一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司 经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以520535520为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是专业从事焊接钢管产品研发、制造及销售的国家高新技术企业，是行业知名的镀锌钢管、钢塑复合管、螺旋焊管、直缝焊管和不锈钢管供应商。

　　公司主导产品有热浸镀锌钢管、高频焊管、钢塑复合管材管件、不锈钢管材管件、大口径卷制直缝埋弧焊接钢管、双面埋弧焊螺旋钢管、直缝埋弧焊钢管、直缝电阻焊钢管、FBE/2PE/3PE防腐钢管。

　　公司已通过ISO9001、ISO14001、ISO45001、ISO50001、中国特种设备（压力管道元件）制造许可、美国API SPEC 5L、API SPEC 5CT、知识产权管理体系、中国环境标志产品、冶金实物优质产品、浙江制造产品、新华节水产品等认证，拥有国家企业技术中心、CNAS认可实验室、省级企业研究院、省级工程技术中心等一系列科研平台，产品被广泛应用于给水、排水、消防、燃气、石油天然气输送、建筑、通讯、特高压电力铁塔等领域，在行业内拥有很高的知名度和美誉度。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √√不适用

　　三、重要事项

　　1、公司控股股东、实际控制人变更

　　（1）2022年12月28日，浙江金洲管道科技股份有限公司控股股东霍尔果斯万木隆股权投资有限公司（以下简称“万木隆投资”）与晨巽（上海）实业有限公司（以下简称“晨巽公司”）签署《股份转让框架协议》，晨巽公司拟通过支付现金方式受让万木隆投资所持有的金洲管道110,559,279股股份（占上市公司股份总数的21.24%），交易金额暂定为人民币97,360万元（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。本次股份转让涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更。

　　（2）2023年1月16日，公司控股股东万木隆投资与晨巽公司签署了《浙江金洲管道科技股份有限公司之股份转让协议》，万木隆投资拟通过协议转让的方式合计向晨巽公司转让其持有的上市公司110,559,279股股份（以下简称“标的股份”），约占公司总股本的21.24%，标的股份的转让价款为人民币97,360万元。

　　（3）2023年3月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，晨巽公司本次股份转让过户登记手续已办理完成，过户登记日为2023年3月22日。本次交易完成后，万木隆投资将不再为上市公司控股股东，晨巽公司将成为上市公司控股股东，寿光国资局将成为上市公司的实际控制人。

　　（4）转让后的股权结构

　　2、关于投资建设年产60万吨优质焊管和工厂预制深加工管材管件项目进展

　　公司于2020年11月30日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于投资建设年产60万吨优质焊管和工厂预制深加工管材管件项目的议案》，同意公司投资建设年产60万吨优质焊管和工厂预制深加工管材管件项目。该项目预计总投资金额68,000万元，预计建设周期为3年。

　　2022年6月28日取得了《湖州市发展和改革委员会关于浙江金洲管道科技股份有限公司年产60万吨优质焊管和工厂预制深加工管材管件项目节能报告的审查意见》批复（湖发改能源〔2022〕136号）。审查结论：“原则同意浙江金洲管道科技股份有限公司年产60万吨优质焊管和工厂预制深加工管材管件项目的节能报告，审查意见自印发之日起2年内有效。请业主单位抓紧开展有关工作，如果建设内容有调整，按照相关规定办理。”

　　投资项目中涉及浙江省湖州市吴兴区八里店镇经五路西侧217亩土地的竞拍等变化，可能存在土地竞拍不成功及土地面积指标调整的风险，同时，投资项目实施中如因国家或地方有关政策、行业形势、公司经营策略、项目审批、融资环境等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　董事会

　　董事长：孙进峰

　　2023年4月21日

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案的具体内容

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022年度实现净利润183,112,641.04元，加年初未分配利润748,249,487.83元，减去本期提取的法定盈余公积18,311,264.10元，减去本期分配2021年度股利208,214,208.00元,截至2022年12月31日实际可供股东分配的利润为704,836,656.77元。截至2022年12月31日，公司资本公积金余额为人民币772,750,112.35元。

　　从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利26,026,776.00元。不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022年修订）和《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回报规划等要求，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性及合理性。

　　三、本次利润分配预案的决策程序

　　本次利润分配预案经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。公司独立董事对2022年度利润分配预案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可函》、《独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　公司2022年度利润分配预案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第二次会议决议

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第二次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可函

　　4、独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2023-013

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计2011年全年日常关联交易的基本情况

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营需要，2023年度拟与金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）发生日常关联交易。

　　本次交易对方为金洲集团，公司副董事长、董事、总经理沈淦荣先生为金洲集团股东并担任董事职务，根据相关规定金洲集团为公司关联方。

　　2、本公司、下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司因生产需要，向江苏沙钢集团有限公司及其下属子公司（以下简称“沙钢集团”）采购原材料、销售产品、提供劳务、进行联合投标、厂房及办公楼租赁等，2023年度拟与沙钢集团发生日常关联交易。

　　本次交易对方为江苏沙钢集团有限公司下属公司沙钢南亚(香港)贸易有限公司，因其持有张家港沙钢金洲管道有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式原则，认定江苏沙钢集团有限公司及其下属企业为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。

　　公司于2023年4月20日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，在审议《关于公司与金洲集团发生日常关联交易的议案》时，关联董事沈淦荣实施了回避表决，其余8名董事全部同意；在审议关于本公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与沙钢集团签署《关于日常关联交易的框架协议》的议案，无需回避表决，9名董事全部同意。

　　公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　（1）金洲集团有限公司

　　注册资本：12,298.3101万元

　　统一社会信用代码：91330500146976057A

　　法定代表人：俞锦方

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省湖州市二里桥路57号

　　经营范围：钢材压延、轧制；金属制品及金属加工机械的制造销售；黑色金属、一般劳保用品、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、服装的销售；货物进出口；码头和其他港口设施经营。

　　公司副董事长、董事兼总经理沈淦荣先生为金洲集团股东，并担任金洲集团董事一职，因此金洲集团与公司构成关联关系。

　　（2）江苏沙钢集团有限公司

　　注册资本：450,000万元

　　统一社会信用代码：91320582134789270G

　　法定代表人：沈彬

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：张家港市锦丰镇

　　经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　江苏沙钢集团有限公司下属公司沙钢南亚(香港)贸易有限公司持有张家港沙钢金洲管道有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式原则，认定江苏沙钢集团有限公司及其下属企业为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。

　　2、上述公司均具备相应履约能力，经营及财务状况稳定。前述关联交易系正常的生产经营所需。

　　3、金洲集团、沙钢集团均不属于失信被执行人。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易，均属于正常经营往来，决策程序合法；双方按市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）关于公司与金洲集团发生日常关联交易的议案

　　1、公司将位于湖州市二里桥路57号的土地上的房屋租赁给金洲集团办公使用，每年参照相同地段办公用房市场确定租赁价格。公司与金洲集团签署《房屋租赁协议》，有效期为2023年1月1日至2023年12月31日止。

　　2、公司租用金洲集团位于湖州市二里桥路57号的土地上的房屋住宿使用，每年参照相同地段住宿市场确定租赁价格。公司与金洲集团签署《房屋租赁协议》，有效期为2023年1月1日至2023年12月31日止。

　　（二）关于本公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与沙钢集团签署《关于日常关联交易的框架协议》的议案

　　沙钢集团主要从事钢铁冶炼、钢材轧制、金属轧制。向沙钢集团采购原材料、销售产品、相互间提供劳务、厂房及办公楼租赁等有利于公司降低采购成本，保障原材料得到及时、稳定供应，充分发挥双方的资源和市场优势，因此与沙钢集团按市场公允价格发生关联交易是必须且合理的。

　　《关于日常关联交易的框架协议》为双方产品、材料购销、厂房及办公楼租赁及劳务提供的基本协议，有关具体的数量、单价、包装、交货地点、支付方式等，双方将在基本协议的框架内，在每次具体的交易时，另行签订正式的购销合同予以规定。框架协议的有效期为2023年1月1日至2023年12月31日止。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常经营活动所必需的交易。

　　1、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他企业同等对待，不存在利益输送。

　　2、以上关联交易占公司收入的比重较低，不会对公司独立性造成影响。

　　3、上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

　　六、相关意见

　　1、独立董事事前认可和发表的独立意见

　　本次董事会会议召开前，公司已将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2023年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2023年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第二次会议决议

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第二次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可函

　　4、独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2023-014

　　浙江金洲管道科技股份有限公司

　　关于公司为下属公司提供融资担保

　　及下属公司为公司提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　经公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司为下属公司提供融资担保及下属公司为公司提供融资担保的议案》，具体情况如下：

　　1、公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（下称“管道工业”）、提供不超过人民币50,000万元的融资担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保）；拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司（下称“沙钢金洲”）提供不超过人民币20,400万元的融资担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保），上述担保总额度为不超过人民币70,400万元。

　　截止2022年12月31日，公司净资产为人民币309,735.83万元，上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过22.73%，其中为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过16.14%，为控股子公司沙钢金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过6.59%。

　　2、全资子公司管道工业拟为母公司提供不超过30,000万元的人民币综合授信连带责任保证。

　　上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决议有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜。

　　二、被担保人基本情况和拟签订的担保协议的主要内容

　　（一）浙江金洲管道工业有限公司

　　1、公司基本情况：

　　注册资本：798,778,745元

　　注册地址：浙江省湖州市吴兴区区府南路288号

　　法定代表人：沈淦荣

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：各种管道制造（包括各类金属管材、管件、塑料管材管件、防腐管材管件、螺旋埋弧焊钢管）。金属制品、建筑、五金的制造销售。化工原料（除危险品），交电、一般劳保用品的批发、零售，货物进出口。

　　2、拟签订的担保协议的主要内容：

　　（1）担保金额：提供不超过人民币50,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

　　（2）担保方式：连带责任保证。

　　（3）担保期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　3、被担保人相关的产权及控制关系：为公司全资子公司，是母公司为全资子公司的担保。

　　4、截止2022年12月31日，浙江金洲管道工业有限公司资产总额185,262.65万元，负债总额48,542.45万元，净资产136,720.20万元，资产负债率26.20%。2022年度实现营业收入116,030.05万元，净利润4,233.41万元。

　　5、管道工业不属于失信被执行人。

　　（二）张家港沙钢金洲管道有限公司

　　1、公司基本情况：

　　注册资本：3,061.2245万美元

　　实收资本：3,061.2245万美元

　　注册地址：江苏扬子江国际冶金工业园

　　法定代表人：沈淦荣

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：生产高频焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管，从事各类管材管件的防腐业务；销售自产产品。

　　2、股东情况：沙钢南亚（香港）贸易有限公司持有沙钢金洲49%的股权，本公司持有沙钢金洲46%的股权，下属全资子公司管道工业持有沙钢金洲5%的股权；为本公司的控股子公司。为公司控股子公司，是母公司为控股子公司的担保。

　　3、截止2022年12月31日，张家港沙钢金洲管道有限公司资产总额69,729.19万元，负债总额27,298.15万元，净资产42,431.04万元，资产负债率39.15%。2022年度实现营业收入74,659.34万元，净利润5,834.82万元。

　　4、拟签订的担保协议的主要内容：

　　（1）担保金额：提供不超过人民币20,400万元的担保，另一股东按持股比例提供不超过人民币19,600万元的担保。

　　（2）担保方式：连带责任保证。

　　（3）担保期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　5、公司本次为张家港沙钢金洲管道有限公司提供担保，该公司将同时提供反担保。

　　6、沙钢金洲不属于失信被执行人。

　　（三）浙江金洲管道科技股份有限公司

　　1、公司基本情况：

　　注册资本：520,535,520元

　　注册地址：浙江省湖州市东门十五里牌(318国道旁)

　　法定代表人：孙进峰

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：管道制造、销售，管线工程、城市管网建设、安装，金属及金属材料、建筑材料，装潢材料的销售，新材料的研究开发，实业投资，经营进出口业务。

　　2、拟签订的担保协议的主要内容：

　　（1）担保金额：提供不超过人民币30,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

　　（2）担保方式：连带责任保证。

　　（3）担保期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　3、被担保人相关的产权及控制关系：为管道工业母公司，属于全资子公司管道工业为母公司的担保。

　　4、截止2022年12月31日，公司资产总额334,365.21万元，负债总额114,307.72万元，净资产220,057.49万元，资产负债率34.19%。2022年度实现营业收入419,655.92万元，净利润18,311.26万元。

　　5、金洲管道不属于失信被执行人。

　　三、董事会意见

　　1、提供担保的原因：解决公司及全资子公司、控股子公司的发展资金，为支持其拓展业务，公司董事会同意本次担保事项。并提请股东大会授权公司管理层办理上述担保相关手续。

　　2、本次担保风险在可控范围之内，符合公司整体利益。不存在与中国证监会“证监发[2003]56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及“证监会公告[2022]26号”《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

　　（下转B36版）