第一节 关键申明与提醒
广东省中旗新材料有限责任公司(下称“中旗新材”、“外国投资者”、“企业”或“我们公司”)整体执行董事、监事会和高管人员确保上市公告书信息真实性、精确性、完好性,服务承诺上市公告书不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并要担负某些和连同的法律依据。
依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本董事、高管人员已严格履行诚信和勤勉尽责的责任义务。
中国证监会(下称“证监会”)、深圳交易所(下称“深圳交易所”)、别的政府部门对我们公司可转换公司债券发售及相关事项的建议,都不说明对本公司的一切确保。
我们公司提示广大投资者留意,凡本上市公告书未涉及到的相关内容,请投资人查看2023年3月1日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全篇。
如果没有特别提示,本上市公告书里的通称或专有名词的解释与我们公司可转换公司债券募集说明书里的同样。
第二节 概述
一、可转换公司债券通称:中旗可转债
二、可转换公司债券编码:127081
三、可转换公司债券投放量:54,000.00万余元(540.00万多张)
四、可转换公司债券发售量:54,000.00万余元(540.00万多张)
五、可转换公司债券上市地点:深圳交易所
六、可转换公司债券上市日期:2023年4月25日
七、可转换公司债券存续期的日期:2023年3月3日至2029年3月2日
八、可转换公司债券转股期的日期:2023年 9月11日至2029年3月2日
九、可转换公司债券还息日:每一年的还息日是自本次发行的可转换债券当日(2023年3月3日)起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天,则顺延到下一个交易日,延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。
十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、承销商(主承销商):民生工程证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的贷款担保状况:本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军给予保证担保,担负连带保证责任。担保范围为经证监会审批公开发行的此次可转换公司债券本钱及利息、合同违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保收益人为整体债券投资者,以保证此次可转换公司债券的利息按照合同约定按期全额兑现。
十三、可转换公司债券信用等级及资信评级组织:此次可转换公司债券经中证鹏元定级,债卷信誉等级为A+,外国投资者行为主体长期性信誉等级为A+,评级展望为平稳。中证鹏元将会对公司本次可转换债券每一年公示一次按时追踪评级报告。
第三节 绪言
本上市公告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(下称“《管理办法》”《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)以及其它相关法律法规的相关规定编写。
经中国证监会“证监批准[2023]249号”审批,公司在2023年3月3 日发行了540.00万多张可转换公司债券,每个颜值100元,发售总金额54,000.00万余元。此次可转换债券向领导股东优先选择配股,股东优先选择配股以外的账户余额和股东舍弃优先选择配股后一部分,选用根据深圳交易所交易软件网上发行的形式进行。申购不够540,000,000.00块的账户余额由承销商(主承销商)承销。
经深圳交易所“深圳上〔2023〕327号”文允许,企业54,000.00万余元可转换公司债券将在2023年4月25日起在深圳交易所竞价交易,债卷通称“中旗可转债”,债卷编码“127081”。
我们公司已经在2023年3月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发表《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全篇和发表在《证券时报》的《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》全篇。
第四节 外国投资者概述
一、外国投资者基本概况
中文名字:广东省中旗新材料有限责任公司
英文名字:SINOSTONE(GUANGDONG) CO.,LTD.
股票上市交易所:深圳交易所
股票简称:中旗新材
股票号:001212
注册资金:11,787.10万人民币
法人代表:周军
公司注册地址:佛山高明区明城镇明二路112号(一照多址)
邮编: 528518
互联网技术网站地址:http://www.sinostone.cn/
邮箱:zhengquanbu@sinostone.cn
联系方式:0757-88830998
联络发传真:0757-88830893
业务范围:开发设计、生产制造:人造石建筑装饰材料;市场销售:建筑装饰材料、五金交电、人工合成及天然大理石、厨房橱柜、石质家俱五金交电。开发设计、市场销售:石料机器设备;装饰石材组装;品牌加盟店服务项目;房产租赁;货品或技术进出口(明令禁止或涉及到行政审批制度的货物和技术进出口以外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
二、发行人的发展历程
(一)成立公司
2007年3月27日,广州市色丽石创立,注册资金100.00万余元,在其中周军以货币出资40.00万余元,占公司注册资本的40%;胡国强以货币出资40.00万余元,占公司注册资本的40%;江鸿杰以货币出资20.00万余元,占公司注册资本的20%。
2007年3月6日,广州市德永会计事务所有限责任公司出示“德永会验字[2007]2003号”《验资报告》,对注资展开了认证。
2007年3月27日,广州市色丽石获得广州工商局官网颁发的《企业法人营业执照》,工商注册号为:4401112014723。
广州市色丽石创立时,公司股权结构情况如下:
(二)首次公开发行股票及发售
2021年7月,经中国证券监督管理委员会证监批准[2021]2346号文《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》准许,企业向社会公布发售境外上市内资股(A股)2,267.00亿港元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对企业首次公开发行股票的资金到位情况进行检审,并提交信大会师报字[2021]第ZL10349号《验资报告》。
依据深圳交易所《关于广东中旗新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深圳上[2021]828号),企业股票于2021年8月23日在深圳交易所上市,股票简称“中旗新材”,股票号“001212”。
2021年9月6日,企业进行新增加股权工商变更登记办理手续,获得一个新的《企业法人营业执照》,公司注册资金rmb9,067.00万余元。
(三)上市后的股权变更状况
2022年5月16日,外国投资者举办2021年度股东大会,审议通过了《公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,以2021年12月31日总市值90,670,000股为基准,每10股发放股利3.00人民币(价税合计),总计派发现金rmb27,201,000元,以资本公积向公司股东每10股转增3股,总共转赠27,201,000股。之上方案实施后,企业总市值由90,670,000股增加至117,871,000股。
2022年08月09日,企业进行工商变更登记办理手续,获得一个新的《企业法人营业执照》,公司注册资金rmb11,787.10万余元。
三、发行人的关键生产经营情况
(一)外国投资者主营状况
企业是一家专业从事人造石英石建筑装饰材料产品研发、生产制造、制造和销售高新技术企业,专注于致力于为客户提供高质量人造石英石商品。
企业主要产品为人工合成石英石板材和人工合成大理石台面,在其中人工合成大理石台面要在人工合成石英石板材的前提下,根据企业所需要的样子规格开展机械加工制造后所得到的定制化产品。人造石英石是一种环氧树脂型人造大理石,以其具有没有辐射、零甲醛、强度适度、易加工等优质性能,广泛应用于橱柜台面、卫生间台面、公共场合的各类橱柜台面、会议台、饭桌、墙壁、路面等室内建筑装饰设计。除开人造石英石商品外,企业通过厦门市赛凯隆市场销售岩板商品,通常是代理商“范思哲”知名品牌岩板,及其自主品牌岩板商品。
(二)企业的核心竞争力
企业的核心竞争力主要体现在以下几方面:
1、品牌优势
企业坚持把生产质量控制做为生产运营的第一要务,企业借助自主研发智能化生产机器设备,优秀生产工艺技术以及很多年运营总结出来的一整套商品质量控制标准管理体系,促使厂生产的人造石英石表现出了优秀的物理性能、极高的产品一致性和颜色可靠性,获得核心客户的长时间信任。
(1)商品性能特点
人造石英石的关键物理性能包含强度、耐磨性能、耐热度、耐破坏特性、耐溶剂腐蚀能、耐刮痕特性、粘结强度、重金属含量、单个残余量等多个方面。企业是建筑装饰设计用人造石英石(JG/T 463-2014)等领域关键标准化的小编企业或编写教材企业,企业产品物理性能都超过国家标准,经“高明人造石英石品质核对改造提升”检验,商品整体性能能与国际性人造石英石一线品牌商品匹敌。
(2)产品一致性、颜色可靠性优点
人造石英石做为室内建筑的装饰艺术面材,产品特性的一致性和颜色纹路的可靠性是顾客的基本需求。随着国内消费者针对美观大方与质量市场需求的不断提升,中国全屋定制公司特别是精准定位高档消费人群整体定制家居企业而言,人工合成大理石台面花色纹路与试品偏色是接受不了的,尤其是大批不断供给的商品始终保持颜色纹路的可靠性和一致性。
企业经过多年深入探索和经验交流,在原料应用上,对不饱和聚酯树脂采用建立了规范化的技术参数规范,即对于不同系列产品都有相对应的聚氨酯树脂所选用的关键性能参数的专用标准;并且对生产制造加料前石英石填充料需要经过色选、磁选设备、粒度挑选、均化四道工艺流程;根据使用自主研发的自动化流水线持续大规模生产,运用全球领先的持续高温干固加工工艺、双头持续研磨工艺和高频率真空泵振压加工工艺,确保企业产品始终保持颜色表面光滑、表面光滑、物理学强度大、耐蚀性强、不变形等特点,进而满足用户对产品质量的需求,企业的人造石英石商品能持续得到中国一线全屋定制公司的普遍认可是企业产品品质优点的一种体现之一。
(3)板材分类软性订制优点
人造石英石板材最后能被激光切割后制作成橱柜台面运用到厨房台面、卫浴洁具橱柜台面、饭桌橱柜台面、窗台板等各个室内装修装饰行业,提高用户对石英石板材使用率,创造出合乎顾客不同型号消费是企业产品及生产优点。有别于业内传统式这个小规格型号压力机生产工艺流程,企业自主研发自动化流水线,是行业内极少数可为客户提供从2,440mm*750mm到3,200mm*1,800mm不同型号人工合成石英石板材的公司,满足用户对不一样规格板才应用领域的用户需求,也可以满足用户对提升人工合成石英石板材使用率最大程度地规格型号订制要求。
(4)多种多样产品质量检验/验证
企业以高过我国标准要求对产品质量推行完善的操纵,对产品质量推行全过程、全方面的多种检测方式,以保证产品在美观大方、环境保护、经久耐用等多个方面合乎客户的要求。项目管理体系相继已通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康体系认证,企业产品相继已通过国外ASTM规范检验、国外NSF验证、在我国的原材料阻燃等级检验、病菌浓度检测、核放射性防辐射材料验证、急性经口毒性试验等一系列的产品质量认证与检验。
2、前沿的自动化流水线优点
通过10多年的深入探索和经验交流,企业自主开发出自动化技术人造石英石生产流水线,摆脱国际性技术封锁,极大地提高了商品生产率与产品交付能力,减少了生产线人力要求,提高了绿色制造自然环境,并通过自动化流水线的大规模生产,有效提高了企业产品品质性能和颜色纹路的可靠性、一致性,产生企业市场竞争力的进一步提升。
企业自主研发人造石英石自动化流水线打破人造石英石领域传统手工线、间歇性法只有生产制造小规格型号木材的缺陷,促使企业具有规格型号软性订制生产量,巨大满足用户对不一样规格和型号产品需求,进一步提升了企业产品竞争能力。
企业最新自动化流水线配置个性化的MES生产管理软件,可以线上追踪检测各步骤的生产状况,纪录各生产线、各工艺流程的线上情况及各工艺流程的核心性能指标,以整体规划生产制造、提高工作效率及其质量达标率。与此同时,建立了一整套严格技术操作规程,重视员工技能培训考评,逐步完善生产工艺流程。这些举措促使原材料、人力、品质等因素都能得到彻底有效控制,进一步缩短生产周期,为产品按时交付能力带来了坚固的保障。
3、研发生产优点
(1)科技研发优点
人造石英石做为新型的建筑材料,一直处在不断地技术迭代和科技进步环节中,生产制造高质量的人造石英石商品必须相对较高的技术门槛。公司成立以来一直关注并追踪人造石英石领域的技术发展趋势,在材料的性能、颜色设计方案、智能化生产等行业构建起较为成熟的研发管理体系并取得了一定的技术成果。企业是“国家级高新技术企业”、“省部级企业技术中心”、“广东工程技术研究中心”。截止到2022年11月25日,公司已经获得发明专利21项,实用型专利58项,计算机软件著作权12项。
公司已积极开展相关的商品标准制定,公司副总经理、关键专业技术人员王志是中国石材协会人造大理石专家委员会专家组组长,截止到本尽职调查报告签署日,企业小编或编写教材多种国家行业标准、国家标准和行业标准,对国内人造石英石领域科技成果宣传推广规范化发展趋势也起到了积极的促进作用。
(2)颜色设计优势
随着人们生活化学物质人们生活水平的提高和室内软装设计观念的发展趋势,人们对室内装潢面材的要求早已从过去上最基本的功能需求上升至对艺术、时尚潮流、个性化等各个方面的多样化要求,人造石英石商品的色调、纹路、层次感已经成为客户选择的重要依据。
企业重视将石材历史文化传承与现有室内设计理念紧密结合,致力于人造石英石建筑装饰材料设计、产品研发、生产制造。公司持续对人造石英石花色、纹路开展独创性设计与工艺改进,设计构思定位为在效仿天然大理石质地、纹路前提下破旧立新,商品分成简色、夜空、炫彩、匠心独运四大系列,包括300多种颜色种类,商品颜色设计方案雅致美观大方、质地细腻匀称、手感温和当然,旨在为顾客创造自然、简约、时尚潮流、当代的房间生长环境。与此同时,企业专业设备制造工艺自主创新能力,还支持企业产品不断创新。
当前公司已拥有多项与颜色设计方案有关专利或非专利技术,企业花色创意能力在行业内享有盛名,已经成为极为重要的核心竞争力。
4、顾客服务优点
企业给出了由“产品生产”向“商品+服务项目”方式的改变,根据个性化的产品与服务连接顾客,与客户沟通积极沟通深层次洞察客户需求,进而更有效的立足于顾客,提高顾客满意度。一方面,企业设立了包含:产品研发订制、板材销售、橱柜台面市场销售、售后服务(工程项目类业务)、售后维修服务以内全方面的客户管理体系,组建了一支可以快速响应、迅速解决问题技术专业营销团队,大大提升了企业的客户服务能力,显著提升了顾客满意度。另一方面,公司和众多中国一线全屋定制生产商建立了良好的合作伙伴关系,更能接近顾客,掌握销售市场潮流趋势,满足用户的特殊需求,不仅可以在较短的时间内向客户交付定制化产品,而且能够给予长期性细致周到个性化定制。
5、运营管理优点
企业的关键营销团队在人造石英石领域具有十余年的运营管理工作经验,是中国人造石英石领域早期投资者之一,经历过在我国人造石英石领域从小到大、由弱到强的发展史,对人造石英石行业的发展趋势具备自己独特的技术专业判断力。凭着丰富多样的从业经验经营管理能力,企业能有效掌握行业方向,维持产品服务市场竞争力,夯实主导地位。通过十余年的行业深耕,公司已经逐步完善起包含原料采购、生产运作、质量管理、成本控制、网络营销、项目研发、顾客服务和公司文化等全方面的智能化经营管理模式,成为企业长期性发展的主要推动力。
四、外国投资者公司股权结构和前十大股东持股状况
(一) 外国投资者公司股权结构
截止到2023年1月31日,发行人的总市值为11,787.10亿港元,公司股权结构如下所示:
(二) 外国投资者前十名股东持股状况
截止到2023年1月31日,外国投资者前十名股东持股情况如下:
第五节 发售与包销
一、本次发行状况
1、发行数量:此次发行可转债总额为rmb54,000.00万余元(540.00万多张)。
2、向股东发售数量和配股占比:
股东共优先选择配股中旗可转债4,626,228.00张,即462,622,800.00元,占本次发行总数的 85.67%。
3、发行价:按颜值发售。
4、可转换公司债券的颜值:每一张颜值金额为100元。
5、募资总金额:rmb54,000.00万余元。
6、交易方式:
此次可转换债券向领导股东优先选择配股,股东优先选择配股以外的账户余额和股东舍弃优先选择配股后一部分,选用根据深圳交易所交易软件网上发行的形式进行。申购不够540,000,000.00块的账户余额由承销商(主承销商)承销。
7、配股结论
股东优先选择配股4,626,228.00张,占本次发行总数的85.67%;在网上社会发展公众投资者具体申购763,149.00张,占本次发行总数的14.13%;主承销商承销数量达到10,623.00张,占本次发行总数的0.20%。
8、前十名可转换公司债券持有者以及拥有量
9、发售总费用和项目
本次发行花费总共793.77万余元(未税),主要包括:
注:尾差主要是因为四舍五入造成
二、此次包销状况
本次发行向股东共优先选择配股中旗可转债4,626,228.00张,总共462,622,800.00元,占本次发行总数的85.67%;在网上最后配股763,149.00张,总共76,314,900.00元,占本次发行总数的14.13%;主承销商承销可转换公司债券的总数为10,623.00张,承销总金额1,062,300.00元,占本次发行总数的0.20%。
三、本次发行资金到位状况
本次发行可转换公司债券募资扣减包销及证券承销花费(价税合计)合同履约成本53,430.00万余元已经从承销商(主承销商)于2023年3月9日汇到企业指定募资重点存放帐户(实际账户见第六节)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已进行确认,并提交了“信大会师报字[2023]第ZL10032号”《验资报告》。
四、本次发行的有关机构
(一)承销商(主承销商)
名字:民生工程证券股份有限公司
法人代表(暂代):景忠
保荐代表人:王蕾蕾、杜冬波
新项目协办人:李青松
团队其他人:郭丽丽、钟志益
详细地址:我国(上海市)自贸区浦新路8号
手机:020-38927662
发传真:020-38927636
(二)法律事务所
名字:北京中伦律师事务所
责任人:张学兵
详细地址:北京朝阳区金有大道20号楼正大中心3栋楼南塔22-31层
经办人员侓师:全奋、邵芳、李伟
手机:010-59572288
发传真:010-65681838
(三)审计公司
名字:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
责任人:杨志国
详细地址:上海黄埔区南京路61号四楼
经办人员注册会计:王首一、高勃
手机:0755-86158662
发传真:0755-86158202
(四)资信评级机构
名字:中证鹏元资信评级有限责任公司
企业负责人:张剑文
详细地址:深圳市福田区深南大道7008号太阳高尔夫球商务大厦3楼
经办人员定级工作人员:蒋申、王晓
手机:0755-82872897
发传真:0755-82872090
第六节 发售条文
一、本次发行基本概况
1、本次发行的审批:此次可转换债券发行经公司第二届股东会第五次会议审议根据,并且经过企业2022年第二次股东大会决议表决通过。此次公布发行可转债于2023年1月16日经我国证监会发审委表决通过,并且经过证监会于2023年2月3日开具的《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监批准[2023]249号)审批。
2、证劵种类:可转换企业A股个股的可转换公司债券。
3、发行规模:54,000.00万人民币。
4、发行数量:540.00万多张。
5、发售经营规模:54,000.00万人民币。
6、发行价:按颜值发售。
7、募资量及募集资金净收益:此次可转换债券的募资金额为54,000.00万余元(含发行费),募资净收益为53,206.23万余元。
8、募集资金用途:此次发行可转换公司债券募资总金额54,000.00万余元,扣减发行费后,募资用以下列新项目:
企业:万余元
因扣减发行费后,此次具体募资净收益为53,206.23万余元,低于新项目拟资金投入募资总金额,不够由企业以自筹经费处理。
9、募资重点存放帐户:
二、此次可转换公司债券发售条文
1、本次发行证券类型
本次发行证券类型为可转换为股票的可转换公司债券。该可转换公司债券和今后转化的个股将于深圳交易所发售。
2、发行规模
此次可转换债券的发行规模金额为540,000,000.00元,发行数量为5,400,000张。
3、票面价值和发行价
本次发行的可转换公司债券按颜值发售,每一张颜值金额为100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发售之日起六年,即自2023年3月3日至2029年3月2日。
5、债券的收益率
本次发行的可转换债券息票率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.80%。
6、付息期限和方法
本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式,期满偿还任何未股权转让的可转换债券本金利息最终一年利息。
(1)年利率计算
年息指可转换公司债券持有者按所持有的可转换公司债券票上总额自可转换公司债券发售首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。
年息的计算公式:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有者在计算利息本年度(下称“当初”或“每一年”)付息债权备案日所持有的可转换公司债券票上总额;
i:可转换公司债券的当初息票率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式,计算利息开始日为可转换公司债券发售首日。
②还息日:每一年的还息日为本次发行的可转换公司债券发售首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日,则顺延到下一个工作中日,延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。
③付息债权备案日:每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一买卖日,公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前(包含付息债权备案日)已变换或已申请转化成企业股票的可转换公司债券,企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。
④可转换公司债券持有者所获得利息费用的应对税费由持有者担负。
7、股权转让时限
本次发行的可转换公司债券股权转让时限自可转换公司债券发售完毕之日(2023年3月9日,即募资划至外国投资者帐户之日)起满六个月后的第一个买卖日起止可转换公司债券期满日止。即2023年9月 11日至2029 年 3 月 2 日止(如遇到国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日日;延期期内还息账款不另计算利息)。
8、转股价格的确认以及调节
(1)初始转股价格的明确根据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为30.27元/股,不少于募集说明书公示日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一个买卖日公司股票交易平均价中间较多者。
前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量。
前一个买卖日公司股票交易平均价=前一个买卖日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。
(2)转股价格的变化方法及计算方法
在本次发行以后,若企业产生配送股利、转增股本、增发新股(不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本)、配资及其发放股利等状况,则转股价格适当调整。具体转股价格调节公式计算如下所示:
配送股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配资:P1=(P0+A×k)/(1+k);
以上二项同步进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
配送股利:P1=P0-D;
以上三项同步进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
在其中:P0为更改前转股价,n为配送股利或转增股本率,k为增发新股率或配资率,A为增发新股价或配股价,D为每一股配送股利,P1为调整转股价。
当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时,将分别进行转股价格调节,并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表转股价格调节的通知,并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让阶段(如果需要)。当转股价格调节日为本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请办理日或以后,变换股份登记日以前,则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。
当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时,企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照到时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。
9、转股价格的往下修正条款
(1)调整管理权限与调整力度
在本次发行的可转换公司债券存续期限,当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%时,董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。
以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时,拥有本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于此次股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日平均价间的较多者。
如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况,即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算,在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。
(2)调整程序流程
如公司决定往下调整转股价格时,公司将在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表股东会议决议公示,公示调整力度和证券登记日及中止股权转让期内等相关信息。从证券登记日后的第一个买卖日(即转股价格调整日)逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后,变换股份登记日以前,此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。
10、股权转让股票数明确方式及股权转让时不够一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有者在转股期内申请办理股权转让时,股权转让总数=可转换公司债券持有者申请办理股权转让的可转换公司债券票上总额/申请办理股权转让当日高效的转股价格,并且以去尾法取一股的整数。
转债持有者申请办理转化成的股权须是整数金额股。股权转让时不够转换成一股的可转换公司债券账户余额,企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定,在可转换公司债券持有者股权转让当日后五个买卖日内支付现金兑现这部分可转换公司债券的票上账户余额以及对应的本期应计利息。
11、赎回条款
(1)期满赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满五个买卖日内,企业将按债券面值的111%(含最后一期贷款利息)的价钱给投资者赎出所有未股权转让的可转换债券。
(2)如果有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当以下二种情况的任意一种出现的时候,企业有权利确定依照债券面值加本期应计利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换公司债券:
①在本次发行的可转换公司债券转股期内,假如企业股票持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格高于本期转股价格的130%(含130%);
②本次发行的可转换公司债券未股权转让额度不够rmb3,000万余元时。本期应计利息的计算公式:
IA=B×i×t/365
IA:指本期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额;
i:指可转换公司债券当初息票率;
t:指计息天数,也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数(算头算不上尾)。
如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况,即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算,在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。
企业将严格按照法规,密切关注赎出标准是否符合,预估很有可能达到赎出要求的,将于赎出标准满足五个买卖日前立即公布,向社会充足提醒风险性。
赎出标准达到后,企业将及时公布,并明确规定是不是履行赎回权。若公司决定履行赎回权,将于公布的赎出声明中确立赎出期间、程序流程、费用等具体内容,并且在赎出期结束后公布赎出结论公示。若公司决定不履行赎回权,在北京证券交易场所规定期限内不可再度履行赎回权。
公司决定履行或者是不履行赎回权时,将充足公布公司实际控制人、大股东、持仓百分之五之上股东、执行董事、公司监事、高管人员在赎出标准达到前六个月内买卖该可转换债券的现象。
12、回售条款
(1)如果有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度,假如企业股票在所有的持续三十个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的70%时,可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。
如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股(不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本)、配资及其发放股利等状况而调节的情况,即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算,在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。如果出现了转股价格往下调整的现象,则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整后的第一个买卖日起重算。
本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度,可转换公司债券持有者在回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次,如在初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的,不可再履行回售权,可转换公司债券持有者不可以数次履行一部分回售权。
(2)额外回售条款
若企业本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生根本变化,所以该转变被证监会定性为更改募集资金用途的,可转换公司债券持有者具有一次回售的权力。可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按债券面值再加上本期应计利息价钱回售给企业。本次发行的可转换公司债券持有者在额外回售标准达到后,还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售,该次额外回售申请期限内不执行回售的,不可再履行额外回售权。
公司将在回售标准达到后公布回售公示,确立回售期间、程序流程、费用等具体内容,并且在回售期结束后公布回售结论公示。
13、股权转让本年度相关股利分配的所属
因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的本企业股票具有和原个股相同的利益,在股利分配发放证券登记日当日在册中的所有优先股公司股东(含因可转换公司债券股权转让产生股东)均参加本期股利支付率,享有同样利益。
14、发售目标
向股东优先选择配股:发售公示发布的证券登记日(即2023年3月2日,T-1日)收盘后在册的外国投资者公司股东。
网上发行:拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等(中国法律、政策法规禁止者以外)。
本次发行的主承销商直营帐户不得参加网上摇号。
15、交易方式
此次可转换债券向领导股东优先选择配股,股东优先选择配股以外的账户余额和股东舍弃优先选择配股后一部分,选用根据深圳交易所(下称“深圳交易所”)交易软件网上发行的形式进行。申购不够540,000,000.00块的账户余额由承销商(主承销商)承销。
(1)股东可优先选择配股的新股总数
股东可优先选择配股的新股总数向其在证券登记日收盘后(即2023年3月2日,T-1日)在册的拥有外国投资者股权数按每一股配股4.5812元颜值可转换债券的百分比计算可配售可转债金额,并按照100元/张转换成可转换债券页数,每1张为一个认购企业。
外国投资者目前总市值117,871,000股,按本次发行优先选择配股百分比计算,股东可优先选择配股的可转换债券限制总额为5,399,906张,约为本次发行的可转换债券总额99.9983%。因为不够1张一部分依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南实行,最后优先选择配股数量很有可能略有不同。
(2)股东除可以参加优先选择配股外,还可以参与优先选择配股后余额认购。
(3)股东的优先选择申购根据深圳交易所交易软件开展,配股编码为“081212”,配股称之为“中旗配债 ”。
股东所持有的“中旗新材”个股如代管在这两个或是多个的证券公司,则是以代管在各个业务部的个股各自测算可申购的页数,且务必按照深圳交易所有关交易规则在相匹配证券公司开展配股申购。
(4)社会发展公众投资者根据深圳交易所交易软件参与网上发行。网上发行认购编码为“071212”,认购称之为“中旗发行债券”。每一个帐户最少申购单位是10张(1,000元)。每一个帐户认购最高为1万多张(100万余元),超过部分是失效认购。
16、债券投资者大会相关事宜
在可转换公司债券存续期限内,有如下情形之一的,债券受托管理人理应集结债券投资者大会:
(1)公司拟变动此次可转换公司债券募集说明书的承诺;
(2)企业无法按时付款此次可转换公司债券利息;
(3)企业产生公司减资(因股权激励计划回购股份所导致的公司减资以外)、合拼、公司分立、散伙、重组或是宣布破产;
(4)担保人(若有)或抵押品(若有)发生变化;
(5)修定债券投资者会议规则;
(6)公司管理人员无法正常做好本职工作,导致企业债务清偿水平遭遇比较严重可变性,必须依规付诸行动的;
(7)企业明确提出债务重组方案;
(8)产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜;
(9)依据法律、行政规章、证监会、深圳交易所及本规矩的要求,应该由债券投资者会议审议后决定的其他事宜。
17、此次募集资金用途
此次发行可转换公司债券拟募资总额不超过5.40亿人民币(含5.40亿人民币),扣减有关发行费后净收益将全部用于下列新项目:
企业:万余元
若本次发行扣减发行费后具体募资低于以上新项目募资拟资金投入总金额,在不影响此次募投项目前提下,董事会可根据的实际需要,对于该工程项目的募资额度开展适当调整,募资不够由企业自筹资金处理。在本次发行募资及时以前,企业将依据募集资金投资项目进展的具体情况以自有资金优先资金投入,并且在募资到位后给予更换。
18、募资存管
目前已经制订《广东中旗新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次发行的募资将存放在董事会决定的重点账户上。
19、贷款担保事宜
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军给予保证担保,担负连带保证责任。担保范围为经证监会审批公开发行的此次可转换公司债券本钱及利息、合同违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保收益人为整体债券投资者,以保证此次可转换公司债券的利息按照合同约定按期全额兑现。
(1)贷款担保人周军本人的资产情况
①发售公司持股状况
截止到2022年9月30日,担保人周军持有上市公司股份情况如下:
注:未质押贷款一部分总市值依照截止到2022年9月30日收盘价格26.51元/股测算。
截止到2022年9月30日,周军直接或间接拥有中旗新材股票数为5,132.40亿港元,都无质押贷款,其总市值大约为13.61亿人民币。
截止到2022年9月30日,以中旗新材股票上市至今最少收盘价格16.95元/股测算,周军直接或间接拥有中旗新材个股的总市值为8.70亿人民币,可确保对此次可转换债券所有未还款本金160%的贷款担保普及率,对债权人权益有比较充裕的保证。
因可转换债券具备股权转让体制,在此次可转债发行完毕日起六个月进到转股期后,伴随着债权人持续股权转让,此次可转换债券的未还款本钱将不断下降,且根据市场需求公布实例投资人在转股期内股权转让的情况比较普遍,若投资人履行转股份,则外国投资者不用归还本钱,因而,外国投资者(或担保方)到期还本工作压力比较小。
②上市公司分红收益
周军根据中旗新材的股票分红完成了相对较高的公司股东回报率,中旗新材生产经营情况较好,且一贯高度重视对投资的有效回报率,报告期保持着较一定比例分红,2019年至今总计现钱红总金额10,540.20万余元,依据中旗新材《公司章程》针对股票分红的相关规定,不久的将来债券存续期内,周军有望持续得到中旗新材的比较高股票分红收益。
(2)对外担保状况
截止到2022年9月30日,除开为本次可转换债券公司担保外,周军不会有别的对外担保的现象。
(3)其他情形
依据中央人民银行人行征信中心开具的周军先生《个人征信报告》,并且经过查看全国法院失信被执行人信息内容发布与查询系统、中国裁判文书网等网址,周军老先生不会有超大金额债务,没有并未了断的重大诉讼,亦未被列入失信被执行人。
总的来说,周军先生为此次可转债发行给予确保有较强的履约情况。
20、本次发行计划方案有效期
企业本次发行可转换公司债券策略的期限为十二个月,自发售计划方案经股东大会审议根据之日起测算。
第七节 发行人的资信评估及贷款担保事宜
一、我们公司最近三年一期股票发行以及还款的状况
(一)最近三年一期股票发行和还款情形
企业最近三年一期不会有对外开放发行股票的情况。
截止到2022年9月30日,企业无发售在外面的企业债券,亦无已发售并未期满短期融资券、中期票据等债卷类融资工具。
(二)最近三年一期偿还债务财务指标分析
2019年至2022年1-9月,企业的偿债能力如下所示:
注:2019年企业利息支出为0元,利息保障倍数指标值不适合。
二、此次可转换债券企业信用评级状况
此次可转换公司债券早已中证鹏元定级,并提交了《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,根据本评级报告,中旗新材行为主体信用等级为A+,评级展望为平稳,此次可转换公司债券信用等级为A+。
三、可转换公司债券的贷款担保状况
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军给予保证担保,担负连带保证责任。担保范围为经证监会审批公开发行的此次可转换公司债券本钱及利息、合同违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保收益人为整体债券投资者,以保证此次可转换公司债券的利息按照合同约定按期全额兑现。
四、企业企业信誉状况
企业近三年与企业核心客户产生经济往来的时候不存在重大的毁约状况。
第八节 偿还债务对策
此次可转换公司债券早已中证鹏元定级,并提交了《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,根据本评级报告,中旗新材行为主体信用等级为A+,评级展望为平稳,此次可转换公司债券信用等级为A+。在此次可转换债券存续期限内,中证鹏元将每一年进行一次按时追踪定级。假如因公司外界市场环境、本身或评级标准转变等多种因素,造成此次可转换债券的资信评级等级转变,可能扩大投资人的风险性,对投资利益造成一定影响。
2019年至2022年1-9月,企业的偿债能力如下所示:
注:2019年企业利息支出为0元,利息保障倍数指标值不适合。
2019年末至2022年9月末,企业现金比率分别是3.23倍、3.86倍、6.84倍和5.96倍,流动比率分别是2.55倍、3.02倍、6.05倍和5.19倍。现金比率、流动比率比较高且逐期提高,偿债能力不错。
2019年末至2022年9月末,企业负债率分别是17.76%、18.53%、13.68%和13.39%。负债率比较低且逐期降低,企业偿债能力不错。
2019年度至2022年1-9月,企业经营活动产生的现钱净收益分别是10,472.45万余元、12,784.94万余元、16,048.97万元和2,895.61万余元,生产经营现金流量充裕,销售回款状况良好,盈利品质比较高;2019年度至2022年1-9月,企业息税折旧摊销前盈利分别是14,831.09万余元、18,265.81万余元、19,072.29万元和9,308.31万余元,整体逐年上升,说明赢利能力很强;2020年至2022年1-9月企业利息保障倍数分别是992.88倍、153.44倍和85.21倍,利息保障倍数比较高,说明企业贷款利息付款能力很强,不会有重要偿债风险。
第九节 会计材料
一、近期三一期年财务报表的财务审计状况
企业2019年度、2020年度与2021年度财务报表早已立信会计师事务所(特殊普通合伙)财务审计,分别出具了汇报号是“信大会师报字[2021]第ZL10005号(包括2019年度汇报)”、“信大会师报字[2022]第ZL10143号”标准无保留意见的财务审计报告。企业2022年1-9月财务报表没经财务审计。
二、最近三年一期主要财务指标
1、净资产回报率及每股净资产
依照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修定),我们公司当年度净资产回报率和每股净资产如下所示:
注:净资产回报率和每股净资产计算方法如下所示:
1、权重计算平均净资产收益率
权重计算平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
在其中:P分别代表于属于企业优先股股东纯利润、扣除非经常性损益后属于企业优先股股东纯利润;NP为属于企业优先股股东纯利润;E0为属于企业优先股股东最初资产总额;Ei为当年度增发新股或可转债等新增加、属于企业优先股股东资产总额;Ej为当年度复购或股票分红等下降的、属于企业优先股股东的资产总额;M0为当年度月份额;Mi为新增加资产总额下一月份起止当年度期终的月份额;Mj为了减少资产总额下一月份起止当年度期终的月份额;Ek为因别的交易或事项所引起的资产总额调整变化;Mk为产生别的资产总额调整变化下一月份起止当年度期终的月份额。
2、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
在其中:P为属于企业优先股股东纯利润或扣除非经常性损益后属于优先股股东纯利润;S为发售在外面的优先股加权平均值;S0历时初股权数量;S1为当年度因公积金转增总股本或股利分派等提升股权数;Si为当年度因增发新股或可转债等提升股权数;Sj为当年度因复购等降低股权数;Sk为当年度缩股票数;M0当年度月份额;Mi为了增加股权下一月份起止当年度期终的月份额;Mj为了减少股权下一月份起止当年度期终的月份额。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=[P+(已确定为费用稀释液性潜在性优先股贷款利息-变换花费)×(1-所得税税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转债等增大的优先股加权平均值)
在其中,P为属于企业优先股股东纯利润或扣除非经常性损益后属于企业优先股股东纯利润。S0历时初股权数量;S1为当年度因公积金转增总股本或股利分派等提升股权数;Si为当年度因增发新股或可转债等提升股权数;Sj为当年度因复购等降低股权数;Sk为当年度缩股票数;M0当年度月份额;Mi为了增加股权下一月份起止当年度期终的月份额;Mj为了减少股权下一月份起止当年度期终的月份额。企业在预估稀释每股收益时,考虑到全部稀释液性潜在性优先股产生的影响,直到稀释每股收益做到最少。
2、别的主要财务指标
注:2022年1-9月应收账款周转率和库存周转率为简易年化利率测算数据信息。以上主要财务指标计算方法如下所示:
1、现金比率=流动资金/营业利润
2、流动比率=(流动资金-库存商品)/营业利润
3、负债率=负债总额/资产总额
4、归属于母公司所有者净资产=期终归属于母公司的股东权利/期终优先股股权数量
5、应收账款周转率=主营业务收入/应收帐款最初期终日均余额
6、库存周转率=主营业务成本/库存商品最初期终日均余额
7、每一股经营活动现金流量=经营活动产生的净现金流量/期终优先股股权数量
8、每一股净现金流量=现金及现金等价物净增长额/期终优先股股权数量
9、研发支出占主营业务收入的比例=研发支出/主营业务收入
3、非经常性损益统计表
依据证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的相关规定,企业最近三年及一期非经常性损益清单见下表所显示:
企业:万余元
三、会计记录查询
投资人欲了解本公司的详尽财务资料,敬请查阅本公司财务报表。投资人可访问巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查看以上财务报表。
四、此次可转换公司债券股权转让产生的影响
如此次可转换公司债券所有股权转让,按初始转股价格30.27元/股测算(不顾及发行费),则公司股东权益提升54,000.00万余元,总市值提升约1,783.94亿港元。
第十节 此次可转换债券是不是参加质押式回购买卖业务流程
公司本次可转换公司债券未参加质押式回购买卖业务流程。
第十一节 别的重大事项
我们公司自募集说明书发表日至上市公告书刊登前未出现以下可能会对我们公司有很大影响的许多重大事项。
1、主营业务发展规划发生变化;
2、所在行业或销售市场发生变化;
3、关键资金投入、产出率物供需及价格根本变化;
4、重要项目投资;
5、重大资产(股份)回收、售卖;
6、外国投资者居所变动;
7、重大诉讼、仲裁案件;
8、重要会计制度变化;
9、会计事务所变化;
10、产生一个新的重要债务或重要债项转变;
11、外国投资者资信状况产生变化;
12、别的应公布的重大事情。
第十二节 股东会发售服务承诺
外国投资者股东会服务承诺严格执行《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及证监会的相关规定,并于此次可转换公司债券发售之日起保证:
1、服务承诺真正、精确、详细、公平和及时的发布定期报告、公布全部对投资有深远影响的信息,和接受证监会、证交所的监管;
2、服务承诺外国投资者在知晓可能会对可转换公司债券价钱造成虚假性影响一切公共性传播媒介发生消息的时候,将及时给予公布回应;
3、外国投资者执行董事、公司监事、高管人员和核心专业技术人员将认真聆听广大群众的建议和指责,不运用已经获得的内幕信息和其它非法途径直接和间接从业外国投资者可转换公司债券的交易主题活动;
4、外国投资者并没有无记录的债务。
第十三节 发售承销商以及建议
一、承销商有关情况
名字:民生工程证券股份有限公司
法人代表(暂代):景忠
保荐代表人:王蕾蕾、杜冬波
新项目协办人:李青松
团队其他人:郭丽丽、李青松、钟志益
通讯地址:我国(上海市)自贸区浦新路8号
手机:020-38927662
发传真:020-38927636
二、发售承销商的推荐意见
承销商(主承销商)民生工程证券股份有限公司觉得:中旗新材此次发行转债上市合乎《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、政策法规的相关规定,中旗新材此次公布发行可转债具有在深圳交易所上市的条件。中信证劵允许证券承销中旗新材可转换公司债券在深圳交易所挂牌交易,并要担负有关证券承销义务。
外国投资者:广东省中旗新材料有限责任公司
承销商(主承销商):民生工程证券股份有限公司
2023年4月24日
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