证券代码：600131证券简称：国网信通 公告号：2023-008号

国网信息通信有限公司关于部分股改限售股上市流通的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股改限售股上市流通量95、385、704股

● 2023年3月14日，股改限售股上市流通日

● 股改限售流通股上市后剩余数量为1080股和520股

一、股权分置改革方案的相关情况

（1）公司股权分置改革计划为：所有流通股股东每持有10股流通股，获得所有非流通股股东支付的3.2股上市公司股份。该计划于2006年12月29日在2006年第二次临时股东大会和股权分置改革相关股东大会上获得批准，2007年1月16日作为股权登记日，2007年1月18日实施后首次恢复交易。

(二)公司股权分置改革方案无额外对价安排。

二、股改限售股持有人对本次上市流通的承诺及履行情况

1.在2006年12月13日公布的《股权分置改革手册》(修订稿)中，公司有限销售条件的流通股股东作出以下承诺:

（1）锁定期承诺：公司最大股东阿坝水利电网资产管理公司做出以下特别承诺：“自股权分置改革计划实施之日起，原非流通股在24个月内不上市交易或转让，在上述承诺锁定期满后，销售原非流通股在12个月内不超过岷江水电总数的5%，24个月内不超过岷江水电总数的10%。”

（2）股息承诺：公司最大股东阿坝水利电网资产管理公司承诺在2006-2008年度股东大会上提出以下提案，并在投票时投票赞成票。提案为：2006-2008年岷江水电连续三年的利润分配比例不低于当年股东分配的利润（不含上一年度累计未分配利润）的50%。

（3）股权激励计划承诺：为了更有效地改善治理结构，通过建立管理约束和股权激励计划，公司的管理利益与股东利益密切相关。股权分离改革完成后，公司最大股东阿坝水利电网资产管理公司将建议岷江水电按照国家有关管理制度和措施实施管理激励计划。

（4）鉴于公司董事会尚未收到22名非流通股股东是否参与股权分离改革，为使公司股权分离改革顺利进行，公司最大股东阿坝水利电网资产管理公司同意按照股东会议通过的股权分离改革计划支付上述公司的对价安排，支付后，阿坝水利电网资产管理公司将获得上述股东持有的原非流通股份（包括代理期间衍生的股份和成果，如红股、转让股份、现金股利等）的任何承担方。上述支付对价的公司或承担人在办理公司非流通股上市流通时，应首先征得阿坝水利电网资产管理公司（或阿坝水利电网资产管理公司权利的继承人）的书面同意，公司董事会应向上海证券交易所申请上市流通。上述支付对价的公司或承担人在办理公司非流通股上市流通时，应首先征得阿坝水利电网资产管理公司（或阿坝水利电网资产管理公司权利的继承人）的书面同意，公司董事会应向上海证券交易所申请上市流通。赞助商和律师都认为上述处理方案是合法和可行的。

2.流通股股东履行本公司有限销售条件的承诺

本公司所有有限销售条件的流通股股东都履行了法定承诺、锁定期承诺、股息承诺和实施股权激励计划的承诺。

(1)锁定期承诺的履行

阿坝水利电网资产管理公司原最大股东，自2007年1月18日至2009年1月17日起24个月内未上市或转让原非流通股。阿坝水利电网资产管理公司，公司原最大股东，已履行公司股权分置改革计划规定的锁定期承诺。公司其他有限销售条件的流通股股东履行了法定承诺和公司股权分离改革计划中规定的锁定期承诺。

(2)履行分红承诺

2007年3月23日，公司召开2006年度股东大会，通过了《2006年度利润分配及资本公积金转增计划》：“根据《公司章程》和新会计准则，公司2006年净利润96、208、465.81元。根据《公司章程》和新会计准则，今年提取法定公积金9、620元。846.58元。提取法定公积金后，以2006年底总股份504、125、155股为基础，按每10股发现金红利1.00元(含税)，分配金额为50元、412元、515.50元，分配后剩余未分配利润134元、575元、606.97元至下一年。提取法定公积金后，以2006年底总股份504、125、155股为基础，按每10股发现金红利1.00元(含税)，分配金额为50元、412元、515.50元。分配后，剩余未分配利润134元、575元、606.97元存入下一年。今年不增加资本公积金。“公司前最大股东阿坝水利电网资产管理公司在股东大会上投票赞成分配方案，该分配方案于2007年4月实施。经公司发起人核实，根据上述分配方案，公司2006年利润分配比例超过2006年股东分配利润的50%（不含上一年度累计未分配利润）。

2008年4月10日，公司召开2007年度股东大会，通过《2007年度利润分配计划》：“根据《公司章程》和《会计准则》，2007年归属于公司的净利润为131、183、430.44元，根据《公司章程》和《会计准则》，今年提取法定盈余公积金12、772、664.49元。提取法定公积金后，公司根据2007年底总股份504、125、155股向全体股东每10股发现金红利1.40元(含税)，共发现金红利70元、577元、521.70元。分配后，剩余未分配利润结转至下一年。今年不增加资本公积金。“公司前最大股东阿坝水利电网资产管理公司在股东大会上投票赞成分配方案，该分配方案于2008年6月实施。经公司发起人核实，根据上述分配方案，2007年公司利润分配比例超过2007年股东分配利润的50%（不含上一年度累计未分配利润）。

2009年5月26日，公司召开2008年度股东大会，通过《2008年度利润分配计划》：“经信永中和会计师事务所出具的无保留标准审计报告确认，2008年归属于公司的净利润为-303、330、280.84元。由于公司2008年底可分配利润为负，2008年不分配利润，也不增加资本公积金。原公司最大股东阿坝州水利电网资产管理公司在股东大会上投票赞成分配方案。

综上所述，公司原最大股东阿坝州水利电网资产管理公司有效履行了对公司的股息承诺。

(3)履行股权激励计划的承诺

2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议，第八届监事会第十三次会议，《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》审议通过〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉《关于制定的议案》〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《关于提交股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的提案》。公司独立董事和监事会分别就股权激励计划相关事项发表独立意见和核查意见。

2022年4月8日，公司股权激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批准。

2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉关于修订的议案〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事和监事会分别就股权激励计划的修订发表了独立意见和验证意见。

2022年8月5日至2022年8月14日，公司公布了股权激励计划拟激励对象的姓名和职位。公示期内，公司未收到与股权激励计划拟激励对象有关的异议。

2022年8月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)及摘要议案》。公司独立董事和监事会分别就股权激励计划的修订发表独立意见和核实意见。

2022年8月24日至2022年9月2日，公司根据股权激励计划(草案二次修订稿)的激励对象调整情况，对调整后的激励对象名称和职位进行了二次公示。公示期内，公司未收到与股权激励计划拟激励对象有关的异议。

2022年9月3日，公司监事会在上海证券交易所网站和指定媒体上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示说明》。

2022年9月9日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，《公司2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)及摘要》审议通过《〈2021年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)〉的议案》《〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的议案》和《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划的议案》。2022年9月10日，《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》在上海证券交易所网站及指定媒体上披露。

2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会分别就相关事项发表独立意见和核实意见。

2022年10月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划授予登记，最终实际授予激励对象164人，授予7、274、500股。

综上所述，公司原最大股东阿坝水利电网资产管理公司股份承担四川电力公司，实施股权激励承诺承担信息通信产业集团有限公司，根据国家相关管理制度和措施，履行了公司实施管理激励计划的承诺。

三、股改实施后，公司股本数量和股东持股情况发生变化

(一)股改实施后公司股本数量的变化

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于批准四川岷江水利电力有限公司重大资产重组、向国家电网信息通信产业集团有限公司发行股份购买资产、筹集配套资金的批准》（证监会许可证[2019]2795号）。2019年12月27日，公司新增603、221、096股购买资产，公司总股本由504、125、155股增加至1、107、346、251股。2020年5月8日，公司向配套募集资金认购对象新增88、048、293股，总股本由1、107、346、251股增加至1、195、394、544股。

根据股东大会批准的《公司2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》和董事会批准的《2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司于2022年10月14日完成了2021年限制性股票激励计划授予登记，新增发行7、274、500股。394、544股增加至1、202、669、044股。

(二)股改实施后，股东持有限售条件流通股的比例

股改完成后，公司原最大股东阿坝州水利电网资产管理公司持有流通股120股、460股、588股，占公司总股本的23.89%。

2008年12月11日，宁波威尔工业投资有限公司、上海定豪酒家、上海龙文贸易有限公司与公司最大股东阿坝州水利电网资产管理公司办理了还款对价。处理完成后，阿坝州水利电网资产管理公司持有120、543、560股流通股，占公司总股本的23.91%。

2009年1月21日，阿坝州水利电网资产管理公司持有的25、206、257股有限销售条件流通股解除限售上市流通。公司持有的有限销售条件流通股变为95、337、303股，占公司总股本的18.91%。

2010年8月16日，上海亚太长城律师事务所、朱文宝、上海兴隆联运部与公司最大股东阿坝水利电网资产管理公司办理了偿还对价。阿坝水利电网资产管理公司完成后，持有95、371、875股流通股，占公司总股本的18.92%。

2010年10月12日，公司原最大股东阿坝州水利电网资产管理公司与国家电网四川电力公司签署了《股份免费转让协议》，并于2011年3月3日将其120、578、132股股份免费转让给国家电网四川电力公司。到目前为止，阿坝水利电网资产管理公司已不再持有公司股份，国家电网四川电力公司已成为公司最大的股东，持有25、206、257股流通股，95、371、875股流通股。

2014年4月21日，上海蓝岩科技有限公司与国家电网四川电力公司办理了还款对价。国家电网四川电力公司完成后，持有95、385、704股流通股，占公司总股本的18.92%。

2019年12月27日，公司因重大资产重组发行股份购买资产，新增603、221、096股，总股本增加至1、107、346、251股。公司最大股东成为国家电网信息通信产业集团有限公司。国家电网四川电力公司持有95、385、704股流通股，占公司总股本的8.61%。

2020年5月8日，公司因重大资产重组筹集配套资金，新增发行股88048293股，总股本增加至195、394、544股。国网四川电力公司持有95、385、704股流通股，占公司总股本的7.98%。

2022年10月14日，公司完成2021年限制性股票激励计划股份授予登记，新增发行股份7、274、500股，总股本增加至1、202、669、044股。国网四川电力公司持有95、385、704股流通股，占公司总股本的7.93%。

四、解决大股东占用资金的安排

公司不占用大股东的资金。

五、保荐机构核查意见

本公司股权改革保荐机构为兴业证券有限公司，在持续监管期间未发生保荐机构更换事项。原保荐代表雷，负责公司股权分置改革的持续监管，兴业证券有限公司另行任命娄中志为公司股权分置改革持续监管的保荐代表人。本次股权改革限售股上市流通核查意见如下:

截至本验证意见发布之日，上市公司有限销售条件的所有流通股股东均在公司股权分离改革计划中履行了法定承诺和锁定期承诺。四川电力公司履行了锁定期、股息和实施管理激励计划的承诺。

综上所述，保荐机构认为，国家电网四川电力公司持有的流通股上市流通符合国家有关股权分离改革的法律、法规、规章和证券交易所的有关规定，有限销售条件的流通股上市流通没有实质性障碍。

六、本次限售流通股上市情况

(一)本次限售流通股上市数量为95、385、704股；

(二)限售流通股上市流通日为2023年3月14日；

(3)限售流通股上市明细清单

■

(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书中包含的情况的差异:

限售流通股的上市情况与股改说明书中包含的情况完全一致。

(5)此前限售流通股上市情况:

根据公司股权分离改革计划，2008年1月18日，公司首次申请87、922、640股，2009年1月21日第二次申请50、839、542股，2011年5月6日，公司第三次申请34、316、930股流通股；2016年7月8日，公司第四次申请71、171股；2018年7月13日，公司第五次申请10、220、828股。(详见2008-001号、2009-002号、2011-021号、2016-021号、2018-024号公告)。

七、股本变动结构表

■

八、网上公告附件

工业证券有限公司关于国网信息通信有限公司有限公司有限公司上市流通申请的核查意见

九、备查文件

公司有限售条件的流通股上市流通申请表

特此公告。

国家电网信息通信有限公司董事会

2023年3月8日