（上接B29版）

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：自然人股东《授权委托书》

　　授权委托书

　　委托人姓名： 受托人姓名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数： 股

　　兹委托 先生/女士代表本人出席南京盛航海运股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　□ 是 □ 否

　　委托人签名： 受托人签名：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

　　附件3：机构股东《授权委托书》

　　授权委托书

　　委托人名称： 受托人姓名：

　　委托人法定代表人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托人统一社会信用代码： 委托人持股数： 股

　　兹委托 先生/女士代表本单位出席南京盛航海运股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　□ 是 □ 否

　　委托人签名（加盖公章）：

　　受托人签名：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

　　证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-013

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知已于2023年2月25日以电子邮件的方式送达全体监事。2023年3月4日，因增加提案，公司发出第三届监事会第二十二次会议补充通知。会议于2023年3月8日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

　　会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会制作了《2022年度监事会工作报告》，汇报公司监事会2022年度工作情况。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《2022年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了2022年年度报告全文及摘要。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年年度报告》（公告编号：2023-015）以及《公司2022年年度报告摘要》（公告编号2023-014）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2023年度财务预算报告》

　　根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《公司2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日的公司总股本171,061,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利17,106,133.30元，本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》

　　公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度的内部控制有效性进行了自我评价。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》

　　为满足公司经营发展需要，2023年度公司及公司合并报表范围内子公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币140,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司及公司合并报表范围内子公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用，且可根据其实际需要在上述公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司)。为保障上述融资的顺利完成，公司关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构要求为上述融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

　　上述申请融资额度及关联方提供担保事项的授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议讨论了《关于确定2023年度公司监事薪酬的议案》

　　依据公司2023年度总体经营目标，为促进业绩增长，调动监事工作积极性，充分发挥监事的监督和检查职能，确定2023年度公司监事薪酬。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确定2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2023-020）。

　　因本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　（十二）逐项审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案逐项表决结果如下：

　　本项议案须逐项表决，具体情况如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币74,000万元（含74,000万元），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　5、票面利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

　　增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　10、转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转债的转股数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下在本章节合称“法律法规”）和《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　3）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

　　6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；

　　8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　9）发行人提出债务重组方案的；

　　10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11）根据法律法规及《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）债券受托管理人（如有）提议；

　　4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币74,000万元（含74,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　18、评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　21、本次方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行尚需获得深圳证券交易所的同意审核意见并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案具体内容详见公司同日披露刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告〉的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施和相关主体承诺进行了说明。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于制定〈南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司〈未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

　　为进一步完善和健全公司分红决策机制，向股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　2、公司监事会对第三届监事会第二十二次会议相关事项的专项审核意见。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月10日

　　证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-018

　　南京盛航海运股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与

　　使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）将2022年年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1316号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行数量为3,006.6667万股，每股面值1元，每股发行价为人民币16.52元，本次发行募集资金总额为人民币496,701,338.84元，扣除承销保荐等发行费用人民币53,722,251.91元（不含可抵扣的增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币442,979,086.93元。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具验资报告（天衡验字[2021] 00048号），确认募集资金已于2021年5月7日入账。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况和余额如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理等事项做出了明确的规定。

　　根据《募集资金管理制度》，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存储和使用进行管理，并连同保荐机构中山证券有限责任公司于2021年5月21日分别与江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行^[【1】]、苏州银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行南京分行新街口支行、上海银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　^[1]江苏紫金农村商业银行股份有限公司城东支行于2021年5月11日完成营业执照中公司名称变更，后续相继完成业务章变更与人行备案，变更后名称为：江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日公司募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　1、危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。本项目的实施完工后，将改善公司现有研发条件，进一步提升公司的研发实力，满足公司技术研究和业务的需求，有助于提升公司在研发设计、运营中的核心竞争力，提高公司的盈利水平。

　　2、补充流动资金，为非生产性项目，用于缓解公司资金周转压力、降低财务费用，为公司业务持续、快速、健康发展提供保障。系通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。

　　（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的说明

　　截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（五）募集资金投资项目先期投入及置换的说明

　　公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明

　　公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（七）使用闲置募集资金进行现金管理情况说明

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　（八）节余募集资金使用情况说明

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（九）超募资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

　　（十）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金以募集资金专户存放。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，进行募集资金的管理和使用，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月10日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南京盛航海运股份有限公司 2022年12月31日

　　单位：人民币万元

　　[注1]：本对照表数据若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　[注2]：该项目计算假设经营周期为19年，自2022年初陆续投入运营，截至2022年末该项目营运时间较短，故不适用预计效益评价。

　　证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-024

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及

　　相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、以下关于南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。

　　公司于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2023年12月底实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年12月底全部未转股和2024年6月底全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为74,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升10%和上升20%；

　　该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、假设本次可转债的转股价格为27.56元/股。该转股价格为公司A股股票于第三届董事会第二十九次会议召开日（2022年3月8日）前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　6、在预测公司2023年末总股本和计算每股收益时，以截至2022年12月31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证项目的实施有利于公司主营业务长期、稳定、健康发展，符合公司全体股东利益，具体分析详见公司同日公告的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司一贯重视对专业人才的引进与培养，把培养人才提升到战略高度，经过长时间的系统培训及实际锻炼，已培养了一批业务能力突出、市场意识强、对公司认同感和归属感较强的业务人员。公司不断探索和改进人力资源管理方式，从业务开展实际需求出发，吸引并培育对液货危险品航运业经验丰富的复合型人才。公司重视人力资源的引进和培养，在引进业务、信息技术等各业务领域人才的同时，也对在职人员进行持续培训，使在职员工的业务能力不断提升，并发掘管理后备，作为公司业务扩张的有效补充。

　　2、技术储备

　　经过多年的船舶技改以及信息技术研发的沉淀和发展，公司拥有盛航安全管理信息化系统、危化品船舶安全监管平台、危化品船舶智能安全行为识别平台、数字船舶健康监控系统等软件系统平台产品，硬件产品包括危化品船舶北斗语音视频终端、数据采集仪、数据分析仪等，各项信息技术在船舶上的广泛试验和应用，有力保障了船舶运输安全，提高了管理经营效率。

　　公司坚定信息化建设道路，设立研创中心，聚焦于危化品智能船舶与物联网、工业互联网、人工智能、大数据等业务方向的研究，致力于提供绿色智能船舶高效安全运输等信息技术的解决方案、产品和服务，打造危化品多式联运大数据服务平台。

　　公司通过信息化系统对船舶状态进行动态跟踪，实时指导和监控船舶航行安全、设备故障排除以及突发事件的处置，合理预估船舶运行各环节时间并及时指导和调整，使得航船非正常停航、抛锚情况较少，运营效率较高。公司的SMOS物流管理系统已运行多年并持续改进，为公司管理质量升级、积累管理数据、分析公司运营状况发挥了重要作用。

　　3、市场储备

　　公司凭借安全、优质、高效的服务在市场上形成了较高的品牌知名度，与中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等大型石化生产企业形成了良好的长期合作关系，获得了客户的高度认可。公司曾获得中石化化工销售有限公司颁发的“标杆物流服务商”、中国石油华南化工销售公司颁发的“最佳物流服务商”，恒力石化（大连）炼化有限公司颁发的“最佳物流服务商”等荣誉称号，公司船舶亦多次被中石化华东分公司评为“年度星级船舶”。

　　公司服务上述大型石化生产企业均经历了高标准、严要求、全方位的筛选和考察，在成为其物流服务商后，公司提前编制运输计划、合理安排航线、灵活调配船舶按时装卸货，通过货物船期要求保障高、货损货差率低的持续优质服务获得客户的高度认可，长期合作客户的运输需求构成了公司报告期内收入的主要来源。同时公司积极进行新客户开发，现有客户如浙江石化、中化集团等也陆续开拓了新的航线或运输品种。未来公司将在维系现有客户的基础上持续开拓业内知名的大型化工企业客户。

　　（下转B31版）