（上接B73版）

　　截止2021年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币15,807,879,000元，净资产为人民币12,846,987,000元；2021年康哲药业的营业收入为人民币8,337,221,000元，净利润为人民币3,025,264,000元。

　　（2）与本公司的关联关系

　　截至目前，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司（曾用名:天津康哲医药科技发展有限公司）、林刚合计持有本公司94,471,579股股份，占本公司总股本247,937,843股的38.10%；上述公司及西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　近年来，本公司与康哲药业下属公司就公司相关产品的销售推广进行合作，得益于康哲药业下属公司专业的销售推广团队，本公司总体销售业绩大幅增长。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付了3000万元保证金，作为履约保障；2022年度，康哲药业下属公司按照协议约定完成了销售任务。

　　我公司与康哲药业下属公司的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　协议双方：本公司及下属公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、TopRidge Pharma Limited（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康哲药业发展有限公司（以下简称“乙方”）

　　1、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

　　2、产品

　　（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）

　　产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。

　　（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）

　　产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。

　　3、推广区域：新活素一一全球市场，依姆多一一中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。

　　4、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。

　　5、推广服务

　　（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。

　　（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。

　　6、推广费用与支付方式

　　（1）推广费用

　　新活素：

　　甲方按照新活素产品销售额的 53%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；同时按照不超过新活素产品销售额的0.5%（含税）的额度设立奖励基金，用于乙方就新活素产品开发新医院以及开展医保、药学、临床相关的学术推广会议。

　　依姆多：

　　甲方按照依姆多产品销售额的 18 %（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的 18 %（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。

　　产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。

　　（2）支付方式：①每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。

　　②奖励基金按月支付，甲方在收到乙方提供的合法合规的发票后，5个工作日内支付奖励金。

　　7、推广保证销售额

　　（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品2023年度销售额（含税）达到28亿元。

　　以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销售产品的含税开票金额计算。

　　（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应调推广保证销售额。

　　8、保证金及差额补偿

　　（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。

　　（2）增量奖励和差额补偿标准：

　　若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。

　　若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。

　　①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；

　　②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6% 的标准向甲方进行补偿。

　　9、协议有效期至2024年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2027年12月31日。2025年及延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2025年1月1日至法定程序(如有)批准前的业务合作适用本协议,或双方另行协商。

　　10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。

　　11、为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。

　　12、新活素、依姆多辅助支持

　　乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源，将向乙方提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　新活素、依姆多的日常关联交易是我公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，康哲药业下属公司对新活素、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道，有利于促进本公司产品销售。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付保证金3000万元，以确保其完成约定的推广保证销售额。

　　关于推广费用结算时间：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推，结算时间和方式安排合理。上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则，符合公司实际，能够保证公司和中小股东利益。

　　关联交易对公司独立性的分析：

　　2022年度，上述新活素、依姆多（国内）全部由本公司自行销售，康哲药业下属公司负责推广，由其负责推广的产品销售收入占公司全年销售收入的比例约为92.54%。同时新活素、依姆多也是康哲药业下属公司现有产品组合中的重点产品，双方互为依赖关系，合作有利于双方各自发挥优势。

　　根据公司发展战略，本公司还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合，不断增强公司的独立性，逐步减少对大股东的依赖。

　　特此公告。

　　2023年3月11日

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了更加客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2022年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试。2022年度，公司确认俄罗斯疫苗项目相关长期资产、存货减值损失及开发支出转费用化金额共计32,729.27万元（其中9,889.11万元已在2022年半年报中体现）。

　　我公司已于2023年3月9日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　一、 本次计提资产减值准备的具体情况

　　（一）项目基本情况

　　2020年，公司全资子公司TopRidge Pharma Limited（以下简称“我公司”）与俄罗斯LIMITED LIABILITY COMPANY “HUMAN VACCINE”公司（以下简称“俄方”），就Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）的技术转移及生产返销、区域开发和区域商业化事宜进行合作，我公司通过分期支付相应合作对价，获得该疫苗在中国大陆及港澳台地区的注册、开发、生产、进口或商业化产品及可能向指定区域出口等相关权益许可权，并按照协议约定支付相关许可费和销售里程碑款项。为了顺利实施本项目，我公司同时推进了技术转移和生产线建设相关工作。项目进展情况如下：

　　1、我公司与俄方合作的Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）由AD26-S和AD5-S两部分组成。AD26-S已通过俄方相关机构验证，AD5-S暂时未获通过。

　　2、我公司在上海市临港奉贤园区临港智造园购买的厂房及合作方场地进行的腺病毒生产线建设已完成，生产线认证工作尚未完成。

　　3、由于国际局势、全球新冠疫苗供应过剩等不利因素的影响，俄罗斯疫苗技术转移相关工作比预期滞后，尚未达到向俄方返销疫苗的前提条件，且后续实现出口返销的不确定性加大。为了控制风险，经公司谨慎考虑并经双方协商一致，暂停了本项目的推进。

　　4、截至2022年12月31日，本项目生产线建设、技术转移以及生产用材料已共计花费7.46亿元（含税），其中购买厂房1.66亿元，生产线建设4.04亿元，技术转移8,558.55万元，生产用材料8,958.49万元。

　　（二）减值情况

　　自俄罗斯项目暂停以来，公司多方寻求合作，但目前尚无合适的合作方，该生产线暂未得到有效利用。为了更加客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，公司根据企业会计准则的相关规定，并结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2022年度公司确认俄罗斯疫苗项目相关长期资产、存货减值损失及开发支出转费用化金额共计32,729.27万元，其中9,889.11万元已在2022年半年报中体现，本次对2022年末存在减值迹象的俄罗斯疫苗项目相关的在建工程、固定资产及存货计提减值准备22,840.16万元。本次计提减值将减少公司2022年年度利润总额22,840.16万元，详细情况如下：

　　单位：万元

　　1、在建工程及固定资产减值情况

　　对于固定资产、在建工程等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　按照《会计准则第8号一资产减值》的相关规定，本次评估价值类型选择为可收回金额。评估方法为资产的公允价值减去处置费用后的净额。经北京中同华资产评估有限公司评估人员测算，采用资产的公允价值减去处置费用后的净额方法，得出上海欣活生物科技有限公司的设备类及在建工程类资产可收回金额，2022年末该项目上述资产账面价值为37,302.68万元，可回收价值为15,441.17万元，计提资产减值21,861.51万元。

　　2、存货减值情况

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司在资产负债表日将存货分为原材料、生产性耗材等明细项目进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低进行计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。目前由于项目滞后，何时开展生产具有较大不确定性，公司已与采购金额较大的供应商进行多次沟通，申请部分材料退货或由供应商以折价的形式进行回收，已有部分供应商接受了部分材料退货及以折价回收。公司按照如下原则确定下述存货的可变现净值：①对于已与供应商协商确定退货或以折价形式回收的存货，按照商定价格作为可变现净值；②对于可用作其他用途的存货，按照其账面价值作为可变现净值；③对于既无变现价值也无可使用价值的存货，其可变现净值为零。

　　本次公司计提俄罗斯疫苗项目相关存货减值978.65万元。

　　二、 计提资产减值准备对公司的影响

　　2022年度，公司确认俄罗斯疫苗项目相关长期资产、存货减值损失及开发支出转费用化金额共计32,729.27万元（其中9,889.11万元已在2022年半年报中体现），将减少公司2022年年度利润总额32,729.27万元，考虑企业所得税的影响后，将减少公司净利润31,756.85万元。

　　三、独立董事意见

　　公司此次计提资产减值准备是根据公司资产的实际状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的。本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

　　四、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2023年3月11日

　　证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-015

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月31日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月31日 14点30分

　　召开地点：四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月31日

　　至2023年3月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。相关内容已于2023年3月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第4项、第6项、第7项、第8项、第9项、第10项、第11项、第12项、第13项

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第7项

　　应回避表决的关联股东名称：西藏康哲企业管理有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司、国金证券（香港）有限公司（其资金来源于本公司实际控制人林刚先生）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

　　2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

　　3、登记时间：2023年3月28日9:00-17:30

　　4、登记地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

　　联 系 人：刘岚

　　联系电话：（028）86653915

　　传 真：（028）86660740

　　邮 编：610000

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西藏诺迪康药业股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月31日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：