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对于本次交易，容诚会计师公司（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0053号）、《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0054号）、《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]230Z0063号），中企华华鑫出具了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1021号）、《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香港大言国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1022号），主要内容详细同日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关汇报。现报请股东会决议准许上述情况财务审计报告和分析报告。

决议结论：5票赞同，0票抵制，0票放弃。

独董对于此事提案发布了赞同的单独建议，主要内容详细同日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次相关事项的独立意见》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十六）表决通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示〔2015〕31号）等相关法律法规、行政规章的相关规定，公司就本次交易对掉期收益摊低产生的影响展开了用心、谨慎、客观剖析，并制定了摊薄即期回报弥补对策，公司控股股东、控股股东，执行董事、高管人员为保证企业弥补收益对策得到认真履行已给出相对应的承诺，主要内容详细同日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。

决议结论：5票赞同，0票抵制，0票放弃。

独董对于此事提案发布了赞同的单独建议，主要内容详细同日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次相关事项的独立意见》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十七）表决通过《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》

依据本次交易的整体工作计划，公司决定暂时不举办股东大会审议本次交易相关事宜。待有关工作及事宜提前准备结束后，董事会将另外公布召开股东大会工作的通知，将本次交易有关提案报请股东大会审议。

决议结论：5票赞同，0票抵制，0票放弃。

三、备查簿文档

1、第二届股东会第二十七次会议决议；

2、深圳交易所规定的许多备查簿文档。

特此公告。

股东会

2023年3月13日

苏州市瑞玛精密工业有限责任公司

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

苏州市瑞玛精密工业有限责任公司（下称“企业”）第二届职工监事第十八次大会于2023年3月10日在公司会议室以当场决议融合通讯表决方法举办，会议报告已经在2023年3月5日以电子邮箱、专人送达或提前通知等形式传出。例会应参加公司监事3名，具体参加公司监事3名，会议由监事长任军平组织，在其中，公司监事张启胜以通信方式参与会议。大会工作的通知及举办合乎《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的需求。

二、监事会会议决议状况

经参会公司监事决议，以投票选举方法已通过下列提案：

（一）表决通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司及企业分公司Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名字为瑞玛（中国香港）科技公司，下称“中国香港瑞玛”）拟通过发行股份及支付现金的形式选购Hongkong Dayan International Company Limited（中文名字为香港大言国际有限公司，下称“中国香港大言”）51%的股权及Pneuride Limited（中文名字为帕拉尼德有限责任公司，下称“帕拉尼德”，帕拉尼德与香港大言合称之为“目标公司”）12.75%的股权（下称“此次发行股份及支付现金购买资产”），然后由公司或者其子公司向Pneuride Limited增资扩股8,000万余元（下称“此次增资扩股”），与此同时，企业拟将苏州市汉铭投资管理有限公司（下称“汉铭项目投资”）、陈晓敏发行股份募集配套资金（下称“此次募集配套资金”，此次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金统称“此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”，此次发行股份及支付现金购买资产、此次增资扩股及此次募集配套资金统称“本次交易”）。

依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规、行政规章及规范性文件的相关规定，经对企业具体情况及相关事宜开展用心自纠自查论述后，职工监事觉得企业合乎发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项规定及标准。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（二）逐一表决通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易包含此次发行股份及支付现金购买资产、此次募集配套资金及本次增资扩股，在其中此次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实行为必要条件，但此次募集配套资金成功和失败不会影响此次发行股份及支付现金购买资产的实行；此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金与本次增资扩股不相互之间必要条件，如此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金无法成功实施，则买卖多方将继续推动此次增资扩股买卖。本次交易具体实施方案如下所示：

1. 此次发行股份及支付现金购买资产

（1）交易规则、看涨期权及交易对方

上市企业拟通过发行股份及支付现金方法选购浙江省大言进出口贸易有限责任公司（下称“浙江省大言”）持有中国香港大言51%的股权（间接性相匹配拥有帕拉尼德38.25%的股权，相匹配帕拉尼德37.2938万镑注册资金，在其中，上市企业根据发行股份选购中国香港大言34%股份的个人行为下称“本次发行”），发售公司全资子公司中国香港瑞玛拟通过现金结算的形式选购Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名字为亚太地区大言科技公司，下称“亚太科技”）持有帕拉尼德12.75%的股权（相匹配帕拉尼德12.4313万镑注册资金）。

此次发行股份及支付现金购买资产的看涨期权为香港大言51%的股权及帕拉尼德12.75%的股权。

此次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江省大忘筌亚太科技。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（2） 交易对价及定价原则

依据江苏省中企华华鑫资产报告评估有限责任公司（下称“中企华华鑫”）开具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1021号）、《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香港大言国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1022号），截止到评定标准日2022年10月31日，帕拉尼德公司股东所有利益以收益法确立的评估值为67,100.00万余元，中国香港大言公司股东所有利益以资产基础法确立的评估值为66,285.18万余元。依据上述评价结果，多方商议确定本次交易看涨期权的成交价为33,915.00万余元。

若帕拉尼德2022年度具体达到的纯利润数（扣除非经常性损益）没有达到605万镑，则看涨期权成交价需在依据上述方法确立的成交价基础上进行相对应核减，核减额度＝605万镑－帕拉尼德2022年度具体达到的纯利润数。如出现看涨期权的成交价调节，则本次发行的对价股份总数将依据变更后的成交价开展适当调整，以现金结算的交易对价亦应适当调整并支付现金方法进行结算。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（3）付款方式

看涨期权成交价的50%支付现金方法付款，剩下50%的成交价以发行股份的形式付款。在其中，上市企业向浙江省大言付款成交价25%的资金做为转让中国香港大言17%股份的交易对价，发售等同于成交价50%的股权做为转让中国香港大言34%股份的交易对价，中国香港瑞玛向亚太科技付款成交价25%的资金做为转让帕拉尼德12.75%股份的交易对价。

上市企业及香港瑞玛应当看涨期权交收日起三十（30）个工作日日内付款结束支付现金方法收取的交易对价，并且在本次发行对价股份事项获得中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）允许登记注册的审批后12个月付款以发行股份方法收取的交易对价，上市企业将积极协助浙江省大言在登记结算公司申请办理对价股份的有关登记事项。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（4） 发行新股的类型和颜值

本次发行的个股类型为我国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（5） 发行方式和发售目标

本次发行的对价股份系向特定对象浙江省大言发售，在证监会允许注册认证12个月执行结束。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（6） 发售利率基准日及发行价

依据《重组管理办法》有关规定：上市企业发行股份的价钱不能低于市场参考价的80%。市场参考价为利率基准日前20个交易日、60个交易日或是120个交易日的公司股票交易平均价之一。利率基准日前多个买卖日公司股票交易平均价＝利率基准日前多个买卖日公司股票交易总金额/利率基准日前多个买卖日公司股票交易总产量。

此次发行股份购买资产的利率基准日为上市企业第二届股东会第二十四次会议的决议公示日。上市企业利率基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票买卖交易平均价具体情况如下表所显示：

此次发行股份购买资产的发行价为22.50元/股，不少于利率基准日前120个交易日公司股票交易平均价的80%。市场交易平均价的计算公式：利率基准日前120个交易日公司股票交易平均价＝利率基准日前120个交易日公司股票交易总金额/利率基准日前120个交易日公司股票交易总产量。最后发行价须经上市企业股东大会审议准许、深圳交易所审批通过并经证监会允许注册认证明确。

在此次发行股份购买资产的利率基准日至发售日期内，若上市企业产生发放股利分配、资本公积转增股本或配资等除权除息个人行为，发行价则将根据证监会及深圳交易所（下称“深圳交易所”）的有关标准作适当调整，实际调节方法如下所示：

配送股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配资：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

以上二项同步进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；

配送股利：P1＝P0－D；

以上三项同步进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。

在其中，P0为更改前高效的发行价，N为该次派股率或转增股本率，K为配资率，A为配股价，D为该次每一股配送股利，P1为调整高效的发行价。

如证监会或深圳交易所对发行价的确认开展政策变化，则发行价将作适当调整。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（7） 发行数量

公开发行的股权总数＝上市企业需向浙江省大言根据发行股份支付对价总金额（即成交价的50%）/发行价。如依照上述情况公式换算的发行股份总数不以整数金额，则针对不够1股的余股依照下列求整的基本原则解决，即浙江省大言将欠缺1股一部分相对应的中国香港大言股份赠送上市企业。

按照上述情况计算方法，此次发行股份购买资产的股权数量为7,536,666股。

上述情况发行股份总数尚须经上市企业股东大会审议根据、深圳交易所审批通过并获得证监会允许登记注册的审批后确定。在本次发行的利率基准日至发售日期内，如发行价进行了调整或成交价依据2022年销售业绩完成状况进行了调整，则本次发行项下所公开发行的对价股份总数亦将依据变更后的发行价或成交价做适当调整。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（8） 发行股份的上市地点

本次发行的股权将于深交所主板挂牌交易。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（9） 股份锁定期分配

浙江省大言根据本次交易获得的上市公司新增加公开发行的股权，自该等股权于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）备案至浙江省大言户下之日起36个月内没有进行出让。

如本次交易涉嫌提供的或是披露的信息存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法部门立案调查或是被证监会立案侦查的，在案子调查结论确立之前，浙江省大言在上市企业有着权利的股权不得转让。

在相关股份锁定期内，如因为上市企业派股、资本公积转增股本等因素而变化的股权，亦必须遵守以上承诺。

如上述情况有关浙江省大言根据本次交易所取得的上市公司股份的锁定期服务承诺与证监会或深圳交易所等证劵监管机构的全新管控建议不匹配，浙江省大言将根据有关管控建议开展适当调整。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（10） 订金

上市企业为表达了对本次交易的诚心已经向浙江省大言指定金融机构账户支付rmb3,000万余元，与上市企业根据2022年9月7日与浙江大知签订的《关于普拉尼德有限公司之股权收购协议》向浙江省大知进出口贸易有限责任公司（下称“浙江省大知”）付款人民币5,000万余元一同做为本次交易的订金，总计rmb8,000万余元（下称“订金”）。

若本次发行对价股份获得证监会允许登记注册的审批，上市企业向浙江省大言与浙江大知收取的订金rmb8,000万余元将抵充上市企业应对浙江省大言的现金对价，浙江省大知应给予紧密配合。

若此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停止，买卖多方将根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》承诺继续推动对帕拉尼德开展增资扩股，但交易对方需在上市企业发出来的书面形式通知之日起3个工作日日内向型上市企业免息退还其已收取的所有订金，浙江省大知、王世军对交易对方上述情况定金返还责任承担责任。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（11） 看涨期权交收

此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得证监会愿意申请注册审批之日起30个工作日日内（或者经买卖多方书面约定的后续日期），依据总体目标公司注册地的相关法律法规，妥当申请办理看涨期权的交收办理手续，市场交易多方应紧密配合给予相关信息，交易对方应促进目标公司紧密配合申请办理看涨期权的交收办理手续。

自交收日起，上市企业及香港瑞玛即变成看涨期权的合理合法使用者，具有并要担负与看涨期权相关的一切权利、利益、责任及义务；交易对方则不会具有与看涨期权相关的一切支配权，也不会担负与看涨期权相关的一切责任义务，另有约定的除外。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（12） 期值盈余公积分配

看涨期权交收结束后，本次发行前的上市公司期值盈余公积，由本次发行后的老股东依照本次发行后占股比例分享。

看涨期权交收结束后，目标公司的期值盈余公积由总体目标自然人股东依照占股比例具有。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（13） 看涨期权衔接期间损益分配

看涨期权在缓冲期造成的收益或者其他原因所导致的净资产的提升，由上市企业及香港瑞玛具有；在缓冲期所产生的亏本、债务或因为别的原因造成的净资产的降低，由交易对方担负并赔偿给上市企业及香港瑞玛。

对因看涨期权交收日前事宜所导致的、在交收日时产生的目标公司的债务，包含但是不限于目标公司应交但并未缴纳的税金，应对但没付的员工薪资、社保及公积金花费，因工伤事故而引起的慰问金花费，因违反与第三方的合同规定而引起的合同违约责任，因违反本地最新法律法规而引起的惩罚，因看涨期权交收日前个人行为而引起的诉讼纠纷所形成的开支或赔付，因看涨期权交收日前公司担保而引起的连带担保责任等，由交易对方支付现金名义向上市企业及香港瑞玛补充。

如中国香港大言在看涨期权交收日前存有一切债务或未弥补亏损，由交易对方担负。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（14）业绩承诺及补尝

① 业绩承诺

此次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期是2023年度、2024年度，实际业绩承诺为：帕拉尼德2023年度达到的纯利润（以扣除非经常性损益前后左右孰低为标准，相同）不少于1,028.50万镑，2024年度达到的纯利润不少于1,270.50万镑。

如帕拉尼德与上市企业中国境内设立普莱德汽车科技（苏州市）有限责任公司（下称“普莱德车辆”）在业绩承诺期内盈利的，帕拉尼德业绩承诺期达到的纯利润包含普莱德车辆的税后工资净盈利（扣减自成立之日起截止到业绩承诺各测算期终普莱德车辆总计未克服的亏本，若有）并对表格产生的影响后盈利；若因普莱德车辆亏本造成帕拉尼德业绩承诺期实现净利润数下降的，则业绩承诺期实现净利润数应调减这部分实现净利润数降低额。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

② 业绩承诺赔偿

如帕拉尼德在2023年当初达到的纯利润数低于2023年服务承诺纯利润数字的90%（含本数），或2023年与2024年总计达到的纯利润低于2023年及2024年服务承诺纯利润数之和的90%（含本数），则交易对方需向上市企业及香港瑞玛给予补偿，实际赔偿计算方法如下所示：

A. 2023年盈利赔偿额

2023年盈利赔偿额＝（925.65万镑－2023年达到的纯利润）/925.65万镑×成交价

B. 2024年盈利赔偿额

2024年盈利赔偿额＝（2,069.10万镑－2023年达到的纯利润－2024年达到的纯利润）/2,069.10万镑×成交价－2023年盈利赔偿额

在业绩承诺期内期满后，如帕拉尼德2023年或2024年未完成对应的业绩承诺，可是帕拉尼德业绩承诺时间段内总计达到的纯利润超过2,069.10万镑，则上市企业及香港瑞玛将退回交易对方已付款的收益赔偿。

如按上述的公式换算的收益赔偿额为负值，则交易对方不用向上市企业及香港瑞玛付款一切盈利赔偿。

交易对方向上市企业及香港瑞玛付款的收益赔偿额及其减值测试赔偿数额累计不得超过成交价的50%，超出一部分交易对方能够不会再付款。

如开启业绩补偿责任，交易对方应优先选择因其持有的上市公司股份给予补偿，应赔偿股权数量计算公式：应赔偿股权总数＝本年度盈利赔偿额/本次发行的每一股股份发行价钱。

如上市企业于本次发行标准日至赔偿股权后的期内执行派股、资本公积转增股本的，以上公式计算应赔偿股权总数应调整至：按上述公式换算应赔偿股权总数×（1＋转赠或派股占比）。

交易对方需要偿还的股权于看涨期权交收日至赔偿股权后的期内已经获得的相匹配股利一部分（如有）一并退还给上市企业，计算公式：退还额度＝截止到赔偿前每一股已经获得的股利（以税前工资额度为标准）×当初应赔偿股权总数。

若交易对方所持有的上市公司股份不能偿还的，差值由交易对方支付现金方法补充。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（15）总体减值测试赔偿

上市企业将于业绩承诺期届满后聘用合乎《证券法》所规定的会计事务所对标的资产开展减值测试，如看涨期权截止到2024年期终资产减值额超过交易对方已经向上市企业及香港瑞玛付款的收益赔偿额，则交易对方应当减值测试汇报出示后30日内向型上市企业及香港瑞玛再行赔偿，赔偿额度＝看涨期权期终资产减值额－赔偿期限内已收取的赔偿额度。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（16）超量销售业绩奖赏

如帕拉尼德在业绩承诺时间段内任何一个本年度进行服务承诺纯利润110.00%以上，帕拉尼德高管将根据以下公式计算规定获取及派发超量销售业绩奖赏：超量销售业绩奖赏额度＝（帕拉尼德业绩承诺时间段内任何一个本年度达到的纯利润－该本年度服务承诺销售业绩×110%）×30%。不论在哪种前提下，业绩承诺赔偿阶段的超量销售业绩奖赏总额不超过成交价的20%。

在本次交易中，超量销售业绩奖励授于对象是帕拉尼德的关键高管职工。在超量销售业绩奖励条件达到后，由帕拉尼德经理结合公司对关键高管职工的绩效考核结果拟订超量销售业绩奖励授于名册及其实际分配原则，授于名册及其实际分配原则经帕拉尼德股东会表决通过后起效。

如开启销售业绩奖赏，帕拉尼德需在帕拉尼德每一业绩承诺本年度重点审查建议出示之日起30日内，根据帕拉尼德帐户向帕拉尼德高管付款对应的超量销售业绩奖赏，该业绩承诺本年度达到的纯利润应是扣减帕拉尼德预付或应对超量销售业绩奖赏计提成本后纯利润额度。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（17）极少数资产收购

业绩承诺期届满后，上市企业或者其控股子公司、交易对方或者其分公司均有权提出由上市企业或者其控股子公司回收交易对方或者其分公司持有的全部或部分帕拉尼德的股权（下称“极少数资产收购”）。如交易对方或者其分公司进行少数股权收购计划，交易对方或者其分公司需执行对应的业绩承诺，业绩承诺主要内容到时候由利益相关方再行商议并进行调整承诺；如上市企业或者其控股子公司进行少数股权收购计划，则错误交易对方或者其分公司设定一切业绩服务承诺。

上市企业或者其控股子公司回收交易对方或者其分公司直接和间接所持有的帕拉尼德股份时，帕拉尼德的估值依照传出极少数资产收购要求时上一年度帕拉尼德经审计纯利润（以扣除非经常性损益前后左右孰低为标准，且这里纯利润应是扣减关联交易定价与公允价值标价间的差值危害及超量销售业绩奖赏计提成本后纯利润，相同）的8倍股票市盈率明确；如帕拉尼德在业绩承诺期限内总计达到的纯利润超出2,662万镑，则帕拉尼德的估值在相关公司估值的前提下调减6,000万余元；如按上述方法计算出来的帕拉尼德100%股份总体市值超出160,000万余元，则帕拉尼德100%股份总体公司估值依照160,000万余元明确。

看涨期权交收日后，若执行极少数资产收购，且如帕拉尼德合并报表范围里的最近一期经审计的盈余公积超出最近一期经审计的主营业务收入金额的20%，且高于2,420万镑，总体目标盈余公积以最近一期经审计的主营业务收入金额的20%与2,420万镑的孰高值明确，在符合帕拉尼德融资需求前提下，买卖多方同意将超过总体目标盈余公积金额的一部分做为股东分红的数量，到时候依照帕拉尼德的股份比例进行分割。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（18）合同违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议书》任何一方未完全履行或者未适度、充足执行本次交易协议书项下分别的责任义务、义务、阐述、服务承诺或保障的个人行为或事情组成毁约。违约方应赔付因违规行为给守约方所造成的全部损失。尽管有上述情况的承诺，守约方有权利采用如下所示一种或多个救济措施维护保养其利益：

① 传出书面形式通知催告函违约方实际履行；

② 在守约方传出催告函违约方实际履行的书面形式通知15日内，如违约方并未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方履行解除协议的权力，不受影响守约方追责违约方合同违约责任的权力；

③ 暂时中止执行，待违约方毁约形势清除后修复执行，守约方依据该项要求中止行使权力不构成守约方毁约。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（19）决定有效期限

此次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议根据有关提案之日起12个月内合理。如果企业已经在以上期限内获得证监会对此次发行股份及支付现金购买资产允许登记注册的文档，则有效期限全自动延至此次发行股份及支付现金购买资产执行进行之日。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

2. 此次募集配套资金

（1）发行新股的类型、颜值

此次募集配套资金公开发行的个股类型为我国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（2） 发售目标及发行方式

上市企业拟将汉铭项目投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。全部募集配套资金发行目标均支付现金方法申购此次募集配套资金所公开发行的股权。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（3） 利率基准日、定价原则和发行价

此次募集配套资金的利率基准日为上市企业第二届股东会第二十七次会议决议公示日。本次发行股权募集配套资金的股份发行价格是21.55元/股，不少于利率基准日前20个交易日上市企业股票均价的80%。利率基准日前20个交易日上市公司股票买卖平均价＝利率基准日前20个交易日股票买卖交易总金额/利率基准日前20个交易日股票买卖交易总产量。

若上市公司股票在利率基准日至发售日期内产生派派股、转增股本、增发新股、配资及其发放股利等除权除息状况，此次募集配套资金的股份发行价格将依据证监会及深圳交易所的有关规定开展适当调整，实际调节方法如下所示：

配送股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配资：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

以上二项同步进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；

配送股利：P1＝P0－D；

以上三项同步进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。

在其中，P0为更改前高效的发行价，N为该次派股率或转增股本率，K为配资率，A为配股价，D为该次每一股配送股利，P1为调整高效的发行价。

如证监会或深圳交易所对发行价的确认开展政策变化，则发行价将作适当调整。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（4） 募集配套资金额度及发行数量

此次募集配套资金总额不超过16,957.50万余元。

申购此次募集配套资金个股的申购总数计算公式：申购此次募集配套资金个股的股权总数＝申购额度÷发行价。

依据上述公式换算的发行数量理应精准至个位数，不够一股的理应舍弃求整。依据上述情况申购额度及发行价测算，特定对象在此次募集配套资金中个股的申购总数不得超过上市企业总股本的30%，且募集配套资金额度不得超过上市企业本次交易是以发行股份方法购买资产的股权对价的100%。

此次募集配套资金最后的发行数量以获得深圳交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册审批的发行数量为限制，由上市公司董事会依据股东会的认证及发售时的具体情况明确。在募集配套资金利率基准日至发售日期内，若上市企业产生发放股利分配、分红派息、派股、资本公积转增股本或配资等除权除息、除权除息个人行为，发行股份总数将根据有关标准进行适当调整。

如上述情况定价方式、发行数量等和监管机构最新发布的监管政策不匹配，利益相关方将依据监管机构的全新管控建议开展适当调整。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（5） 发行股份的上市地点

此次募集配套资金公开发行的股权将于深交所主板挂牌交易。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（6） 股份锁定期分配

此次募集配套资金发售目标申购的股权自此次募集配套资金发售完毕之日起18个月内不得转让。

此次募集配套资金完毕之后，此次募集配套资金发售目标根据本次交易而具有的上市公司派股、转增股本等股权，亦遵循以上限售期的承诺。

若以上股权锁定安排与监管机构最新发布的管控建议不匹配，上市企业及此次募集配套资金发售目标将根据国家监管机构严格监管建议对于该锁定安排开展适当调整。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（7） 募集配套资金主要用途

此次募集配套资金拟用于购买此次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、中介服务花费，详细如下：

此次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为必要条件，但是最终配套融资成功和失败不受影响此次发行股份及支付现金购买资产个人行为的实行。如此次募集配套资金无法成功实施，上市企业将使用已有或自筹经费处理资金短缺，并依据募集配套资金用途实际需要，对于该募集配套资金用途资金分配次序、额度及实际方法等事项展开适当调整。在此次配套设施募资及时以前，上市企业若结合实际情况自筹经费优先开支，在配套设施募资到位后，将使用配套设施募集资金置换已花费的自筹经费。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（8） 期值盈余公积分配

上市企业于此次募集配套资金发售进行前期值盈余公积由此次募集配套资金发售结束后的新旧公司股东依照占股比例一同具有。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

（9）决定有效期限

此次募集配套资金的决议自股东大会审议根据有关提案之日起12个月内合理。如果企业已经在以上期限内获得证监会对此次募集配套资金允许登记注册的文档，则有效期限全自动延至此次募集配套资金执行进行之日。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

3. 此次增资扩股

根据对帕拉尼德业务发展方向的看中，在此次发行股份及支付现金购买资产结束后或买卖多方再行合同约定的情况出现的时候，上市企业或者其控股子公司将为帕拉尼德支付现金增资扩股8,000万余元，增资价格将根据此次发行股份及支付现金购买资产的成交价相对应的帕拉尼德总体公司估值明确。此次发行股份及支付现金购买资产与本次增资扩股不相互之间必要条件；如此次发行股份购买资产无法成功实施，则买卖多方还将继续积极推进此次增资扩股事宜。

在上市企业或者其控股子公司与帕拉尼德及利益相关方签订的《增资合同》起效之日且上市企业或者其控股子公司申请办理结束此次增资扩股的海外投资审核或备案手续后，上市企业或者其控股子公司向帕拉尼德付款第一笔增资款总共rmb4,000万余元；在上市企业或者其控股子公司付款结束第一笔增资款且上市企业或者其控股子公司根据当地的相关法律法规合理合法拥有此次增资扩股相对应的帕拉尼德所有股东权利之日起25个工作日日内，上市企业或者其控股子公司向帕拉尼德付款剩下增资款总共rmb4,000万余元。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东会逐一决议。

（三）表决通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

此次发行股份及支付现金购买资产结束后，浙江省大言持有公司股份将突破此次发行股份及支付现金购买资产结束后企业总股本的5%，浙江省大言控股股东王世军间接控制上市企业5%之上的股权，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，王世军以及掌控的浙江省大言、亚太科技为公司发展潜在性关联企业；此次募集配套资金的申购即为汉铭投资及陈晓敏，在其中，陈晓敏为公司控股股东，汉铭项目投资为公司控股股东陈晓敏、翁容容掌控的公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，陈晓敏、汉铭项目投资为公司的关联企业。因而，本次交易组成关联方交易。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（四）表决通过《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为了完成本次交易的效果，公司根据《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、政策法规、行政规章和规范性文件的相关规定，制订了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及引言，主要内容详细同日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相对应文档。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（五）表决通过《关于修订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的议案》

由于本次交易涉及到的财务审计、评价工作已经完成，且证监会、深圳交易所发布《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，公司拟与交易对方等依据新公布的相关法律法规对《发行股份及支付现金购买资产协议书》开展修定，并且对看涨期权的成交价、本次发行股份的数量等事项展开进一步承诺。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（六）表决通过《有关签署有附加条件生效〈股份认购协议书〉的议案》

为确立此次募集配套资金相关的事宜，公司拟与汉铭项目投资、陈晓敏签定附条件生效的《股份认购协议书》，该协议对认购价格、申购方法、认购股份总数、合同款付款、股份交割、股权发售及限售期等事项展开了承诺。

关联董事陈晓敏、翁容容回避表决。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

主要内容详细同日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（七）表决通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经谨慎分辨，本次交易合乎《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，深入分析如下所示：

1. 本次交易看涨期权不属于项目立项、环境保护、行业准入、商业用地、整体规划、工程建设等相关审批事宜。企业已经在《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详尽公布本次交易早已执行僧人需履行管理决策及审批流程，并且对很有可能难以获得核准的风险性做出特别提醒。

2. 公司拟选购的看涨期权为香港大言51%的股权及帕拉尼德12.75%的股权，浙江省大忘筌亚太科技合理合法有着看涨期权的一体化支配权，不会有限定或是严禁转让情况，目标公司亦不会有出资不实或是影响到合理合法存续期的现象。

3. 此次交易完成后，目标公司将成为公司子公司，本次交易有助于提高公司财产的完好性，也有利于公司在人员、购置、生产制造、市场销售、专利权等多个方面保持独立。

4. 本次交易将有利于公司改进经营情况、提高偿债能力，有益于突显主营业务、提高抗风险，本次交易不容易新增加危害公司与企业中小股东合法权益的关联方交易，有利于公司防止同行业竞争、提高自觉性。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（八）表决通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事宜，公司已经依法履行目前所必须的法定条件，该等法定条件合理合法、合理、详细，合乎最新法律法规、行政规章及《公司章程》的相关规定；公司向证监会、深圳交易所递交的有关本次交易的法律条文真实有效，不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且对所提供材料和信息的真实性、准确性完好性承担相应的法律责任。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（九）表决通过《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定之重大资产重组情形的议案》

依据本次交易看涨期权的财务审计、评定状况，经计算，本次交易做到《重组管理办法》第十二条所规定的资产重组规范，组成上市公司重大资产重组。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十）表决通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前三十六个月内，公司控股股东及控股股东为陈晓敏、翁容容夫妻，此次交易完成后，公司控股股东及控股股东仍然是陈晓敏、翁容容夫妻，因而，本次交易不会导致公司控股股东、控股股东变动，依据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不容易做到《重组管理办法》所规定的重组上市规范，不构成重组上市。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十一）表决通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易有关行为主体不会有根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参加一切上市公司重大资产重组情况，主要内容详细同日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十二）表决通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定，主要内容详细同日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十三）表决通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》

本次交易合乎《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定，主要内容详细同日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的说明》。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十四）表决通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

对于本次交易，集团公司聘用的资产评估机构具备自觉性，评估假设前提条件具备合理化，评价方法与评估目的关联性一致，评定标价具备公允性，主要内容详细同日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十五）表决通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

对于本次交易，容诚会计师公司（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0053号）、《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0054号）、《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]230Z0063号），中企华华鑫出具了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1021号）、《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香港大言国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1022号），主要内容详细同日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关汇报。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十六）表决通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示〔2015〕31号）等相关法律法规、行政规章的相关规定，公司就本次交易对掉期收益摊低产生的影响展开了用心、谨慎、客观剖析，并制定了摊薄即期回报弥补对策，公司控股股东、控股股东，执行董事、高管人员为保证企业弥补收益对策得到认真履行已给出相对应的承诺，主要内容详细同日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

三、备查簿文档

1、第二届职工监事第十八次会议决议；

2、深圳交易所规定的许多备查簿文档。

特此公告。

苏州市瑞玛精密工业有限责任公司职工监事

2023年3月13日

证券代码：002976 证券简称：瑞玛高精密 公示序号：2023-015

苏州市瑞玛精密工业有限责任公司

有关此次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

事宜暂时不举办股东大会审议的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州市瑞玛精密工业有限责任公司（下称“企业”）以及公司分公司Cheersson (Hong Kong)Technology Limited拟通过发行股份及支付现金的形式选购Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权（间接性相匹配拥有Pneuride Limited 38.25%的股权，相匹配Pneuride Limited 37.2938万镑注册资金）及Pneuride Limited 12.75%的股权（相匹配Pneuride Limited 12.4313万镑注册资金），然后由公司或者其子公司向Pneuride Limited增资扩股8,000万余元，与此同时，企业拟将大股东、控股股东陈晓敏以及掌控的苏州市汉铭投资管理有限公司发行股份募集配套资金。（下称“本次交易”）。

2023年3月10日，企业第二届股东会第二十七次大会审议通过了《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等和本次交易有关的议案，实际详细企业同日公布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的有关文件。

由于本次交易相关事宜仍在推进中，公司决定在此次股东会后暂未举办临时性 股东大会审议本次交易相关事项。董事会将于本次交易具有股东大会审议条 件前提下，按照法定条件集结企业股东会并另外公布召开股东大会工作的通知，提 请股东大会审议本次交易相关事宜。

特此公告。

苏州市瑞玛精密工业有限责任公司股东会

2023年3月13日

证券代码：002976 证券简称：瑞玛高精密 公示序号：2023-016

苏州市瑞玛精密工业有限责任公司

有关发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨

关联方交易事项一般风险防范公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州市瑞玛精密工业有限责任公司（下称“企业”）以及公司分公司Cheersson (Hong Kong)Technology Limited拟通过发行股份及支付现金的形式选购Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权（间接性相匹配拥有Pneuride Limited 38.25%的股权，相匹配Pneuride Limited 37.2938万镑注册资金）及Pneuride Limited 12.75%的股权（相匹配Pneuride Limited 12.4313万镑注册资金），然后由公司或者其子公司向Pneuride Limited增资扩股8,000万余元，与此同时，企业拟将大股东、控股股东陈晓敏以及掌控的苏州市汉铭投资管理有限公司发行股份募集配套资金。（下称“本次交易”）。

依据中国保险监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》《上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》《上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关规定，如企业初次公布改制方案至举办有关股东会前，该资产重组事宜因涉嫌内线交易被证监会立案查处或是被司法部门立案调查的，企业理应中止此次重新组合过程，不可将重新组合事宜递交股东会开展决议。

本次交易计划方案有待股东大会审议，并需获得有关部门审批，本次交易能不能获得上述情况准许、审批及其最后获得准许及批准的方式等尚存在不确定性。

企业将持续关注本次交易的工作进展，并严格执行相关法律法规的相关规定立即履行信息披露义务，本次交易相关信息都以企业特定信息公开媒体发布的公告为准，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州市瑞玛精密工业有限责任公司股东会

2023年3月13日

证券代码：002976 证券简称：瑞玛高精密 公示序号：2023-017

苏州市瑞玛精密工业有限责任公司

有关签定附条件生效的股份认购协议的

公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州市瑞玛精密工业有限责任公司（下称“企业”或“瑞玛高精密”）举行的第二届股东会第二十七次大会审议通过了《关于签订附条件生效的〈股份认购协议书〉的议案》，相关事宜尚要递交股东大会审议准许，关系公司股东将回避表决。认购协议书关键内容如下：

一、协议书主体和签署时长

招标方：苏州市瑞玛精密工业有限责任公司

承包方1：苏州市汉铭投资管理有限公司

承包方2：陈晓敏

二、此次募集配套资金及股份认购计划方案

1、认购价格

此次募集配套资金定价基准日为招标方第二届股东会第二十七次会议决议公告日。

本次发行股权募集配套资金的股份发行价格是21.55元/股，不少于定价基准日前20个交易日内招标方股票均价的80%。定价基准日前20个交易日内招标方股票买卖交易平均价＝定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量。

若招标方个股在定价基准日至发行日期内产生派派股、转增股本、增发新股、配资及其发放股利等除权除息状况，此次募集配套资金的股份发行价格将依据中国保险监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳交易所的有关规定开展适当调整，实际调节方法如下所示：

配送股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配资：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

以上二项同步进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N＋K）；

配送股利：P1＝P0－D；

以上三项同步进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K）。

在其中，P0为更改前高效的发行价，N为该次派股率或转增股本率，K为配资率，A为配股价，D为该次每一股配送股利，P1为调整高效的发行价。

如证监会或深圳交易所对发行价的确认开展政策变化，则发行价将作适当调整。

2、申购方法

承包方支付现金方法申购此次募集配套资金公开发行的股权。

3、申购总数

此次募集配套资金总额不超过16,957.50万余元。

申购此次募集配套资金个股的申购总数计算公式：申购此次募集配套资金个股的股权总数＝申购额度÷发行价。

依据上述公式换算的发行数量理应精准至个位数，不够一股的理应舍弃求整。依据上述情况申购额度及发行价测算，承包方在此次募集配套资金中个股的申购数量为不得超过招标方总股本的30%，且募集配套资金额度不得超过招标方本次交易是以发行股份方法购买资产的股权对价的100%。

此次募集配套资金最后的发行数量以获得深圳交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册审批的发行数量为限制，由甲方股东会依据股东会的认证及发售时的具体情况明确。在募集配套资金定价基准日至发行日期内，若甲方公司产生发放股利分配、分红派息、派股、资本公积转增股本或配资等除权除息、除权除息个人行为，发行股份总数将根据有关标准进行适当调整。

如上述情况认购价格、申购数量等与监管机构最新发布的监管政策不匹配，彼此将依据监管机构的全新管控建议开展适当调整。

4、申购股份的种类、颜值

此次募集配套资金公开发行的股权类型为我国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

5、认购股份的上市地点

此次募集配套资金公开发行的股权将于深交所主板挂牌交易。

6、股权锁定安排

（1）承包方申购的股权自此次募集配套资金发售完毕生效日18个月不得转让；

（2）此次募集配套资金完毕之后，承包方根据此次募集配套资金而拥有的招标方派股、转增股本等股权，亦遵循以上限售期的承诺；

（3）若以上股权锁定安排与监管机构最新发布的管控建议不匹配，双方将根据国家监管机构严格监管建议对于该锁定安排开展适当调整。

7、期值盈余公积分配

招标方于此次募集配套资金发售进行前期值盈余公积由此次募集配套资金发售结束后的新旧公司股东依照占股比例一同具有。

三、合同款付款及股份交割

1、承包方允许依照上述情况的承诺申购招标方此次募集配套资金公开发行的个股，并同意在此次募集配套资金得到证监会愿意申请注册审批后依照招标方及/或招标方此次募集配套资金的承销商（主承销商）发出来的缴款通知书合同约定的期限支付现金方法一次性把全部申购合同款划归承销商（主承销商）指定账户，待验资报告进行扣减各项费用后划归招标方指定募资重点存放帐户。

2、招标方需在申购合同款验资报告结束后5个工作日后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交将承包方登记为此次募集配套资金所发行股份持有者的申请书，承包方应予以紧密配合。

四、合同的创立与起效

1、本协议于彼此签名盖章生效日创立。

2、本协议正式成立，在如下所示各类程序流程或办理手续（下称“起效标准”）顺利完成/造就时即时生效：

（1）招标方召开董事会、股东会，决议准许与本次交易相关的全部事项；

（2）本次交易经深圳交易所审批通过并获得证监会允许登记注册的确定。

五、合同违约责任

1、本协议实施后对双方都具备法律约束力。彼此理应严格执行本约定书行使权力，不得随意变更或解除协议。

2、违规行为指两方或任何一方未完全履行或者未适度、充足执行本协议项下分别的责任义务、义务、阐述与保障的个人行为或事情。违约方应赔付因违规行为给守约方所造成的全部损失。

3、若本约定书的起效标准未造就造成本协议没法执行，招标方不必承担法律责任合同违约责任。

六、法律解释和争议解决

1、对本协议的签订、起效、解释说明执行，或者与本协议相关的争议的解决，均可用我国现行有效的相关法律法规及行政规章的相关规定。

2、假如双方之间就本协议产生任何异议，包含相关本协议的出现、表述、释意、实效性、停止或实行等方面的一切异议（下列统称“异议”），异议中应尽最大的努力根据沟通协商处理。

3、在发生任何异议与在一切异议正在进行中诉讼期间，除开作为该等已经发生的或正在开展诉讼异议的义务和权利外，彼此应继续履行其分别在协议书项下的其他责任（并要有权利履行其分别在协议书项下的其他支配权）。

特此公告。

苏州市瑞玛精密工业有限责任公司股东会

2023年3月13日