我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鞍山市超重型矿山机器有限责任公司（下称“鞍重股份”或“企业”）拟以发行股份及支付现金的形式选购江西省金辉再生能源有限责任公司30%的股权，并向不得超过35名指定投资人募集配套资金（下称“本次交易”）。董事会于2023年3月12日举办第六届股东会第四十四次会议，审议通过了《关于〈鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等和本次交易有关的各种提案。主要内容详细公司在2023年3月12日在深圳交易所信息披露平台（http://www.szse.cn）上公布的有关公示。

由于本次交易涉及到的财务审计、评定等相关工作未完成，董事会确定暂时不举办决议本次交易有关提案的股东会。待财务审计、评定等方面的工作结束后将再行召开董事会，对本次交易计划方案及其它相关事宜开展决议并作出决议后，公布召开股东大会工作的通知，报请股东大会审议本次交易方案及全部有关提案。

特此公告。

鞍山市超重型矿山机器有限责任公司

股东会

2023年3月12日

鞍山市超重型矿山机器有限责任公司

独董关于企业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

事项单独建议

鞍山市超重型矿山机器有限责任公司（下称“企业”）拟通过发行股份及支付现金的形式选购熊晟所持有的江西省金辉再生能源有限责任公司30%股权，并向不得超过35名（含）特殊投资人发行新股募集配套资金（下称“本次交易”）。

依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其《鞍山重型矿山机器股份有限公司公司章程》等相关规定，大家作为公司的独董，秉着严于律己、求真务实的心态，对企业第六届股东会第四十四次会议审议的本次交易相关事宜展开了尽职尽责的了解并审查，根据独立思考立场，发布单独建议如下所示：

一、本次交易所涉及到的有关提案经公司第六届股东会第四十四次会议表决通过。董事会会议的集结和举办程序流程、决议程序流程及方法符合我国相关法律法规、政策法规、行政规章及企业章程的相关规定，本次交易不属于关联方交易，不用开展回避表决。

二、本次交易计划方案合乎《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（下称“《9号监管指引》”）等有关法律、法规和行政规章的有关规定，具备可执行性。本次交易不构成资产重组，且企业合乎执行本次交易的各种标准和要求。

三、本次交易方案及买卖多方就本次交易签订的各类协议书均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其它相关法律法规、法规及证监会授予的行政规章的相关规定，大家允许公司和交易对方签定以上协议书及其董事会对本次交易事项整体分配。

四、企业为本次交易编制《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及引言（下称“《预案》”），合乎《重组管理办法》《9号监管指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关要求。大家允许以上《预案》以及引言的相关介绍。

五、本次交易涉及到的财务审计、评定有关工作未完成，大家允许此次股东会决议相关本次交易相关的事宜后暂时不召开股东大会。待财务审计、评价工作所有结束后，企业会再次召开董事会对本次交易相关事宜开展决议，到时大家将会对本次交易的相关事宜再度发布单独建议。

总的来说，对于我们来说，本次交易目前已经履行各类程序流程符合我国相关法律法规、政策法规与政策的相关规定，遵循了公布、公平公正、公平公正的规则，符合公司和公司股东利益，不存在损害中小股东合法权益的情况。大家允许董事会就本次交易事宜做出的整体分配。

独董：漆 韡、李 佳

2023年3月12日

证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公示序号：2023-033

鞍山市超重型矿山机器有限责任公司

第六届股东会第四十四次会议决议的

公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

鞍山市超重型矿山机器有限责任公司（下称“企业”）第六届股东会第四十四次会议（下称“此次会议”）于2023年3月12日10点00分别在企业3楼会议厅以现场会议融合通信的形式举办。此次会议工作的通知已经在2023年3月10日以通信、电子邮件等形式传出。此次会议由公司董事长何凯老先生组织，应出席本次大会的执行董事为5名，真实参加执行董事5名（都以通信方式决议），监事、管理层出席了此次会议。大会的集结、举办合乎《公司法》等有关法律、行政规章、行政法规和《公司章程》的相关规定，大会真实有效。

二、董事会会议决议状况

1、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》；

企业拟以发行股份及支付现金的形式（下称“本次发行”）选购熊晟拥有江西省金辉再生能源有限责任公司（下称“金辉再造”）30%的股权，并且拟将不得超过35名对符合条件的特殊投资人，以询价采购方式向特定对象发行新股募集配套资金（下称“本次交易”）。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政规章、行政法规及其他规范性文件的有关规定，董事会通过对企业具体情况及相关事宜开展用心地自纠自查论述后，觉得企业具有此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各种标准，本次交易合乎相关法律法规、法规和行政规章的相关规定。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请股东大会审议。

2、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论逐一审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的解决方案如下所示：

2.1.本次交易的整体方案

本次交易计划方案包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为必要条件，但募集配套资金的成功和失败不会影响此次发行股份及支付现金购买资产的实行。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

2.2.本次交易的具体实施方案

2.2.1发行股份及支付现金购买资产

(1)发售目标及购买资产

本次交易前，上市企业根据分公司宜春市领好科技公司（下称“宜春市领好”）拥有金辉再造70%股份，本次交易系上市公司收购以上控股企业的少数股权。

本次交易，上市企业向熊晟发行股份及支付现金选购其持有的金辉再造30%股份。此次交易完成后，鞍重股份将采取直接和间接方法总计拥有金辉再造100%股份。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(2)发行股份的定价基准日和发行价

此次发行股份及支付现金选购资产交易中，发行股份的个股定价基准日为上市企业初次决议本次交易事项第六届股东会第四十四会议决议公告日。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）要求，上市企业发行股份的价钱不能低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议公示此前20个交易日内、60个交易日内或是120个交易日内的公司股票交易平均价之一。股东会决议公示此前多个交易时间公司股票交易平均价=决定公示此前多个交易时间公司股票交易总金额/决定公示此前多个交易时间公司股票交易总产量。

定价基准日前20个交易日内、60个交易日内、120个交易日内股票买卖交易平均价具体情况如下表所显示：

经综合考虑上市公司历史时间股票走势、市场情况等多种因素且兼具上市企业、交易对方和中小股东的合法权利，公司和交易对方商议确定，此次发行股份购买资产的股票发行价格为19.36元/股，不少于定价基准日前20个交易日内企业股票均价的80%，合乎《重组管理办法》第四十五条规定。

自定价基准日至发行日期内，上市企业若有发放股利分配、派股、转增股本等除权除息、除权除息事宜，将根据深圳交易所（下称“深圳交易所”）的有关标准对发行价开展适当调整。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票；

(3)发行方式

此次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）发行股份。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(4)发行股份的种类和颜值

此次购买资产项下公开发行的股权类型为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，之上股权将于深圳交易所挂牌交易。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(5)申购方法

此次购买资产项下的发售对象是交易对方，即熊晟。之上交易对方因其持有标的公司相对应股份为溢价增资申购公司本次购买资产项下公开发行的股权。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(6)发行数量

此次发行股份购买资产的发行股份数量计算公式为：向交易对方发行股份总数=以发行股份方式向各交易对方收取的交易对价/本次发行价钱。向交易对方公开发行的股权总数不以整数金额时，则向下取整精准至股，不够1股由交易对方自动放弃。在定价基准日至发行日期内，上市企业若有分红派息、派股、资本公积转增股本、配资等除权除息、除权除息事宜，或是上市企业按照最新法律法规召开董事会、股东会对发行价作出调整的，本次发行股权总数也会跟着作出调整。此次发行股份购买资产最后的股份发行总数以经上市企业股东大会审议根据，经深圳交易所审批通过并且经过证监会予以注册的发行数量为限制。

自定价基准日至发行日期内，企业若有发放股利分配、派股、转增股本等除权除息、除权除息事宜，发行数量都将依据发行价的变化问题进行适当调整。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(7)期值盈余公积分配

企业本次发行前期值盈余公积，会由本次发行结束后的公司新老股东根据其占股比例一同具有。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(8)锁定期分配

依据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等相关规定并且经过多方允许及确定，交易对方此次购买资产项下获得企业新增加股份的锁定期分配如下所示：

熊晟在此次购买资产项下获得企业新增加股权（即对价股份）自本次发行进行之日起36个月内不可买卖或出让。

此次交易完成后，交易对方因公司分配股利、转增股本等情况所加持的股权亦必须遵守上述情况股权限购分配。锁住期届满后，交易对方出让和支付公司股权将按照到时候高效的法律法规及深圳交易所规则申请办理。

若证监会等监管部门对交易对方此次购买资产项下获得企业新增加股份的锁定期还有另外规定，利益相关方将根据国家监管机构的管控建议和要求开展适当调整且不用再度提交公司股东会、股东大会审议。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(9)标底资产权属迁移及合同违约责任

本次交易经深圳交易所审批通过，并且经过证监会允许注册认证，市场交易多方应密切配合并依据最新法律法规的相关规定尽早申请办理进行看涨期权的交收和过户手续。出让方所持有的看涨期权产权过户至企业户下之日为交收日，看涨期权风险、利益、压力自交收日（含当日）起转移到企业。

任何一方存有虚报虚假阐述的情况及/或违背其申明、服务承诺、确保，或除不可抗拒外，任何一方未履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行一切义务和责任，即组成毁约，应按照相关规定及该协议的承诺承担相应合同违约责任。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(10)看涨期权过渡期损益所属

在审计评估标准日（没有当日）至交收日（含当日）的缓冲期内，标的公司经营所形成的盈利由企业具有，所形成的亏本由交易对方按本次交易前拥有标的公司股份比例支付现金名义向企业补充。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

2.2.2募集配套资金

本次交易中，上市企业拟采用询价方式向不得超过35名指定投资人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产成交价的100%，且发行股份总数不得超过本次发行前上市企业总股本的30%，最后发行数量以经深圳交易所审批通过并且经过证监会予以注册的总数为限制。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(1)发行方式

此次配套融资采用向特定对象发行股份的形式。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(2)发售股份的种类和颜值

此次配套融资公开发行的股权类型为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(3)发售对象和申购方法

此次配套融资发行对象是不得超过35名指定投资人，该等特殊投资人均支付现金申购本次发行的股权。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(4)利率基准日及发行价

本次交易中，上市企业向特定对象发行新股募集配套资金的利率基准日为向特定对象发行新股发行期首日。

此次配套融资项下股份发行价钱不少于利率基准日前20个交易日公司股票交易平均价的80%。市场交易平均价的计算公式：利率基准日前20个交易日公司股票交易平均价＝利率基准日前20个交易日公司股票交易总金额÷利率基准日前20个交易日公司股票交易总产量。

此次向特定对象发行股份募集配套资金采用询价发行方法，实际发行价将于本次发行股权募集配套资金经深圳交易所审批通过并且经过证监会予以注册后，由上市公司董事会依据股东会受权，依照相关法律法规、行政规章及规范性文件的相关规定，并依据询价采购状况，与本次发行的独立财务顾问共同商定。

在利率基准日至发售日期内，上市企业若有分红派息、派股、资本公积转增股本、配资等除权除息、除权除息事宜，本次发行价钱将根据证监会和深圳交易所的有关标准进行适当调整。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(5)配套设施募资额度

此次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的成交价的100%。最后配套设施募资额度此次重新组合经深圳交易所审批通过并且经过证监会予以注册后，由董事会按照股东会的受权，根据具体情况与需求明确。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(6)发行数量

此次配套融资项下发行股份总数＝募集配套资金总额÷发行价。如按上述情况公式换算后所得的股权数不以整数金额时，则针对不够一股的余股依照向下取整的基本原则解决。

此次配套融资项下发行股份的总数不得超过企业本次交易前总股本的30%。最后发行数量将于此次重新组合经深圳交易所审批通过并且经过证监会予以注册后，依照《发行注册管理办法》等的有关规定，依据询价采购结论最终决定。

在利率基准日至发售日期内，上市企业若有分红派息、派股、资本公积转增股本、配资等除权除息、除权除息事宜，此次股份发行价钱应进行调节的，此次总数也会跟着作出调整。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(7)本次发行前上市企业期值盈余公积安排

企业在本次发行前期值盈余公积，都由本次发行结束后企业的老股东根据其占股比例一同具有。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(8)配套设施募集资金用途

此次募集配套资金拟用以标的公司新项目建设成本、付款本次交易现金对价、补充流动资金及支付中介组织花费，募集配套资金实际应用领域及额度将于重组报告书中直接公布。在其中，用以填补上市企业和标底企业流动资金比例不得超过拟购买资产成交价的25%或不得超过募集配套资金总额50%，募集配套资金最后的总数将以经深圳交易所审批通过并且经过证监会予以注册为标准的总数为限制。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

(9)锁定期分配

此次配套融资项下发售目标所申购的企业新增加股权自本次发行进行之日起6个月内不出售。

此次交易完成后，发售目标因公司分配股利、转增股本等情况所加持的股权，亦必须遵守以上限购分配。锁住届满后，其出让和支付按照到时候高效的法律法规及深圳交易所规则申请办理。

独董就得事宜发布了单独建议。

决议结论：允许5票；抵制0票；放弃0票。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请股东大会审议。

3、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于〈鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要》；

依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（下称“《9号监管指引》”）及其《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，同时结合本次交易实际情况，公司编制了《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及引言。

主要内容详细同日发表在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于〈鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉》以及引言。

独董就得事宜发布了单独建议，主要内容详细同日发表在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见》。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

4、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司和交易对方签定附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价原则及成交价、付款方式及结算分配、股权锁定安排等具体内容展开了承诺。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

5、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于同意解除十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）向宜春领好科技有限公司设置的江西金辉再生资源股份有限公司18%的股权质押的议案》；

为贷款担保上市企业分公司宜春市领好回收十堰泓晟商贸合伙制企业（有限合伙企业）拥有金辉再造70%股权协议的成功执行，2021年12月15日，十堰凯石企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“十堰凯石”）与宜春市领好签署《股权质押合同》，十堰凯石同意将其持有的金辉再造5,400,000股的股份（占金辉循环再生股份比例为18%）质押贷款给宜春市领好。2021年12月16日，宜春市市行政审批局签发了（赣宜）内股质备案设字[2021]38278662号《股权出质设立登记通知书》，就以上股份质押事项展开了备案。

本次交易中熊晟拟将鞍重股份转让金辉再造30%的股权，上述情况股份中，熊晟转让十堰凯石所持有的金辉再造18%股份、上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙企业）（下称“上高县彦辉”）所持有的金辉再造12%股份，现阶段均没完成工商变更登记。上述情况股份中，熊晟转让十堰凯石所持有的金辉再造18%的股权仍然处于质押贷款情况，由于上述情况70%股东变更至宜春市领好户下，根据企业收购金辉再造30%股份的总体分配，为促进本次交易，需消除以上股份质押。经谨慎分辨，股东会觉得，消除上述情况股份质押具备可行性分析。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

6、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

本次交易前，交易对方与企业不会有关联性。此次交易完成后，预估交易对方持有公司股份占比将无法做到5%之上，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述情况交易对方预估不会成为企业的关联企业。此次募集配套资金申购即为不得超过35名对符合条件的特定对象，与企业中间不会有关联性。

独董就得事宜发布单独建议。

本提案有待报请企业股东大会审议。

7、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》；

依据《上市公司重大资产重组管理办法》的需求，董事会对本次交易是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定展开了谨慎剖析，具体情况如下：

本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

(1)本次交易合乎产业政策及有关生态环境保护、土地资源管理、反垄断法、外国投资、境外投资等有关法律和法规的规定。

(2)此次交易完成后，不会导致企业不符股票上市标准。

(3)本次交易看涨期权的实际价格参照评估机构开具的评价结果，由买卖多方共同商定。买卖多方允许，在分析报告出示后，由买卖多方再行签定相关协议以确认实际额度。本次交易依照相关法律法规、法规的规定依法予以，所涉及到的资产定价根据公允价值，不存在损害公司与公司股东合法权益的情况。

(4)本次交易所涉及到的资产权属清楚，财产产权过户或是迁移不会有法律法规阻碍，相应债务解决合理合法。

(5)本次交易有利于公司提高偿债能力，不会有可能造成公司重组后关键财产为现钱或者无实际生产经营活动的情况。

(6)本次交易有利于公司在业务、财产、会计、工作人员、企业等方面与控股股东以及关联人再次保持独立，合乎中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）有关发售公司独立性的有关规定。

(7)本次交易前，公司已经依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和证监会的相关要求，设立了对应的人事制度。此次交易完成后，企业仍将严格按照法律法规、法规及行政规章及《公司章程》的需求规范运作，逐步完善公司法人治理组织。本次交易有利于公司维持完善高效的人事制度。

本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

(1)本次交易有助于提高企业资产质量、改进经营情况增强稳定盈利水平，有利于公司降低关联方交易、防止同行业竞争、提高自觉性。

(2)企业最近一年会计报表被会计事务所出示无保留意见审计报告。

(3)企业以及在职执行董事、高管人员不会有因涉刑正在被司法部门立案调查或涉嫌违规违反规定正在被证监会立案查处的情况。

(4)本次交易看涨期权为所有权清楚的经营性资产（本次交易前有关公司股权转让早已适度的协议分配)，并能在约时限内申请办理结束所有权迁移办理手续。

(5)本次交易不会有违背证监会规定的其他标准的情况。

本次交易系企业为强化对关键业务流程控制，则在管控权不发生变化的情形下，向大股东、控股股东或其掌控的关联人以外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产为子公司少数股权，与现有主营归属于同一领域、同一行业，具备协同作用。

综上所述，股东会觉得本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条要求的各种标准。

独董就得事宜发布了单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

8、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

经董事会谨慎分辨，本次交易合乎《9号监管指引》第四条的相关规定，详细如下：

(1)本次交易的看涨期权为金辉再造30%股权，不属于项目立项、环境保护、行业准入、商业用地、整体规划、工程建设等相关审批事宜，企业已经在《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中公布了早已执行僧人需履行审批流程，并且对很有可能难以获得准许或批准的风险性进行了特别提醒。

(2)本次交易中熊晟拟将鞍重股份转让金辉再造30%的股权，上述情况股份中，熊晟转让十堰凯石所持有的金辉再造18%股份未完成产权过户且仍然处于质押贷款情况，撤押办理手续已经办理中;熊晟转让上高县彦辉所持有的金辉再造12%股份未完成产权过户。熊晟服务承诺将于企业再度召开董事会决议此次重新组合事宜前进行上述情况撤押及公司股权转让过户手续。在相关公司股权转让产权过户结束后，熊晟合理合法有着上述情况股的详细支配权。在本次交易实施后把不存有限定或是严禁转让情况，不存在标的公司出资不实或是影响到合理合法存续期的现象。

(3) 此次交易完成后，金辉再造变成公司全资子公司，有助于提高公司财产的完好性，有利于公司在人员、购置、生产制造、市场销售、专利权等多个方面保持独立。

(4)本次交易有益于上市企业改进经营情况、提高偿债能力，有益于上市企业突显主营业务、提高抗风险，有利于公司提高自觉性、降低关联方交易、防止同行业竞争。

综上所述，股东会觉得本次交易合乎《9号监管指引》第四条要求的各种标准。

独董就得事宜发布了和单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

9、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易看涨期权的成交价并未最终决定，依据统计数据分析判断，预估本次交易没有达到《重组管理办法》所规定的资产重组规范，不构成上市公司重大资产重组。

2020年12月，公司控制权发生变化，大股东调整为上海市领亿新材料有限公司，控股股东调整为黄达。本次交易中，企业发行股份购买资产的交易对方与公司控股股东、控股股东中间都不存有关联性，并不属于向收购人以及关联人购买资产的情况。与此同时，此次交易完成后公司控股股东及控股股东不容易发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

独董就得事宜发布单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

10、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司和本次交易有关双方均实施了严格保护措施限制有关隐私信息的知悉范围，保证信息内容处在可控范围以内。

企业对本次交易涉及到的内幕消息知情者展开了备案，并把内幕消息知情者名册向深圳交易所展开了上报。

2023年3月12日，企业第六届股东会第四十四次会议审议通过了本次交易有关提案，独董对本次交易相关事项发布了赞同的单独建议。同一天，公司和交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

公司已经依照早已依照上市公司重大资产重组相关法律法规、法规及行政规章的需求制订了《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关资料。

综上所述，公司已经依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及行政规章及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事宜依法履行目前所必须的法定条件，该等法定条件完善、合理合法、合理。

公司就本次交易递交的法律条文合理合法、合理。公司就此次交易中心递交的法律法规文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事会及整体执行董事对递交法律条文信息真实性、精确性、完好性担负某些及连同的法律依据。公司本次向深圳交易所递交的法律条文合理合法、合理。

综上所述，董事会觉得，企业本次交易事宜履行法定条件完善，合乎最新法律法规、行政法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，此次向深圳交易所递交的法律条文合理合法、合理。

独董就得事宜发布了单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

11、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

截止到此次会议召开日，本次交易有关行为主体不会有泄漏本次交易内幕消息及其运用本次交易数据进行内线交易的情况，不会有涉嫌与本次交易有关的内线交易被查或是立案调查的情况，近期36个月不会有因为与资产重组有关的内线交易被证监会作出行政处分或是司法部门追究法律责任的情况。以上买卖有关行为主体包含：集团公司以及执行董事、公司监事、高管人员，公司控股股东、控股股东的执行董事、公司监事、高管人员，交易对方及以上行为主体操纵机构；标的公司；为本次交易提供服务证劵公司、证券服务机构以及经办人；参加本次交易的其他相关行为主体等。

独董就得事宜发布了单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

12、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经谨慎分辨，董事会觉得企业不会有《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所规定的不得为特定对象发行新股的如下所示情况：

(1)私自改变上次募集资金用途未做改正，或是没经股东会认同；

(2)最近一年财务报告编制和公布在很大层面不符政府会计准则或是有关信息披露规则的相关规定；最近一年会计报表被出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；最近一年会计报表被出示审计报告意见的财务审计报告，且审计报告意见所涉及事宜对上市公司的重要不良影响并未清除。本次发行涉及到资产重组除外；

(3)在职执行董事、监事会和高管人员最近三年遭受证监会行政处分，或是最近一年遭受证交所公开谴责；

(4)上市企业或其新任执行董事、监事会和高管人员因涉刑正被司法部门立案调查或是涉嫌违规违反规定正被证监会立案查处；

(5)大股东、控股股东最近三年存有严重影响上市企业权益或是投资人合法权益的重大违法行为；

(6)最近三年存有严重影响投资人合法权利或是公众利益的重大违法行为。

独董就得事宜发布了单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

13、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定，上市企业在12个月持续对同一或是相关资产直接购买、售卖的，因其累计数各自测算相对应金额。已依照本办法的相关规定编写并公布资产重组报告的资产交易个人行为，不用列入累积计算的范畴。证监会对本办法第十三条第一款规定的资产重组的总计时限和范畴另有规定的除外，从其规定。买卖看涨期权归属于同一买卖方全部或是操纵，或是归属于相同或相似的经营范围，或是证监会评定其他情形下，能够定性为同一或是相关资产。

2022年4月29日，公司全资子公司宜春市领好与高安金典商品交易中心（有限合伙企业）、普通合伙人郑琳、普通合伙人吕莎签订了股权转让合同，宜春市领好回收以上多方所持有的宜春市千禾新材料有限公司（下称“宜春市千禾”）45%股份、13%股份、12%股份，交易对价总计665.00万余元，此次公司股权转让工商变更登记办理手续于2022年6月1日进行。宜春市千禾主营业务为锂瓷石选矿厂，故上述情况买卖涉及到的财产与本次交易的标的公司归属于相关资产，因而在预估本次交易是否属于资产重组时，以上资产交易列入累积计算的范畴。

除了上述情况外，本次交易前12个月，上市企业不存有《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的与本次交易有关的财产选购、售卖的买卖状况，不会有需列入本次交易的累积计算区域范围状况。

独董就得事宜发布单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

14、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

在和交易对方逐渐洽谈本次交易事项之时，企业及其它有关机构自始至终采用严格保护措施及保密管理制度，确保本次交易未对外开放泄漏。董事会就在那本次交易中而采取的保护措施及保密管理制度表明如下所示：

(1)企业在本次交易中严格执行《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的需求，遵循《公司章程》及内部制度的相关规定，就本次交易实施了充分必要的保障措施，建立了严苛高效的保密管理制度。

(2)企业十分重视内幕消息管理方法，严控内幕消息知情者范畴，立即纪录商讨筹备、论述咨询等时期的内幕消息知情者及筹备全过程，制做买卖过程记事本。

(3)为确保本次交易的事宜不会被泄漏，公司和独立财务顾问、法律事务所、会计事务所、资产评估机构等中介服务各自签订了《保密协议》。企业和各中介服务依照相关法律法规、法规及行政规章的需求做好工作，多方参加人员均严格执行《保密协议》的相关规定。

(4)企业严格执行深圳交易所规定制做内幕消息知情者申请表和支付过程记事本，并立即申报深圳交易所。

(5)企业数次督查、提醒内幕消息知情者严格执行保密管理制度，执行保密义务，在内幕消息依规公布前，不得公开或泄漏内幕消息，不可运用内幕消息交易企业股票。

综上所述，公司已经依据相关法律法规、法规和规范性法律文件的相关规定，建立了严苛高效的保密管理制度，实施了必需且足够的保护措施，限制了有关隐私信息的知悉范围，并及时与利益相关方签署了保密协议书，严格依法履行本次交易在依规公布前保密义务。

独董就得事宜发布了单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

15、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为确保本次交易有关事项的顺利开展，依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法规和《公司章程》的相关规定，股东会允许报请企业股东会受权董事会在法律法规要求范围之内全权负责申请办理本次交易的所有事项，包含但是不限于：

按照公司股东大会审议申请的本次交易计划方案实际申请办理本次交易相关的事宜，包含但是不限于签定、改动、填补、提交、呈送、实行本次交易涉及到的相关所有协议书；申请办理此次交易中涉及到的有关后面审核事项；结合实际情况调节有关资产价格、发售机会、发行数量、发售起始日期、发行价、发售对象挑选、实际申购方法、申购占比及与本次交易有关的其他事宜；并实际办理股权发行、备案、产权过户及其于深圳交易所发售事项；申请办理看涨期权产权过户及其工作交接事项；申请办理本次交易涉及到的公司章程修改、工商变更登记等事项。

按照公司股东大会审议申请的此次募集配套资金计划方案实际申请办理此次募集配套资金相关的事宜，包含但是不限于签定此次募集配套资金相关的一切文档；申请办理此次募集配套资金涉及到的有关后面审核事项；实际办理股权发行、备案、产权过户、锁住和开卖事项；申请办理此次募集配套资金涉及到的公司章程修改、工商变更登记等事项。

如法律法规、法规和行政规章的相关规定产生变化或是销售市场标准发生变化，有权对本次交易方案及有关申请材料进行相应的填补、调节和调整，包含但是不限于准许、签定相关财务报表、财务审计报告、资产评估等一切与本次交易相关的文件或合同的改动、变动、填补或改变。

依照证劵监管机构的规定制做、改动、申报本次交易的有关申报文件。

依照证劵监管机构的需要对本次交易涉及到的有关文件进行一定的改动或改变，并签订有关合同补充协议。

在政策、法规及其他规范性文件及《公司章程》允许的情况下及情况下，申请办理与本次交易相关的别的一切事项。以上受权自股东会根据之日起12个月内合理。如果企业已经在该期限内获得深圳交易所有关本次发行的审批，并且经过证监会予以注册，则其受权的有效期全自动延至本次交易执行完成之日。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

16、以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于暂不召开股东大会会议的议案》

由于本次交易涉及到的财务审计、评定等相关工作未完成，董事会确定暂时不举办决议本次交易有关提案的股东会。待财务审计、评定等方面的工作结束后将再行召开董事会，对本次交易计划方案及其它相关事宜开展决议并作出决议后，公布召开股东大会工作的通知，报请股东大会审议本次交易方案及全部有关提案。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案不用报请企业股东大会审议。

三、备查簿文档

企业第六届股东会第四十四次会议决议

特此公告

鞍山市超重型矿山机器有限责任公司

董 事 会

2023年3月12日

证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公示序号：2023-034

鞍山市超重型矿山机器有限责任公司

第六届职工监事第三十八次会议决议的

公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

鞍山市超重型矿山机器有限责任公司（下称“企业”、“上市企业”或“鞍重股份”）第六届职工监事第三十八次会议（下称“此次会议”）于2023年3月12日以现场会议融合通信的形式举办。此次会议工作的通知已经在2023年3月10日以通信、电子邮件等形式传出。此次会议应参加投票表决的公司监事3名，具体参加投票表决的公司监事3名。大会的集结、举办与决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《鞍山重型矿山机器股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）及其相关法律法规的相关规定。此次监事会决议真实有效。

二、监事会会议决议状况

1、以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

企业拟以发行股份及支付现金的形式（下称“本次发行”）选购熊晟拥有江西省金辉再生能源有限责任公司（下称“金辉再造”）30%的股权，并且拟将不得超过35名对符合条件的特殊投资人，以询价采购方式向特定对象发行新股募集配套资金（下称“本次交易”）。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政规章、行政法规及其他规范性文件的有关规定，公司监事会通过对企业具体情况及相关事宜开展用心地自纠自查论述后，觉得企业具有此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各种标准，本次交易合乎相关法律法规、法规和行政规章的相关规定。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

2、以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的解决方案如下所示：

2.1本次交易的整体方案

本次交易计划方案包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为必要条件，但募集配套资金的成功和失败不会影响此次发行股份及支付现金购买资产的实行。

2.2本次交易的具体实施方案

2.2.1发行股份及支付现金购买资产

(1)发售目标及购买资产

本次交易前，上市企业根据分公司宜春市领好科技公司（下称“宜春市领好”）拥有金辉再造70%股份，本次交易系上市公司收购以上控股企业的少数股权。

本次交易，上市企业向熊晟发行股份及支付现金选购其持有的金辉再造30%股份。此次交易完成后，鞍重股份将采取直接和间接方法总计拥有金辉再造100%股份。

(2)发行股份的利率基准日和发行价

此次发行股份及支付现金选购资产交易中，发行股份的个股利率基准日为上市企业初次决议本次交易事项第六届股东会第四十四会议决议公示日。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）要求，上市企业发行股份的价钱不能低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议公示日前20个交易日、60个交易日或是120个交易日的公司股票交易平均价之一。股东会决议公示日前多个买卖日公司股票交易平均价=决定公示日前多个买卖日公司股票交易总金额/决定公示日前多个买卖日公司股票交易总产量。

利率基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票买卖交易平均价具体情况如下表所显示：

经综合考虑上市公司历史时间股票走势、市场情况等多种因素且兼具上市企业、交易对方和中小股东的合法权利，公司和交易对方商议确定，此次发行股份购买资产的股票发行价格为19.36元/股，不少于利率基准日前20个交易日企业股票均价的80%，合乎《重组管理办法》第四十五条规定。

自利率基准日至发售日期内，上市企业若有发放股利分配、派股、转增股本等除权除息、除权除息事宜，将根据深圳交易所的有关标准对发行价开展适当调整。

(3)发行方式

此次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）发行股份。

(4)发行股份的种类和颜值

此次购买资产项下公开发行的股权类型为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，之上股权将于深圳交易所挂牌交易。

(5)申购方法

此次购买资产项下的发售对象是交易对方，即熊晟。之上交易对方因其持有标的公司相对应股份为溢价增资申购公司本次购买资产项下公开发行的股权。

(6)发行数量

此次发行股份购买资产的发行股份数量计算公式为：向交易对方发行股份总数=以发行股份方式向各交易对方收取的交易对价/本次发行价钱。向交易对方公开发行的股权总数不以整数金额时，则向下取整精准至股，不够1股由交易对方自动放弃。在利率基准日至发售日期内，上市企业若有分红派息、派股、资本公积转增股本、配资等除权除息、除权除息事宜，或是上市企业按照最新法律法规召开董事会、股东会对发行价作出调整的，本次发行股权总数也会跟着作出调整。本次发行股份购买资产最后的股份发行总数以经上市企业股东大会审议根据，经深圳交易所审批通过并且经过证监会予以注册的发行数量为限制。

自利率基准日至发售日期内，企业若有发放股利分配、派股、转增股本等除权除息、除权除息事宜，发行数量都将依据发行价的变化问题进行适当调整。

(7)期值盈余公积分配

企业本次发行前期值盈余公积，会由本次发行结束后的公司新老股东根据其占股比例一同具有。

(8)锁定期分配

依据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等相关规定并且经过多方允许及确定，交易对方此次购买资产项下获得企业新增加股份的锁定期分配如下所示：

熊晟在此次购买资产项下获得企业新增加股权（即对价股份）自本次发行进行之日起36个月内不可买卖或出让。

此次交易完成后，交易对方因公司分配股利、转增股本等情况所加持的股权亦必须遵守上述情况股权限购分配。锁住期届满后，交易对方出让和支付公司股权将按照到时候高效的法律法规及深圳交易所规则申请办理。

若证监会等监管部门对交易对方此次购买资产项下获得企业新增加股份的锁定期还有另外规定，利益相关方将根据国家监管机构的管控建议和要求开展适当调整且不用再度递交公司监事会、股东大会审议。

(9)标底资产权属迁移及合同违约责任

本次交易经深圳交易所审批通过，并且经过证监会允许注册认证，市场交易多方应密切配合并依据最新法律法规的相关规定尽早申请办理进行看涨期权的交收和过户手续。出让方所持有的看涨期权产权过户至企业户下之日为交收日，看涨期权风险、利益、压力自交收日（含当日）起转移到企业。

任何一方存有虚报虚假阐述的情况及/或违背其申明、服务承诺、确保，或除不可抗拒外，任何一方未履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行一切义务和责任，即组成毁约，应按照相关规定及该协议的承诺承担相应合同违约责任。

(10)看涨期权过渡期损益所属

在审计评估标准日（没有当日）至交收日（含当日）的缓冲期内，标的公司经营所形成的盈利由企业具有，所形成的亏本由交易对方按本次交易前拥有标的公司股份比例支付现金名义向企业补充。

2.2.2募集配套资金

本次交易中，上市企业拟采用询价方式向不得超过35名指定投资人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产成交价的100%，且发行股份总数不得超过本次发行前上市企业总股本的30%，最后发行数量以经深圳交易所审批通过并且经过证监会予以注册的总数为限制。

(1)发行方式

此次配套融资采用向特定对象发行股份的形式。

(2)发售股份的种类和颜值

此次配套融资公开发行的股权类型为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

(3)发售对象和申购方法

此次配套融资发行对象是不得超过35名指定投资人，该等特殊投资人均支付现金申购本次发行的股权。

(4)利率基准日及发行价

本次交易中，上市企业向特定对象发行新股募集配套资金的利率基准日为向特定对象发行新股发行期首日。

此次配套融资项下股份发行价钱不少于利率基准日前20个交易日公司股票交易平均价的80%。市场交易平均价的计算公式：利率基准日前20个交易日公司股票交易平均价＝利率基准日前20个交易日公司股票交易总金额÷利率基准日前20个交易日公司股票交易总产量。

此次向特定对象发行股份募集配套资金采用询价发行方法，实际发行价将于本次发行股权募集配套资金经深圳交易所审批通过并且经过证监会予以注册后，由上市公司董事会依据股东会受权，依照相关法律法规、行政规章及规范性文件的相关规定，并依据询价采购状况，与本次发行的独立财务顾问共同商定。

在利率基准日至发售日期内，上市企业若有分红派息、派股、资本公积转增股本、配资等除权除息、除权除息事宜，本次发行价钱将根据证监会和深圳交易所的有关标准进行适当调整。

(5)配套设施募资额度

此次募集配套资金总额不超过本次交易是以拟购买资产的成交价的100%。最后配套设施募资额度此次重新组合经深圳交易所审批通过并且经过证监会予以注册后，由董事会按照股东会的受权，根据具体情况与需求明确。

(6)发行数量

此次配套融资项下发行股份总数＝募集配套资金总额÷发行价。如按上述情况公式换算后所得的股权数不以整数金额时，则针对不够一股的余股依照向下取整的基本原则解决。

此次配套融资项下发行股份的总数不得超过企业本次交易前总股本的30%。最后发行数量将于此次重新组合经深圳交易所审批通过并且经过证监会予以注册后，依照《发行注册管理办法》等的有关规定，依据询价采购结论最终决定。

在利率基准日至发售日期内，上市企业若有分红派息、派股、资本公积转增股本、配资等除权除息、除权除息事宜，此次股份发行价钱应进行调节的，此次总数也会跟着作出调整。

(7)本次发行前上市企业期值盈余公积安排

企业在本次发行前期值盈余公积，都由本次发行结束后企业的老股东根据其占股比例一同具有。

(8)配套设施募集资金用途

此次募集配套资金拟用以标的公司新项目建设成本、付款本次交易现金对价、补充流动资金及支付中介组织花费。募集配套资金实际应用领域及额度将于重组报告书中直接公布。在其中，用以填补上市企业和标底企业流动资金比例不得超过拟购买资产成交价的25%或不得超过募集配套资金总额50%，募集配套资金最后的总数将以经深圳交易所审批通过并且经过证监会予以注册为标准的总数为限制。

(9)锁定期分配

此次配套融资项下发售目标所申购的企业新增加股权自本次发行进行之日起6个月内不出售。

此次交易完成后，发售目标因公司分配股利、转增股本等情况所加持的股权，亦必须遵守以上限购分配。锁住届满后，其出让和支付按照到时候高效的法律法规及深圳交易所规则申请办理。

独董就得事宜发布了单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

3、以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于〈鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要》

依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（下称“《9号监管指引》”）及其《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，同时结合本次交易实际情况，公司编制了《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及引言。

独董就得事宜发布了事先认同建议和独立建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

4、以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司和交易对方签定附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价原则及成交价、付款方式及结算分配、股权锁定安排等具体内容展开了承诺。

独董就得事宜发布了单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

5、以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于同意解除十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）向宜春领好科技有限公司设置的江西金辉再生资源股份有限公司18%的股权质押的议案》

为贷款担保上市企业分公司宜春市领好回收十堰泓晟商贸合伙制企业（有限合伙企业）拥有金辉再造70%股权协议的成功执行，2021年12月15日，十堰凯石企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“十堰凯石”）与宜春市领好签署《股权质押合同》，十堰凯石同意将其持有的金辉再造5,400,000股的股份（占金辉循环再生股份比例为18%）质押贷款给宜春市领好。2021年12月16日，宜春市市行政审批局签发了（赣宜）内股质备案设字[2021]38278662号《股权出质设立登记通知书》，就以上股份质押事项展开了备案。

本次交易中熊晟拟将鞍重股份转让金辉再造30%的股权，上述情况股份中，熊晟转让十堰凯石所持有的金辉再造18%股份、上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙企业）（下称“上高县彦辉”）所持有的金辉再造12%股份，现阶段均没完成工商变更登记。上述情况股份中，熊晟转让十堰凯石所持有的金辉再造18%的股权仍然处于质押贷款情况，由于上述情况70%股东变更至宜春市领好户下，根据企业收购金辉再造30%股份的总体分配，为促进本次交易，需消除以上股份质押。经谨慎分辨，职工监事觉得，消除上述情况股份质押具备可行性分析。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

6、以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易前，交易对方与企业不会有关联性。此次交易完成后，预估交易对方拥有上市公司股份占比将无法做到5%之上，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述情况交易对方预估不会成为上市公司关联企业。此次募集配套资金申购即为不得超过35名对符合条件的特定对象，与企业中间不会有关联性。

独董就得事宜发布了单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

7、以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》

本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

(1)本次交易合乎产业政策及有关生态环境保护、土地资源管理、反垄断法、外国投资、境外投资等有关法律和法规的规定。

(2)此次交易完成后，不会导致企业不符股票上市标准。

(3)本次交易看涨期权的实际价格参照评估机构开具的评价结果，由买卖多方共同商定。买卖多方允许，在分析报告出示后，由买卖多方再行签定相关协议以确认实际额度。本次交易依照相关法律法规、法规的规定依法予以，所涉及到的资产定价根据公允价值，不存在损害公司与公司股东合法权益的情况。

(4)本次交易所涉及到的资产权属清楚，财产产权过户或是迁移不会有法律法规阻碍，相应债务解决合理合法。

(5)本次交易有利于公司提高偿债能力，不会有可能造成公司重组后关键财产为现钱或者无实际生产经营活动的情况。

(6)本次交易有利于公司在业务、财产、会计、工作人员、企业等方面与控股股东以及关联人再次保持独立，合乎中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）有关发售公司独立性的有关规定。

(7)本次交易前，公司已经依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和证监会的相关要求，设立了对应的人事制度。此次交易完成后，企业仍将严格按照法律法规、法规及行政规章及《公司章程》的需求规范运作，逐步完善公司法人治理组织。本次交易有利于公司维持完善高效的人事制度。

本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

(1)本次交易有助于提高企业资产质量、改进经营情况增强稳定盈利水平，有利于公司降低关联方交易、防止同行业竞争、提高自觉性。

(2)企业最近一年会计报表被会计事务所出示无保留意见审计报告。

(3)企业以及在职执行董事、高管人员不会有因涉刑正在被司法部门立案调查或涉嫌违规违反规定正在被证监会立案查处的情况。

(4)本次交易看涨期权为所有权清楚的经营性资产（本次交易前有关公司股权转让早已适度的协议分配)，并能在约时限内申请办理结束所有权迁移办理手续。

(5)本次交易不会有违背证监会规定的其他标准的情况。

本次交易系企业为强化对关键业务流程控制，则在管控权不发生变化的情形下，向大股东、控股股东或其掌控的关联人以外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产为子公司少数股权，与现有主营归属于同一领域、同一行业，具备协同作用。

综上所述，职工监事觉得本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条要求的各种标准。

独董就得事宜发布了单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

8、以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经公司监事会谨慎分辨，本次交易合乎《9号监管指引》第四条的相关规定，详细如下：

(1)本次交易拟选购的财产为金辉再造30%股权，不属于项目立项、环境保护、行业准入、商业用地、整体规划、工程建设等相关审批事宜，企业已经在《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中公布了早已执行僧人需履行审批流程，并且对很有可能难以获得准许或批准的风险性进行了特别提醒。

(2)本次交易中熊晟拟将鞍重股份转让金辉再造30%的股权，上述情况股份中，熊晟转让十堰凯石企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）所持有的金辉再造18%股份未完成产权过户且仍然处于质押贷款情况，撤押办理手续已经办理中；熊晟转让上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙企业）所持有的金辉再造12%股份未完成产权过户。熊晟服务承诺将于企业再度召开董事会决议此次重新组合事宜前进行上述情况撤押及公司股权转让过户手续。在相关公司股权转让产权过户结束后，熊晟合理合法有着上述情况股的详细支配权。在本次交易实施后把不存有限定或是严禁转让情况， 不存在标的公司出资不实或是影响到合理合法存续期的现象。

(3)此次交易完成后，金辉再造变成公司全资子公司，有助于提高公司财产的完好性，有利于公司在人员、购置、生产制造、市场销售、专利权等多个方面保持独立。

(4)本次交易有益于上市企业改进经营情况、提高偿债能力，有利于公司突显主营业务、提高抗风险，有益于上市企业提高自觉性、降低关联方交易、防止同行业竞争。

独董就得事宜发布了单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

9、以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了表决通过《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易看涨期权的成交价并未最终决定，依据统计数据分析判断，预估本次交易没有达到《重组管理办法》所规定的资产重组规范，不构成上市公司重大资产重组。

2020年12月，公司控制权发生变化，大股东调整为上海市领亿，控股股东调整为黄达。本次交易中，企业发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司控股股东、控股股东中间都不存有关联性，并不属于向收购人以及关联人购买资产的情况。与此同时，此次交易完成后公司控股股东及控股股东不容易发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

独董就得事宜发布了单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

10、以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司和本次交易有关双方均实施了严格保护措施限制有关隐私信息的知悉范围，保证信息内容处在可控范围以内。

企业对本次交易涉及到的内幕消息知情者展开了备案，并把内幕消息知情者名册向深圳交易所展开了上报。

2023年3月12日，企业第六届股东会第四十四次会议审议通过了本次交易有关提案，独董对本次交易相关事项发布了赞同的单独建议。同一天，公司和交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

公司已经依照早已依照上市公司重大资产重组相关法律法规、法规及行政规章的需求制订了《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关资料。

综上所述，公司已经依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及行政规章及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事宜依法履行目前所必须的法定条件，该等法定条件完善、合理合法、合理。

公司就本次交易递交的法律条文合理合法、合理。公司就此次交易中心递交的法律法规文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全部公司监事对递交法律条文信息真实性、精确性、完好性担负某些及连同的法律依据。公司本次向深圳交易所递交的法律条文合理合法、合理。

综上所述，公司监事会觉得，企业本次交易事宜履行法定条件完善，合乎最新法律法规、行政法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，此次向深圳交易所递交的法律条文合理合法、合理。

独董就得事宜发布了单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

11、以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

截止到此次会议召开日，本次交易有关行为主体不会有泄漏本次交易内幕消息及其运用本次交易数据进行内线交易的情况，不会有涉嫌与本次交易有关的内线交易被查或是立案调查的情况，近期36个月不会有因为与资产重组有关的内线交易被证监会作出行政处分或是司法部门追究法律责任的情况。以上买卖有关行为主体包含：集团公司以及执行董事、公司监事、高管人员，公司控股股东、控股股东的执行董事、公司监事、高管人员，交易对方及以上行为主体操纵机构；标的公司；为本次交易提供服务证劵公司、证券服务机构以及经办人；参加本次交易的其他相关行为主体等。

独董就得事宜发布单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

12、以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经谨慎分辨，公司监事会觉得企业不会有如下所示情况，合乎《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所规定的不得为特定对象发行新股的如下所示情况：

(1)私自改变上次募集资金用途未做改正，或是没经股东会认同；

(2)最近一年财务报告编制和公布在很大层面不符政府会计准则或是有关信息披露规则的相关规定；最近一年会计报表被出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；最近一年会计报表被出示审计报告意见的财务审计报告，且审计报告意见所涉及事宜对上市公司的重要不良影响并未清除。本次发行涉及到资产重组除外；

(3)在职执行董事、监事会和高管人员最近三年遭受证监会行政处分，或是最近一年遭受证交所公开谴责；

(4)上市企业或其新任执行董事、监事会和高管人员因涉刑正被司法部门立案调查或是涉嫌违规违反规定正被证监会立案查处；

(5)大股东、控股股东最近三年存有严重影响上市企业权益或是投资人合法权益的重大违法行为；

(6)最近三年存有严重影响投资人合法权利或是公众利益的重大违法行为。

独董就得事宜发布单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

13、以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定，上市企业在12个月持续对同一或是相关资产直接购买、售卖的，因其累计数各自测算相对应金额。已依照本办法的相关规定编写并公布资产重组报告的资产交易个人行为，不用列入累积计算的范畴。证监会对本办法第十三条第一款规定的资产重组的总计时限和范畴另有规定的除外，从其规定。买卖看涨期权归属于同一买卖方全部或是操纵，或是归属于相同或相似的经营范围，或是证监会评定其他情形下，能够定性为同一或是相关资产。

2022年4月29日，公司全资子公司宜春市领好与高安金典商品交易中心（有限合伙企业）、普通合伙人郑琳、普通合伙人吕莎签订了股权转让合同，宜春市领好回收以上多方所持有的宜春市千禾新材料有限公司（下称“宜春市千禾”）45%股份、13%股份、12%股份，交易对价总计665.00万余元，此次公司股权转让工商变更登记办理手续于2022年6月1日进行。宜春市千禾主营业务为锂瓷石选矿厂，故上述情况买卖涉及到的财产与本次交易的标的公司归属于相关资产，因而在预估本次交易是否属于资产重组时，以上资产交易列入累积计算的范畴。

除了上述情况外，本次交易前12个月，上市企业不会有《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的与本次交易有关的财产选购、售卖的买卖状况，不会有需列入本次交易的累积计算区域范围状况。

独董就得事宜发布了单独建议。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

14、以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

在和交易对方逐渐洽谈本次交易事项之时，企业及其它有关机构自始至终采用严格保护措施及保密管理制度，确保本次交易未对外开放泄漏。董事会就在那本次交易中而采取的保护措施及保密管理制度表明如下所示：

(1)企业在本次交易中严格执行《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的需求，遵循《公司章程》及内部制度的相关规定，就本次交易实施了充分必要的保障措施，建立了严苛高效的保密管理制度。

(2)企业十分重视内幕消息管理方法，严控内幕消息知情者范畴，立即纪录商讨筹备、论述咨询等时期的内幕消息知情者及筹备全过程，制做买卖过程记事本。

(3)为确保本次交易的事宜不会被泄漏，公司和独立财务顾问、法律事务所、会计事务所、资产评估机构等中介服务各自签订了《保密协议》。企业和各中介服务依照相关法律法规、法规及行政规章的需求做好工作，多方参加人员均严格执行《保密协议》的相关规定。

(4)企业严格执行深圳交易所规定制做内幕消息知情者申请表和支付过程记事本，并立即申报深圳交易所。

(5)企业数次督查、提醒内幕消息知情者严格执行保密管理制度，执行保密义务，在内幕消息依规公布前，不得公开或泄漏内幕消息，不可运用内幕消息交易企业股票。

综上所述，公司已经依据相关法律法规、法规和规范性法律文件的相关规定，建立了严苛高效的保密管理制度，实施了必需且足够的保护措施，限制了有关隐私信息的知悉范围，并及时与利益相关方签署了保密协议书，严格依法履行本次交易在依规公布前保密义务。

本提案不属于关联方交易事宜，依据相关法律法规和企业章程的相关规定，不用实行回避表决规章制度。

本提案有待报请企业股东大会审议。

三、备查簿文档

企业第六届职工监事第三十八次会议决议

特此公告

鞍山市超重型矿山机器有限责任公司

职工监事

2023年3月12日