本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 股权激励方式：员工持股计划（第二类）

● 股权由来：公司向激励对象定向发行企业A股优先股

股权激励计划的利益数量及涉及到的标的股票数量：《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（下称“本激励计划”或“本方案”）拟将激励对象授于不得超过125.0000亿港元的员工持股计划，约为本激励计划议案公示时企业净资产总额12,084.2068亿港元的1.0344%。在其中，初次授于员工持股计划114.6191亿港元，占本激励计划议案公示时企业净资产总额12,084.2068亿港元的0.9485%，初次授于一部分占此次授于权益总额的91.6953%；预埋10.3809亿港元，占本激励计划议案公示时企业净资产总额12,084.2068亿港元的0.0859%，预埋一部分占此次授于权益总额的8.3047%。

一、员工持股计划目地

为了能创建、完善企业高效绩效考核体系，吸引和吸引杰出人才和核心骨干，不断加强和充分发挥工作主动性、创造力，全面提升企业凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、企业利益和个人得失结合在一起，使多方一起为公司经营目标的完成和战略规划作出贡献，完成持续发展，企业在全面保障股东利益前提下，依照盈利与奉献相匹配的标准，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及行政规章及其《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，编制本激励计划。

二、股权激励方式及标的股票由来

本激励计划所采用的鼓励专用工具为第二类员工持股计划，涉及到的标的股票由来为公司向激励对象定向发行企业A股优先股。

三、员工持股计划拟授于的利益总数

本激励计划拟将激励对象授于不得超过125.0000亿港元的员工持股计划，约为本激励计划议案公示时企业净资产总额12,084.2068亿港元的1.0344%。在其中，初次授于员工持股计划114.6191亿港元，占本激励计划议案公示时企业净资产总额12,084.2068亿港元的0.9485%，初次授于一部分占此次授于权益总额的91.6953%；预埋10.3809亿港元，占本激励计划议案公示时企业净资产总额12,084.2068亿港元的0.0859%，预埋一部分占此次授于权益总额的8.3047%。

截止到本激励计划议案发布日，企业所有有效期内员工持股计划所涉及到的标的股票数量总计不得超过本激励计划递交股东会时企业净资产总额的20%。本激励计划中任意一名激励对象根据全部在有效期内员工持股计划获授的本企业股票，总计不得超过本激励计划递交股东大会审议时企业净资产总额的1%。

四、激励对象的确认重要依据、范围及分别所获得的授的利益总数

（一）激励对象的确认重要依据

1、激励对象确立的法律规定

本激励计划激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、政策法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，根据企业具体情况而明确。

2、激励对象明确的职务根据

本激励计划第一次授于激励对象为公司发展（含分公司）高管人员、关键专业技术人员、核心骨干及股东会觉得必须鼓励的有关人员。凡符合本激励计划的激励对象范畴工作的人员，由企业薪酬委员会拟订名册，并且经过公司监事会核查明确。

（二）激励对象的范畴

1、本激励计划拟初次授予激励对象总数为200人，约占公司截止到2022年12月31日职工数量1088人18.38%，包含：

（1）高管人员、关键专业技术人员；

（2）核心骨干及股东会觉得必须鼓励的有关人员。

之上激励对象中，公司高级管理人员必须经过股东会聘用。全部激励对象必须要在企业授于员工持股计划时与本激励计划的相关规定的考评期限内与公司或者其分公司存有聘请或劳务关系。

股东会可在激励计划所规定的员工持股计划总数限制内，依据授于时状况调节具体授于总数。激励对象个人原因在授于前辞职或舍弃参加本激励计划的，股东会将离职人员或舍弃参加职工的员工持股计划市场份额在激励对象中间进行分割、调节。

2、之上激励对象不包含独董、公司监事、直接或总计拥有上市企业5%之上股权股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。

之上激励对象包括1名外籍员工，企业将其纳入本激励计划原因在于：一直致力于处理采用传统集中型软件体系结构的信息管理系统所遇到的大数据应用难点，为用户提供解决大量经营规模、迅速运转和多元化种类数据库的大数据处理技术，帮助大家挖掘数据价值。列入激励对象的外籍员工在公司的日常管理方法、业务流程、运营等方面都充分发挥一定程度的重要意义。股权激励计划是境外公司常见的激励方式，通过此次激励计划会更加推动企业核心人才团队的建立长期稳定，进而有利于企业持续发展。

预埋授于部分激励对象由本激励计划经股东大会审议成功后12个月明确，经股东会明确提出、独董及职工监事发布确立建议、辩护律师发布技术专业建议并提交法律意见书后，企业在规定网址按照要求及时有效公布本次激励对象有关信息。高于12个月无确立激励对象的，预埋利益无效。预埋激励对象的确认规范参考初次授予规范明确。

（三）激励对象获授员工持股计划的分配原则

注：1、以上一切一名激励对象根据全部在有效期内员工持股计划获授的本企业股票都未超出企业总股本的1%。企业所有有效期内激励计划所涉及到的标的股票数量总计不得超过员工持股计划递交股东大会审议时企业净资产总额的20%。

2、本方案激励对象不包含独董、公司监事、直接或总计拥有上市企业5%之上股权股东、发售公司实际控制人及配偶、爸爸妈妈、儿女。

3、之上总计数据和各清单数累加之与在末尾数上若有差别主要是因为四舍五入所导致，保留两位小数。

（四）激励对象的核查

1、企业委托律师对激励对象资格是否满足《管理办法》等相关法律法规、法规和本激励计划有关规定出示技术专业建议。

2、本激励计划经股东会表决通过后，公司将在内部结构公示公告激励对象的姓名及职位，公告期不得少于10天。

3、公司监事会将会对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议，并且在企业股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对激励对象名单的审查意见及公示情况的解释。经董事会调节的激励对象名册亦必须经公司监事会核查。

五、此次激励计划的相关时间分配

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期限员工持股计划授于之日起止激励对象获授的员工持股计划所有所属或废止无效之日止，一般不超过66月。

（二）本激励计划的授于日

授于日在激励计划经公司股东大会审议成功后由股东会明确，授于日应为买卖日。

（三）本激励计划的所属分配

本激励计划授予员工持股计划在激励对象达到相对应所属条件时将按照约定占比分批所属，所属日应为买卖日，且禁止在以下时间段内所属：

1、公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊情况延迟年报、上半年度汇报公示日期，自原预定公示日前30日开始计算，至公示前1日；

2、企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报通告前10日内；

3、自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进到决策制定之日，至依规公布之日；

4、证监会和上海交易所规定的其他期内。

以上“大事件”为公司发展根据《上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。

在激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政规章和《公司章程》上对以上期内的相关规定出现了改变，则激励对象所属员工持股计划时应当符合修订后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

本激励计划初次授予限制性股权的各批次所属占比分配见下表所显示：

若预埋授于一部分在企业2023年第三季度汇报公布以前授于，则预埋授于部分各批次所属分配如下所示：

若预埋授于一部分在企业2023年第三季度汇报公布以后授于，则预埋授于部分各批次所属分配如下所示：

在相关承诺时间段内未所属的员工持股计划或因为没有达到所属标准而无法申请办理所属的该期员工持股计划，不可所属，废止无效。

激励对象按照本激励计划获授的员工持股计划在所属前不得转让、用来贷款担保或清偿债务。激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划因为资本公积转增股本、股份拆细、配资、派股等情况提升的股权与此同时受所属标准管束，且所属以前不得转让、用来贷款担保或清偿债务，若到时候员工持股计划不可所属的，则由于上述情况缘故得到的股权一样不可所属。

（四）本激励计划禁售期

禁售期就是指激励对象获授的员工持股计划所属后其卖出限定的时间点。此次限制性股票激励计划的限购要求依照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的有关规定执行，详情如下：

1、每一个激励对象服务承诺每批可所属的员工持股计划自每一个所属等候期届满日起6个月不因任何理由向随意第三人出让本期已达到所属要求的员工持股计划。

2、激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%；在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

3、激励对象为董事和高管人员的，将其持有的本股票在买入股票6个月售出，或在售出后6个月又买进，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

4、在激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎重新编辑的有关规定。

六、员工持股计划的授于价格和授于价钱的明确方式

（一）初次授于一部分员工持股计划的授于价钱

此次员工持股计划的授于价格是每一股45.06元，即达到授于条件及所属条件时，激励对象能够每一股45.06块钱购买公司向激励对象定向发行企业A股普通债券。

（二）初次授于一部分员工持股计划的授于价钱的明确方式

1、定价策略

此次激励计划员工持股计划的授于价格是45.06元/股。

（1）本激励计划议案公示前1个交易日公司股票交易平均价（前1个交易日股票买卖交易总金额/前1个交易日股票买卖交易总产量）为每一股87.29元，此次授于价钱约为前1个交易日买卖平均价的51.62%。

（2）本激励计划议案公示前20个交易日公司股票交易平均价（前20个交易日股票买卖交易总金额/前20个交易日股票买卖交易总产量）为每一股85.20元，此次授于价钱约为前20个交易日买卖平均价的52.89%。

（3）本激励计划议案公示前60个交易日公司股票交易平均价（前60个交易日股票买卖交易总金额/前60个交易日股票买卖交易总产量）为每一股90.11元，此次授于价钱约为前60个交易日买卖平均价的50.00%。

（4）企业上市后99个交易日公司股票交易平均价（前99个交易日股票买卖交易总金额/前99个交易日股票买卖交易总产量）为每一股82.97元，此次授于价钱约为前99个交易日买卖平均价的54.31%。

2、定价原则

企业明确本激励计划员工持股计划授于价钱主要基于如下所示考虑到：

最先，公司本次员工持股计划的授于价格和定价策略，要以推动企业发展、维护保养股东权利为最终目的，根据对企业未来前景的自信和实际价值的肯定，秉着激励与约束对等标准来定，能够保障企业员工持股计划实效性，进一步平稳激励公司职员，为公司发展健康发展给予机制保障。

次之，伴随着行业及人才争夺的加重，高新科技公司人才的业绩考核表现就是长期的，执行更高效的股权激励计划应该是职工目前薪资的高效填补，且激励对象将来的盈利在于企业未来销售业绩发展与二级市场股票价格。

（三）、预埋一部分员工持股计划授于价钱的明确方式

预埋一部分员工持股计划的授于价钱同初次授于一部分员工持股计划的授于价钱一致。预埋一部分员工持股计划在授于前须召开董事会表决通过有关提案，并公布授于状况。

七、员工持股计划的授于与所属标准

（一）员工持股计划的颁发标准

同时符合以下授于条件后，公司向激励对象授于员工持股计划，相反，若下述任一授于标准未实现的，则无法向激励对象授于员工持股计划。

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

（二）员工持股计划的所属标准

激励对象获授的员工持股计划需同时符合下列所属标准即可分批申请办理所属事项：

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

企业出现以上第1条的规定情形之一的，全部激励对象按照本激励计划已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效；若激励对象产生以上第2条的规定的不可荣获员工持股计划的情况，该激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

3、激励对象达到各所属期任职期限规定

激励对象获授的各批次员工持股计划在所属前，须达到12个月以上任职期限。

4、达到企业方面绩效考评规定

本激励计划第一次授于一部分员工持股计划的所属考评本年度为2023-2026年四个会计期间，每一个会计期间考评一次，各年绩效考评总体目标见下表所显示：

注：以上“主营业务收入”以经企业聘用的会计事务所审计合并财务报表所述数据为测算根据。

若预埋授于一部分在企业2023年第三季度汇报公布以前授于，则预埋授于部分绩效考评本年度和各考评年度的考核分配与初次授于一部分一致；若预埋授于一部分在企业2023年第三季度汇报公布以后授于，则预埋一部分考核目标见下表所显示：

若企业本年度没有达到绩效考评总体目标，则全部激励对象相匹配考评当初方案所属的员工持股计划均不得所属或递延到下一期所属，并废止无效。

5、达到激励对象个人层面绩效考评规定

激励对象的个人层面绩效考评按照公司现行标准的有关规定实施，并依据激励对象的绩效考核结果明确实际所属的股权总数。激励对象本人考核制度结论分成Top Performer、Outstanding、Exceed Expectation、Successful、Below Expectation、Improvement Required 六类，到时候依据下列考评定级表格中相对应的个人层面所属比例确定激励对象的具体所属的股权总数：

在业绩目标实现前提下，激励对象当初具体所属的员工持股计划总数=本人当初方案所属的总数×企业方面所属占比（X）×个人层面所属占比（N）。

激励对象本期方案所属的员工持股计划因考评缘故不可以所属或无法完全所属的，废止无效，不能递延到下一年度。

（三）考核标准的科学性和合理化表明

此次限制性股票激励计划考核标准分成两个层面，分别是企业方面绩效考评、个人层面绩效考评。

企业选择营业收入增长率作为公司方面业绩考核指标，主营业务收入是检验企业经营情况和市场占有率水平，预测分析企业运营业务开拓发展趋势的重要标志，都是体现成长性指标的高效指标值。2022年度，公司持续遭受全国各地疫情影响，产品与服务的支付及工程验收一部分受影响，给公司的业绩提高带来一定工作压力。在这段时间，公司坚持设定的发展战略，加大研发投入幅度，持续寻找科技突破以增强市场竞争力。同时公司提升销售团队的建立，进行相应的垂直领域的市场拓展、客户挖掘及行业深耕，确保业务长期稳定提高。

此次业绩指标的设置充分考虑到企业往日、现阶段经营情况及其未来发展计划等各项要素，指标值设置有效、科学合理，有利于激发员工积极性，保证公司未来发展发展战略与经营目标实现，为公司股东产生更有效、更长久的收益。

除企业方面的绩效考评外，企业对于个人还设有周密的绩效管理体系，可以对激励对象的工作绩效考核做出比较精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象绩效考核结论，明确激励对象本人是否达到所属标准。

综上所述，企业本激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的科学性和合理化，并且对激励对象具备管束实际效果，可以达到本激励计划的考核目的。

八、员工持股计划的实行程序流程

（一）限制性股票激励计划起效程序流程

1、董事会薪酬委员会承担拟订本激励计划议案以及公司考核管理办法。

2、董事会依规对该激励计划议案以及公司考核管理办法作出决议。股东会决议本激励计划时，做为激励对象的执行董事或两者之间具有关联性的股东理应回避表决。股东会必须在表决通过本激励计划并执行公示公告、公示操作后，将该激励计划递交股东大会审议，并且报请股东会受权，承担执行员工持股计划的授于、所属工作中。

3、独董及职工监事理应就本激励计划是不是有利于公司稳定发展，是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形表达意见。企业将委托律师对该激励计划出示法律意见书。

4、企业对内幕消息知情者在激励计划公示前 6 个月内交易本企业股票情况进行自纠自查，并告知存不存在内幕交易行为。知晓内幕消息而交易本股票的，不可变成激励对象，法律法规、行政规章以及相关法律条文要求并不属于内线交易的情况以外。泄漏内幕消息而造成内线交易所发生的，亦不得变成激励对象。

5、本激励计划经公司股东大会审议根据后才可执行。企业必须在召开股东大会前，在公司内部公示公告激励对象的姓名及职位（公告期不得少于10天）。职工监事需对股权激励计划名册进行审查，全面征求公示公告建议。企业必须在股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对鼓励名单的审查意见及公示情况的解释。

6、企业股东会对其此次限制性股票激励计划开展投票选举时，独董理应就此次限制性股票激励计划向每一个公司股东征选委托投票权。股东会需对《管理办法》第九条所规定的员工持股计划信息进行决议，并且经过列席会议股东持有表决权的2/3左右根据，独立统计分析并公布除董事、公司监事、高管人员、直接或总计持有公司5%之上股权股东之外的股东网络投票状况。

企业股东大会审议员工持股计划时，做为激励对象股东或与激励对象存有关联性股东，理应回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议根据，且超过本激励计划所规定的授于条件后，企业在规定的时间内向激励对象授于员工持股计划。经股东会受权后，股东会承担执行员工持股计划的授于和所属（备案）事项。

（二）员工持股计划的授于程序流程

1、股东大会审议根据本激励计划且股东会可向激励对象授于权利的决定后，公司和激励对象签定《限制性股票授予协议书》，以承诺彼此之间的权利义务关系。

2、企业向激励对象授出利益前，股东会理应就员工持股计划设置的激励对象获授权利的标准是不是造就开展决议并公示。独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象获授权利的标准是不是造就出示法律意见书。

3、公司监事会需对员工持股计划授于日及激励对象名册进行核查并表达意见。

4、公司向激励对象授出权利与员工持股计划安排有所差异时，独董、职工监事（当激励对象变化时）、法律事务所理应与此同时发布确立建议。

5、员工持股计划经股东大会审议成功后，企业必须在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授于员工持股计划并进行公示。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布未完成缘故，并宣布停止执行本激励计划，自公告之日起3个月内不可再度决议员工持股计划。

（三）员工持股计划的所属程序流程

1、董事会必须在员工持股计划所属前，就员工持股计划设置的激励对象所属标准是不是造就开展决议，独董及职工监事理应与此同时发布确立建议，法律事务所需对激励对象履行权利的标准是不是造就出示法律意见。针对达到所属要求的激励对象，由企业统一申请办理所属事项（分为多批号），针对未达到所属要求的激励对象，当批号相对应的员工持股计划撤销所属，并废止无效。上市企业必须在激励对象所属后立即公布股东会决议公示，与此同时公示独董、职工监事、法律事务所建议以及相关执行情况的通知。

2、公司申请员工持股计划的所属事项前，应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理股权所属事项。

3、若企业/企业股票因经济环境、市场走势等多种因素产生变化，激励对象有权利不会选择所属，当批号相对应的员工持股计划废止无效。

（四）本激励计划的变更程序

1、企业在股东大会审议本激励计划以前拟变动本激励计划的，须经股东会表决通过。

2、企业在股东大会审议根据本激励计划以后变动本激励计划的，须经股东大会审议确定，且不可包含以下情形：

（1）造成提早所属的情况；

（2）减少授于价钱的情况（因资本公积转增股权、配送股票红利、配资或其他原因减少授于价钱情况以外）。

3、企业需及时公布变更原因及内容，独董、职工监事理应就变更后的计划方案是不是有利于公司的稳定发展，是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布单独建议。法律事务所理应就变更后的计划方案是否满足《管理办法》及最新法律法规的相关规定、是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

（五）本激励计划的终止程序

1、企业在股东大会审议本激励计划以前拟停止执行本激励计划的，须经股东会表决通过。

2、企业在股东大会审议根据本激励计划以后停止执行本激励计划的，须经股东大会审议确定。

3、法律事务所理应就公司终止执行鼓励是否满足本办法及最新法律法规的相关规定、是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

九、员工持股计划授于/所属数量和授于价钱的变化方式和流程

（一）员工持股计划授于数量和所属数量调节方式

本激励计划公告日至激励对象获授员工持股计划前，及其激励对象获授员工持股计划后到所属前，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股等事宜，解决员工持股计划授于/所属总数进行一定的调节。调节步骤如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

2、配资

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；P1为除权日当天收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

3、缩股

Q＝Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

4、公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划授于/所属总数不做调整。

（二）员工持股计划授于价钱的变化方式

本激励计划议案公示当天至激励对象进行员工持股计划所属备案前，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股或分红派息等事宜，面对员工持股计划的授于价钱进行一定的调节。调节步骤如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的授于价钱。

2、配资

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

在其中：P0为调节前授于价钱；P1为除权日当天收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前股份有限公司总股本的占比）；P为变更后的授于价钱。

3、缩股

P＝P0÷n

在其中：P0为调节前授于价钱；n为缩股占比；P为变更后的授于价钱。

4、分红派息

P＝P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。经分红派息调整，P仍需超过1。

5、公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于价钱不做调整。

（三）限制性股票激励计划调节的程序流程

在出现上述所说情况时，应当由董事会表决通过关于调整员工持股计划授于/所属总数、授于价钱的议案（因以上情况之外的事宜需调节员工持股计划授于/所属数量及价钱的，除股东会决议有关提案外，务必提交公司股东大会审议）。企业应委托律师就以上调节是否满足《管理办法》、《公司章程》与本激励计划的相关规定向董事会出示技术专业建议。更改提案经股东会表决通过后，企业应当立即公布股东会决议公示，与此同时公示法律意见书。

十、会计处理方法与销售业绩危害计算

依照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至所属日开始的每一个资产负债表日，根据最新获得可所属人数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可所属员工持股计划的总数，并依据员工持股计划授予日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

（一）员工持股计划的投资性房地产及明确方式

参考中华共和国财政部网站《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类员工持股计划股份支付费用的计算参考个股期权实行。依据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的有关规定，按实际授于日是计算出来的基准日，根据授予日企业股票的市场价值并确定了所属后附加限购条款有关危害明确授予日员工持股计划的投资性房地产（授于前进行宣布计算）。按照本激励计划激励对象服务承诺，每批可所属的员工持股计划自每一个所属期的首个交易时间起 6 个月内不因任何理由向随意第三人出让本期已达到所属要求的员工持股计划。企业以 Black-Scholes 实体模型（B-S实体模型）做为标价初始模型，扣减激励对象不久的将来所属后获得客观预期收益率所需要缴纳的锁住成本费后做为员工持股计划的投资性房地产。实际主要参数选择如下所示：

1、标底股票价格：88.50元/股（假定授于日收盘价为近期一个交易日2023年3月13日的收盘价格）；

2、有效期限：认购期权的有效期分别是：12个月、24个月、36个月、48个月，认沽期权的期限为6个月；

3、历史波动率：有效期限相匹配期限隶属软件与服务业均值年化波动率；

4、无风险利润：取相匹配期限中央人民银行制订的金融企业rmb基准贷款利率；

5、股票收益率：0%。

（二）预估员工持股计划执行对历期经营效益产生的影响

企业依照企业会计准则的相关规定明确授予日员工持股计划的投资性房地产，进而确定本激励计划的股份支付费用，该费等费用将在激励计划的执行过程中按所属分配比例摊销费。由本激励计划所产生的鼓励成本费将于经常性损益中税前列支。

假定本激励计划员工持股计划的授于日是2023年4月，依据中国会计准则规定，本激励计划员工持股计划对历期会计成本产生的影响见下表所显示：

注：1、以上数值并不等于最后的会计成本，具体会计成本与授予日、授于价格与所属总数有关，激励对象在所属前辞职、企业绩效考评、个人绩效考核无法达到相匹配标准化的会相应减少具体所属总数从而降低股份支付费用。与此同时，企业提示公司股东留意可能出现的摊低危害。

2、以上对企业经营业绩影响最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

3、以上合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，是通过四舍五入所导致。

企业以现在信息内容基本可能，员工持股计划费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响。但是同时本次限制性股票激励计划出台后，将进一步提升职工的凝集力、团队稳定性，并有效激起管理团队的热情，进而提升运营效率，给他们带来更高经营效益和实际价值。

十一、公司和激励对象分别权利义务、争议解决体制

（一）企业的权利义务

1、公司具有对该激励计划的解释说明执行权，并按本激励计划要求对激励对象开展绩效考评，若激励对象没有达到本激励计划所确立的所属标准，企业将按本激励计划要求的基本原则，对激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

2、公司承诺不以激励对象依本激励计划获得相关员工持股计划给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保。

3、企业需及时按有关规定执行限制性股票激励计划申请、信息公开等责任。

4、企业应根据本激励计划及证监会、上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的相关规定，紧密配合达到所属要求的激励对象按照规定开展员工持股计划的所属实际操作。但是若因证监会、上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因导致激励对象无法所属并为激励对象造成损失的，企业不承担责任。

5、若激励对象因违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职等情形比较严重损害公司利益或信誉，经股东会薪酬委员会决议也董事会准许，企业可以对激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。如果情节严重，公司已可能就企业因而遭遇的损害依照相关相关法律规定开展追索。

6、公司根据我国税收法规的相关规定，代收代缴激励对象参加本激励计划应缴纳的个税及其它税金。

7、法律法规、行政规章、行政规章规定的其他有关权利与义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象理应按公司所聘职位的规定，勤勉尽责、遵守职业道德，为企业的发展做出更大贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹经费。

3、激励对象获授的员工持股计划在所属前不得转让、贷款担保或用于清偿债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按照我国税收法律缴纳个税以及其它税金。

5、激励对象服务承诺，若企业因信息公开文档含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或所属布置的，激励对象应当在有关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大忽略后，会由员工持股计划所取得的所有权益退还企业。

6、股东大会审议根据本激励计划且股东会可向激励对象授于权利的决定后，企业应当与激励对象签定《限制性股票授予协议书》，以承诺彼此权利义务及其它相关事宜。

7、法律法规、法规和本激励计划规定的其他有关权利与义务。

十二、企业/激励对象产生变动的处理方法

（一）企业产生变动的处理方法

1、企业发生下列情形之一的，本激励计划停止执行，对激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属：

(1) 近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

(2) 近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

(3) 上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

(4) 有关法律法规不可推行股权激励计划的情况；

(5) 证监会评定的别的必须停止激励计划的情况。

2、企业发生下列情形之一的，股东会在有关情况出现之日起5个交易日内再决定是否停止执行本激励计划：

(1) 公司控制权发生变化，但并未开启资产重组；

(2) 企业发生并入、公司分立的情况，企业依然存续期。

3、企业发生下列情形之一的，由企业股东会确定本激励计划是不是做出相对应变更或调节：

(1) 公司控制权发生变化且开启资产重组；

(2) 企业发生并入、公司分立的情况，且企业不会再存续期。

4、企业因信息公开文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成不符员工持股计划授于标准或所属要求的，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属；已所属的员工持股计划，理应退还其已获得授利益。股东会理应按照本办法规定取回激励对象所得的盈利。若激励对象对于该事项不行为责任且因退还利益而遭受损失的，激励对象可以向公司或者行为责任的对象开展追索。

5、企业/企业股票因经济环境、市场走势等多种因素产生变化，执行激励计划难以实现鼓励目的，经董事会及/或股东大会审议确定，可确定对该激励计划的并未所属某一批次/好几个生产批次员工持股计划撤销所属或终止本激励计划。

（二）激励对象个人基本情况产生变化

1、激励对象产生职位变动

(1) 激励对象产生职位变动，但依然在企业就职的，其获授的员工持股计划将根据职位变动前本激励计划所规定的程序流程申请办理所属，但激励对象职位变动造成不具有鼓励资质的，按相对应要求解决。

(2) 激励对象因不可以胜任工作工作中、违反法律、违背从业社会道德、泄漏商业机密、渎职或失职、有违公司规章制度等情形损害公司利益或信誉而造成职位变动，激励对象应退还其因员工持股计划所属所取得的所有盈利，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

2、激励对象辞职

(1) 激励对象合同期满不会再续签，或激励对象主动离职的，其已所属个股未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

(2) 激励对象因公司辞退员工等因素被动离职并且不存有业绩考核考核不合格、过错、违法乱纪等行为，其已所属个股未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

(3) 激励对象因不可以胜任工作工作中、违反法律、违背从业社会道德、泄漏商业机密、渎职或失职、有违公司规章制度等情形损害公司利益或信誉而造成企业消除与其说劳务关系或聘用关系的，激励对象应退还其因员工持股计划所属所取得的所有盈利，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

3、激励对象离休

(1) 激励对象根据国家法规和公司制度正常的离休（含退休之后重新聘用到企业就职或者以别的方式再为企业提供劳动服务），遵循保密义务但未有任何的损害公司利益违法行为的，其获授的员工持股计划继续有效，仍依照退休前本激励计划所规定的程序流程申请办理所属，且薪酬委员会可以决定其个人绩效考核标准不会再列入所属标准。

(2) 激励对象虽根据国家法规和公司制度离休，但企业明确提出聘任规定而不愿的，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

4、激励对象丧劳

(1) 当激励对象因行使职权丧劳而辞职时，其已所属个股未作解决，已获得授但还没有所属的限制性股票由薪酬委员会确定依照丧劳前本激励计划所规定的程序流程申请办理所属，或是撤销所属并废止无效。再次给予办理所属的，激励对象个人绩效考核标准不会再列入所属标准。激励对象辞职之前需要向领导付款结束已所属员工持股计划所涉及到的个税。

(2) 当激励对象非因行使职权丧劳而辞职时，其已所属个股未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。激励对象辞职之前需要向领导付款结束已所属员工持股计划所涉及到的个税。

5、激励对象死亡

(1) 激励对象如果因行使职权死亡的，其已所属个股未作解决，已获得授但还没有所属的限制性股票由薪酬委员会确定对其指定财产继承人或遗嘱执行人传承并依据激励对象死亡前本激励计划所规定的程序流程申请办理所属，或是撤销所属并废止无效。再次给予办理所属的，激励对象个人绩效考核结论不会再列入所属标准。

(2) 激励对象如果因其他问题死亡的，其已所属个股未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。企业可以要求激励对象继承者以激励对象财产付款结束已所属员工持股计划所涉及到的个税。

6、激励对象所属分公司产生控制权变更

激励对象在企业分公司就职的，若企业丧失对于该分公司管控权，且激励对象仍留到该企业就职的，其已所属个股未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

7、激励对象资质产生变化

激励对象如出现本激励计划所规定的不能作为激励对象的情况，其已所属个股未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

8、为防止疑惑，达到所属要求的激励对象在6个月的附加限售期内产生变动不受影响限售期期满后企业为激励对象申请办理当批号已达到所属要求的员工持股计划的所属事项。

9、本激励计划未所规定的其他情形由董事会薪酬委员会评定，以确定其处理方法。

（三）公司和激励对象中间异议或纠纷处理制度

公司和激励对象中间因实施本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》存在的或者与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》有关的分歧或纠纷案件，彼此应当通过商议、沟通交流处理，或者通过董事会薪酬委员会协商处理。若自异议或纠纷案件产生之日起60日内彼此无法通过以上方式解决或通过以上方法无法处理有关异议或纠纷案件，任何一方均有权向公司注册地有地域管辖的人民法院提出诉讼处理。

十四、手机上网公示配件

（一）《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；

（四）《星环信息科技（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

（五）《星环信息科技（上海）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

（六）《君合律师事务所上海分所关于星环信息科技(上海)股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

特此公告

星石信息技术（上海市）有限责任公司股东会

2023年3月14日

证券代码：688031 证券简称：星环科技 公示序号：2023-006

星石信息技术（上海市）有限责任公司

有关独董公开征集委托投票权的

公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

重要提醒：

● 征选选举权的起始时间：2023年3月24日至2023年3月27日

● 征选人对于全部决议事项决议建议：允许

● 征选人未拥有企业股票

依据中国保险监督管理委员会（下称“中国证监会”）出台的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（下称“《暂行规定》”）的相关规定，星石信息技术（上海市）有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）独董黄宜华老先生受别的独董委托做为征选人，就公司拟举行的2023年第一次股东大会决议决议的有关提案向领导公司股东征选委托投票权。

一、征选人的相关情况、对决议事项决议建议及原因

（一）征选人的相关情况

1、此次征选委托投票权的征集人为因素企业在职独董黄宜华老先生，基本上情况如下：

黄宜华老先生：1962年12月出世，中国籍，无海外居留权，博士研究生，毕业院校南京师范大学。1986年8月至1997年12月曾担任南京师范大学老师，1998年1月至2001年6月曾担任美国佛罗里达大学出国访问学者，2001年7月至2008年6月曾担任美国佐治亚医科院研究者。2008年7月迄今出任南京师范大学老师，在职公司独立董事、南京师范大学电子信息工程系教授及研究生导师。

2、征选人黄宜华老先生现阶段未持有公司股份，已因证劵违纪行为遭受惩罚、未涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或诉讼，不会有《公司法》、《公司章程》所规定的不可出任董事的情况。

3、征选人保证不会有《暂行规定》第三条所规定的不得作为征选人公开征集投票权的情况，并且在征选日至行权日期内将继续合乎做为征选人的条件。此次征选行为彻底根据征选人做为发售公司独立董事的工作职责，所发布消息没有虚假记载、误导性陈述。征选人此次征选委托投票权已经获得企业别的独董允许，不容易违法违规、《公司章程》或内部管理制度中的任何条文或与其产生矛盾。

4、征收人和关键直系血亲未对我们公司股份相关事项达到一切协议和分配；它作为公司独立董事，和本董事、高管人员、实际控股人以及关联人及与此次征选事宜中间不存在什么利益关系。

（二）征选人对于决议事项决议建议及原因

征选人做为公司独立董事，于2023年3月13日参加了公司召开的第一届股东会第十三次大会，并且对《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项提案均投进去允许票，并做出了允许企业执行此次限制性股票激励计划自主的建议。

征选人觉得，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的稳定发展，有益于对核心骨干产生长效激励机制，不存在损害公司及公司股东特别是中小型股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予激励对象均符合法律法规及行政规章中规定的变成员工持股计划激励对象的前提条件。大家一致同意企业推行此次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

二、此次股东会的相关情况

（一）会议召开时长：

现场会议举行的日期：2023年3月29日14点00分

网上投票时长：2023年3月29日

公司本次股东会选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

（二）会议召开地址：上海市徐汇区虹漕路88号B栋11楼

（三）需征选委托投票权的议案

（1） 决议《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

（2） 决议《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

（3） 决议《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

有关此次股东大会决议举办实际情况，详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

（一）征选目标

截至2023年3月22日在下午买卖完成后，在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的企业公司股东。

（二）征选时长

2023年3月24日至2023年3月27日（早上9:00一11:30，在下午13:00一17:00）。

（三）征选方法：选用公开方式上海证券交易所网址 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布消息开展委托投票权征选行为。

（四）征选流程和流程

1、股东决议授权委托征选人网络投票的，应按本汇报配件明确的格式与内容逐一填好《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（下称“法人授权书”）。

2、向征选人委托企业证券事务部提交本人签订的法人授权书及其它有关文件；此次征选委托投票权由企业证券事务部查收法人授权书及其它有关文件：

（1）授权委托网络投票公司股东为法人股东的，其应当提交法人代表营业执照副本复印件（复印件加盖公章）、法人代表身份证件影印件、受权委托书原件、股东账户卡；公司股东按此条要求所提供的所有文件夹应当由公司法人逐页签名加盖公司股东公司公章；

（2）授权委托网络投票公司股东为自然人股东的，其应提交本人身份证扫描件、受权委托书原件、个股账户影印件；

（3）法人授权书为公司股东受权别人签订的，该法人授权书应当经公证处公正，并把公证委托书连着受权委托书原件一并递交；由公司股东本人及公司股东企业法人代表签订的法人授权书不用公正。

3、授权委托网络投票公司股东按照上述规定准备好有关文件后，需在征选期限内将法人授权书及有关文件采用专人送达或预约挂号信件或加急快递方法并按本报告特定详细地址送到；采用包裹信件或加急快递方法的，抵达地邮政局盖上邮戳日为送到日。

授权委托网络投票公司股东送到法人授权书及有关文件的特定地址信息收货人如下所示：

详细地址：上海市徐汇区虹漕路88号B栋11楼

收货人：李一多

邮政编码：200233

手机：021-61761338

请把递交的全部文件给予妥当密封性，标明授权委托网络投票股东联系方式和手机联系人，并且在醒目位置标出“独董公开征集投票权法人授权书”字眼。

（五）授权委托网络投票公司股东递交文档送到后，经法律事务所印证侓师审批，所有达到下列条件的委托要被确定为合理：

1、已按本报告征选程序流程要求对法人授权书及有关文件送到指定位置；

2、在征选期限内递交法人授权书及有关文件；

3、公司股东已按本报告配件要求文件格式填好并签订法人授权书，且受权具体内容确立，递交有关文件详细、合理；

4、递交法人授权书及有关文件股东基本概况与股份公司章程记述具体内容相符合；

5、没有将征选事项投票权委托征选人之外的人履行。公司股东将对于征选事宜选举权反复授权给征选人并且其受权具体内容有所不同的，以公司股东最后一次签订的法人授权书为全面，无法断定签定时间，以最终接收到的法人授权书为全面，无法断定接到时长顺序的，由征选人以了解方法规定受委托人进行核对，利用这种方法仍不能确认授权视频的，此项委托失效；

6、公司股东将征选事宜选举权委托给征选人前，公司股东能够亲身或授权委托人列席会议，但是对征选事宜无选举权。

（六）经核实高效的委托发生以下情形的，征选人将根据下列方式解决：

1、公司股东将征选事宜选举权委托给征选人前，在现场会议备案时间截止以前以书面材料方法明确撤消对征选人委托，则征选人把认定其对征选人委托全自动无效；

2、公司股东将征选事宜选举权委托给征收人之外的人备案并列席会议，并且在现场会议备案时间截止以前以书面材料方法明确撤消对征选人委托的，则征选人把认定其对征选人委托全自动无效；如在现场会议备案时间截止以前未以书面材料方法明确撤消对征选人委托的，则是对征选人委托为唯一高效的委托；

3、公司股东需在递交的法人授权书中要求对于征选事项网络投票标示，并且在“允许”、“抵制”或“放弃”中挑选一项并打“√”，挑选一项之上或未指定的，则征选人把认定其委托失效。

（七）因为征选选举权的独特性，对法人授权书执行审批时，只对公司股东依据本公告递交的法人授权书开展方式审批，错误法人授权书及有关文件里的签名和盖公章是不是确为公司股东自己签字盖章或该等相关资料是不是确由公司股东本人及公司股东受权授权委托人传出开展本质审批。合乎本报告要求形式要件的法人授权书和有关证明材料都被确定为合理。

配件：独董公开征集委托投票权法人授权书

特此公告。

征选人：黄宜华

2023年3月13日

配件：

星石信息技术（上海市）有限责任公司

有关独董公开征集委托投票权法人授权书

自己（或本公司）做为受托人确定，在签订本法人授权书前已经仔细阅读了征选人为因素此次征选选举权制做并公示的《星环信息科技（上海）股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的报告书》全篇、《星环信息科技（上海）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其它有关文件，对此次征选选举权等有关情况已深入了解。

自己（或本公司）做为受委托人，兹授权授权委托星石信息技术（上海市）股份有限公司公司独立董事黄宜华老先生做为自己（或本公司）的委托代理人参加星石信息技术（上海市）有限责任公司2023年第一次股东大会决议，并按本法人授权书标示对下列会议审议事宜履行选举权。

自己/我们公司对此次征选选举权事项网络投票建议如下所示：

注：此授权委托书决议标记为“√”，请结合受委托人的本人意见，对于该决议项挑选允许、抵制或放弃并且在相对应报表内打钩，三者中只能选择其一，挑选超出一项或未指定的，则视为受委托人对讨论事宜投反对票。

受托人名字或名称（签字或盖公章）：

授权委托公司股东身份证号或营业执照号码：

授权委托公司股东股票数：

授权委托公司股东股票账户号：

签署日期：

该项授权有效期：自签署日至2023年第一次股东大会决议完毕。

证券代码：688031 证券简称：星环科技 公示序号：2023-007

星石信息技术（上海市）有限责任公司

有关举办2023年第一次临时性

股东会工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 股东会举办时间：2023年3月29日

● 此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、 召开工作会议的相关情况

（一） 股东会种类和届次

2023年第一次股东大会决议

（二） 股东会召集人：股东会

（三） 投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

（四） 现场会议举办日期、时间地点

举办日期：2023年3月29日 14 点 00分

举办地址：上海市徐汇区虹漕路 88 号 B 栋 11 楼

（五） 网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年3月29日

至2023年3月29日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

（六） 股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等规定执行。

（七） 涉及到公开征集公司股东选举权

此次股东会涉及到公开征集公司股东选举权，详情敬请查看同一天刊登于上海交易所页面的《星环信息科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公示序号：2023-006）。

二、 会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1、 表明各提案已公布时间和公布新闻媒体

此次递交股东大会审议的议案 1、2 早已企业第一届股东会第十三次大会及第一届职工监事第十二次会议审议根据，提案 3 早已企业第一届股东会第十三次会议审议根据，有关文件及公示已经在 2023年3月14日上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》给予公布。公司将在2023年第一次股东大会决议举办前，上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)刊登《2023 年第一次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议提案：提案 1、提案 2、提案 3

3、 对中小股东独立记票的议案：提案 1、提案 2、提案 3

4、 涉及到关系公司股东回避表决的议案：提案 1、提案 2、提案 3

应回避表决的相关性股东名称：做为激励对象股东或与激励对象存有关系 关联股东

5、 涉及到优先股参加决议的议案：无

三、 股东会网络投票常见问题

（一） 我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人需要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

（二） 同一投票权进行现场、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次公开投票为标准。

（三） 公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、 大会参加目标

（一） 证券登记日在下午收盘在中国登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

（二） 董事、监事会和高管人员。

（三） 企业聘用律师。

（四） 有关人员

五、 大会备案方式

（一）备案时长

2023 年 3 月 28 日（早上 8:30-11:30，在下午 13:30-16:30）

（二）备案地址

上海市徐汇区虹漕路 88 号 B 栋 11 楼

（三）备案方法

公司股东能够亲身参加股东会，也可以书面形式授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人不用为自然人股东：法人授权书参见附件 1。

拟出席本次大会股东或公司股东委托代理人需持下列文档在相关时长、地址现场办理。外地公司股东能通过信件、发传真、电子邮件方法办理登记，均需在注册时长 2023年 3月 28日在下午 16:30 前送到，以到达企业的为准。

1、法人股东亲身列席会议的，应携带本人有效身份证件和股东账户卡办理登记。授权委托人列席会议的，委托代理人应携带本人有效身份证件、法人股东有效身份证影印件、法人授权书（见附件 1）和股东账户卡办理登记。

2、公司股东法人代表/执行事务合伙人列席会议的，应携带本人有效身份证件正本、营业执照副本复印件（盖公章）和法人代表股东账户卡办理登记。由法人代表授权委托人列席会议的，委托代理人应携带本人有效身份证件、营业执照副本复印件（盖公章）、法人代表依规开具的法人授权书（配件 1）和法人代表股东账户卡办理登记。

3、公司股东可按照之上规定以信件、发传真、电子邮箱（发送到 ir@transwarp.io）

的形式进行备案，信件抵达邮戳和电子邮箱送到日应不迟于 2023年 3月 28 日16:30，信件、发传真、电子邮件中应标明公司股东手机联系人、联系方式及标明“股东会”

字眼。根据信件、发传真或电子邮件方法注册登记的公司股东请于参与现场会议时带上以上有效证件。企业拒绝接受手机方法办理登记。

六、 其他事宜

（一）列席会议股东或委托代理人交通出行、住宿费自立。

（二）出席会议公司股东需提前三十分钟抵达大会现场办理每日签到。

（三）大会联系电话

通讯地址：上海市徐汇区虹漕路 88 号 B 栋 11 楼

联系方式：021-61761338

电子邮箱：ir@transwarp.io

手机联系人: 李一多

特此公告。

星石信息技术（上海市）有限责任公司股东会

2023年3月14日

配件1：法人授权书

● 上报文档

建议举办此次股东会的股东会决议

配件1：法人授权书

法人授权书

星石信息技术（上海市）有限责任公司：

兹委托 老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年3月29日举行的贵司2023年第一次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）： 受委托人签字：

受托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

授权委托日期： 年 月 日

备注名称：

受托人需在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：688031 证券简称：星环科技 公示序号：2023-003

星石信息技术（上海市）有限责任公司

第一届股东会第十三次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、股东会会议召开状况

星石信息技术（上海市）有限责任公司（下称“企业”）第一届股东会第十三次大会于2023年3月13日在公司会议室以当场融合通信方式举办。此次会议报告于2023年3月8日以电子邮件方法送到诸位执行董事。此次会议应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人，会议由老总、经理孙元浩老先生组织，公司监事、高管人员出席了大会。大会的集结和举办程序流程合乎相关法律法规、行政规章和企业章程的相关规定，会议决议合理合法、合理。

二、董事会会议决议状况

经与会董事投票选举，此次会议审议并通过了下列提案：

（一）审议通过了《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经决议，董事会允许依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（下称《股权激励管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政规章、行政规章及其《公司章程》的相关规定，推行企业2023年限制性股票激励计划，并制定《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及引言。

决议结论：允许：9票；抵制：0票；放弃：0票。

独董发布了赞同的单独建议。本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日发表于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及引言。

（二）审议通过了《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经决议，董事会允许依据《股权激励管理办法》《上市规则》等相关规定，根据企业具体情况，制订《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

决议结论：允许：9票；抵制：0票；放弃：0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日发表于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

经决议，董事会允许报请股东会受权股东会申请办理此次限制性股票激励计划相关的事宜：

1、明确激励对象参加此次限制性股票激励计划资格条件；

2、在企业发生资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细或缩股、配资等事项时，依照限制性股票激励计划所规定的方式对员工持股计划总数进行一定的调节，及在企业发生资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细或缩股、配资、分红派息等事项时，依照限制性股票激励计划所规定的方式对员工持股计划授于价钱进行一定的调节；

3、在员工持股计划授于前，将职工放弃认购的员工持股计划市场份额调整至预埋一部分或者在激励对象中间进行分割和优化；

4、明确此次限制性股票激励计划的授于日，确定是否合乎授于标准，申请办理向激励对象授于员工持股计划所必须的所有事项；

5、对激励对象的所属资质、所属标准进行核查确定，核查已授出利益是否满足所属标准，申请办理已授出利益所属所必须的所有事项，包含但是不限于向证交所明确提出所属申请办理、向登记结算公司申办相关登记结算业务流程、改动《公司章程》、办理公司注册资本工商变更；

6、确定此次限制性股票激励计划的变动与停止事项，包含但是不限于撤销激励对象的所属资质，对激励对象并未所属的员工持股计划撤销所属，申请办理已亡故的激励对象并未所属的员工持股计划的赔偿和传承事项，停止此次限制性股票激励计划等；

7、为本次限制性股票激励计划的实行代表公司签定、实行、改动、停止一切相关协议；

8、对此次限制性股票激励计划进行监管和优化，在和此次限制性股票激励计划条文一致前提下经常性制订或修改这个计划的管理和执行要求，那如果法律法规、政策法规及相关监管部门规定该等改动需获得股东会或/和有关监管机构的准许，则股东会应依照执行有关准许程序流程；

9、依照此次限制性股票激励计划涉及到必须股东会进行办理别的一切事项，但相关文件明文规定应由股东会履行的权力以外。

10、就此次限制性股票激励计划向当地政府部门、组织申请办理审核、备案、办理备案、审批、允许相关手续，签定、实行、改动、进行为申请办理以上办理手续需要提供文件，及其作出其觉得与此次限制性股票激励计划相关的务必、适当或适宜的全部个人行为。

11、为本次限制性股票激励计划聘请或委派收款账户、会计、侓师、证劵公司等专业机构。

董事会监事会报请股东会将会对股东会申请办理以上事项的授权期限定为与此次限制性股票激励计划有效期限一致，且除法律、行政规章、证监会规章制度、行政规章、此次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需要由股东会决议根据的事项外，所述受权事宜可以由老总或者其授权适度人员意味着股东会立即履行，涉及到股东会薪酬与考核委员会职责范围之内事宜，则可以由股东会薪酬与考核委员会申请办理。

决议结论：允许：9票；抵制：0票；放弃：0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（四）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

经决议，董事会允许举办企业2023年第一次股东大会决议，决议企业第一届股东会第十三次会议审议申请的股权激励计划有关提案。此次股东会将采取当场决议及网上投票相结合的举办，现场会议举办日期定为2023年3月29日，举办地点为上海市徐汇区虹漕路88号B栋11楼。

决议结论：允许：9票；抵制：0票；放弃：0票。

本提案具体内容详细企业同日发表于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《星环信息科技（上海）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公示序号：2023-007）。

特此公告。

星石信息技术（上海市）有限责任公司股东会

2023年3月14日

证券代码：688031 证券简称：星环科技 公示序号：2023-004

星石信息技术（上海市）有限责任公司

第一届职工监事第十二次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、监事会会议举办状况

星石信息技术（上海市）有限责任公司（下称“企业”）第一届职工监事第十二次例会于 2023年 3 月 13 号在公司会议室以当场融合通信方式举办。此次会议报告于 2023年 3 月 8 日以电子邮件方法送到诸位公司监事。此次会议应参加公司监事3 人，具体参加公司监事 3 人，会议由监事长刘汪根组织，董事长助理出席了大会。大会的集结和举办程序流程合乎相关法律法规、行政规章和企业章程的相关规定，会议决议合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

经参会公司监事投票选举，此次会议审议并通过了下列提案：

（一）审议通过了《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

此次限制性股票激励计划议案及引言具体内容合乎《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政规章、行政规章及其《公司章程》的相关规定。执行此次限制性股票激励计划有利于公司的稳定发展，不存在损害公司及整体股东利益的情形。因而，职工监事允许本提案，并做出关于企业2023年限制性股票激励计划（议案）的审查建议。

决议结论：允许：3票；抵制：0票；放弃：0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同一天发表于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及引言。

（二）审议通过了《关于〈星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

职工监事觉得，《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》合乎《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定以及公司具体情况，是保障此次限制性股票激励计划顺利推进的重要规章制度。因而，职工监事允许本提案。

决议结论：允许：3票；抵制：0票；放弃：0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同一天发表于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过了《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

职工监事觉得，纳入激励对象名单的工作人员具有《公司法》等有关法律、政策法规及其行政规章和《公司章程》所规定的任职要求，不会有近期12个月被证交所定性为不恰当人选的情况，不会有近期12个月被中国保险监督管理委员会以及内设机构定性为不恰当人选的情况，不会有近期12个月因重要违规行为被中国证券监督管理方法委员会以及其内设机构行政处分并采取市场禁入对策的情况，不会有具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况，不会有有关法律法规的不得参加上市公司股权激励的情况，合乎《股权激励管理办法》、《上市规则》所规定的激励对象标准，合乎《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及引言所规定的激励对象范畴，其作为本次激励计划激励对象的法律主体合理合法、合理。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示公告激励对象的姓名及职位，公告期不得少于10天。职工监事在全面征求公示公告意见后，将在股东大会审议此次激励计划前5日公布对激励对象名册审批及公示情况的解释。

决议结论：允许：3票；抵制：0票；放弃：0票。

主要内容详细企业同一天发表于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

特此公告。

星石信息技术（上海市）有限责任公司职工监事

2023年3月14日