中信建投证券有限责任公司（下称“承销商”）作为上海复旦微电子集团股份有限公司（下称“复旦微电”或“企业”）首次公开发行股票的承销商，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐办法》”）等相关法律法规要求，出任复旦微电首次公开发行股票的承销商，于2023年3月6日至2023年3月7日对企业进行了现场查验。现就此次当场检查情况报告如下所示：
一、此次监督检查的相关情况
承销商于2023年3月6日至2023年3月7日对复旦微电进行了现场查验。参与人员为保荐代表人赵凤滨等。
现场检查过程中，承销商融合复旦微电的具体情况，查看、搜集了复旦微电相关文件、材料，与公司员工和人员进行了采访，实行了包含审批、核实、了解等必需程序流程，查看了公司治理结构和内控制度，信息公开，企业的自觉性及与关联企业资金往来，募集资金使用，关联方交易，对外担保，重要境外投资及其经营情况等状况，并且在上述情况工作的基础上实现了此次监督检查汇报。
二、对监督检查事宜逐一公开发表建议
（一）公司治理结构和内控制度状况
审查状况：
承销商查询了企业2022年多度股东会、股东会、职工监事及专门委员会的会议文件，也取得了企业章程、股东会会议制度、董事会议事规则和职工监事会议制度、信息披露制度、内部结构组织机构及变动、内部审计制度等相关资料，对三会运行情况进行审查，并且对一部分执行董事、公司监事、高管人员展开了采访。
审查建议：
复旦微电能执行董事、监事会和高管人员必须按照相关法律法规、法规及上海交易所有关交易规则的需求做好本职工作，企业章程、股东会会议制度、董事会议事规则和职工监事会议制度能被有效落实，企业内情知情者管理方案早已创建并有效落实，公司激励制度履行程序合规管理、公司治理体系可以有效充分发挥；企业内部组织机构和责任分派科学规范，对部门或职位业务管理权限范畴、审批流程和有关责任等相关规定确立合规管理，内审部门和审计委员会组成、做好本职工作合规管理，对于发售内部控制有效性的评定与事实相符合，风险评价和控制方法可以有效实行。
（二）信息公开状况
审查状况：
承销商查看了企业2022年度对外公开公布文档，并且对公示文件信息及相对应的合同书、文件材料等方面进行了审查，重点围绕其中涉及到三会文档、关联方交易等情况进行查询和掌握，并且对在其中重大事情展开了审查。
审查建议：
2022年度，复旦微电严格执行证劵监督机构的有关规定开展信息公开主题活动，依规公布对外公布各种定期报告及临时性汇报，确保各项重大信息的公布真正、精确、详细、立即、合理，不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）企业的自觉性及与大股东、控股股东及其它关联企业资金往来状况
审查状况：
承销商检查了公司主要经营地，查看了公司主要高管成员名单、组织机构和运行文件、关联企业资金往来等。
审查建议：
复旦微电财产详细，工作人员、会计、组织与业务单独，截止到此次监督检查日，复旦微电无大股东、控股股东，不会有企业资金被关联企业占用重要状况。
（四）募集资金使用状况
审查状况：
承销商获得了募集资金专户的资金分配明细、三方监管协议、银行回单及重要资产花费的有关银行凭证、合同文本；查看了企业相关募资的对外开放公布文档；对企业相关负责人等方面进行采访，审查了募投项目的募集资金使用进展及其项目建设情况，并且对募集资金专户的大额资金使用项目及银行流水账单展开了审查。
审查建议：
复旦微电募资储放与使用合乎《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关资料的相关规定，对募资展开了专用账户存储和重点应用，找不到变向更改募集资金用途和危害股东利益的现象，不会有违规使用募资的情况。
（五）关联方交易、对外担保、重要境外投资状况
1、关联方交易状况
审查状况：
承销商查看了企业章程、关联交易的管理方案、决议文件和信息公开文档，抽样检查了关联方交易有关合同、凭据，查看了企业定期报告和银行帐户资金往来凭据及公示。
审查建议：
复旦微电关联方交易是做好正常运营管理方法所需的，所签署的协议和合同书标价基本、方式有效、公平公正，依法履行必需的结构审批流程和信息披露义务，符合公司公司股东权益，不存在损害公司与非关系股东利益的情形，不存在没经批准的重大关联交易事宜。
2、对外担保状况
审查状况：
承销商获得了企业对外开放公布的公布定期报告和有关文件，并和财务部工作人员展开了采访。
审查建议：
2022年度，复旦微电不存有对外担保事宜。
3、境外投资状况
审查状况：
承销商查看了企业定期报告、银行帐户资金往来凭据，了解到了企业的境外投资状况，也取得了有关内部结构决议文件材料。
审查建议：
2022年度，复旦微电不存有违反规定境外投资状况。公司现有的境外投资个人行为合乎最新法律法规的需求，依法履行必需的结构相关手续，不会有违规违纪情况。
（六）生产经营情况
审查状况：
承销商检查了公司的经营情况及财务报表，向公司高级管理人员采访了解到了公司经营状况，检查了企业经营地，并且从公开数据查看了同业竞争上市公司有关生产经营情况，根据领域公布原材料等相关信息，阐述了企业企业所属行业发展状况及其公司主要业务推进情况。
审查建议：
2022年度，复旦微电运营模式未发生重大变化，关键经营地正常运行；公司主要业务的市场前景、领域市场环境未发生重大变化；企业自身运营情况良好，保持着相对稳定的营运能力。
（七）保荐代表人觉得应予以监督检查的其他事宜
无。
三、报请上市企业留意的事宜及建议
（一）提议企业再次严格遵守上市公司信息披露管理制度，保证信披真正、精确、详细、立即；
（二）提议公司持续、科学安排募集资金使用，稳步推进募投项目的建设和执行，保证募投项目进行以实现预期收益率。
四、存不存在《保荐办法》及交易中心有关标准要求需向证监会和交易中心汇报的事宜
此次监督检查没有发现复旦微电存有依据《保荐办法》等有关规定应向证监会和上海交易所汇报的事宜。
五、上市企业及其它中介服务相互配合状况
在承销商此次监督检查工作，复旦微电积极主动给予需要文件材料，分配承销商与复旦微电高管组人员的有关采访及其实地考察，为承销商的监督检查工作中提供帮助。会计、侓师等其他相关中介服务相互配合情况良好。
六、此次监督检查的观点
根据监督检查，承销商觉得：复旦微电2022年度在公司治理结构和内控制度、信息公开、企业的自觉性及与关联企业资金往来、募集资金使用、关联方交易、对外担保、重要境外投资及其经营情况等多个方面不会有违背《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关行政规章的重大事情。
保荐代表人：于宏刚 赵凤滨
中信建投证券有限责任公司
2023年3月13日
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