我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经瑞鹄模具制造有限责任公司（下称“企业”）第三届股东会第十二次会议审议根据，企业将在2023年3月29日（星期三）举办2023年第二次股东大会决议，现将有关事项通知如下：

一、会议召开和到场状况

1、股东会届次：2023年第二次股东大会决议。

2、股东会的召集人：董事会。

3、会议召开的合理合法、合规：此次股东会的举行合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章、交易中心交易规则和《公司章程》等要求。

4、会议召开日期、时长：

现场会议举办时长：2023年3月29日（星期三）在下午14：30

网上投票时长：

利用深圳交易所交易软件开展网上投票的准确时间为：2023年3月29日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票的准确时间为：2023年3月29日早上9:15一下午15:00期内随意时长。

5、大会的举办方法：

此次股东会选用当场决议与网上投票相结合的举办。

（1）当场网络投票：包含自己参加及根据填好法人授权书受权别人参加。

（2）网上投票：企业将根据深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东给予互联网方式的微信投票，自然人股东能够在通告注明的相关期限内根据深圳交易所的交易软件或互联网技术投票软件开展网上投票。

（3）自然人股东应选用当场网络投票、网上投票中的一种方式开展决议，假如同一投票权发生反复投票选举的，以第一次投票选举结论为标准。

6、大会的除权日：2023年3月24日（星期五）

7、参加目标：

（1）在除权日持有公司股份的优先股公司股东或者其委托代理人；

于除权日在下午收盘在中国结算深圳分公司在册的企业整体优先股公司股东均有权利参加股东会，并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人无须是本自然人股东。

（2）董事、监事会和高管人员；

（3）企业聘用律师；

（4）依据相关法律法规理应参加股东会的有关人员。

8、现场会议举办地址：瑞鹄模具制造有限责任公司会议厅

二、提议决议表决状况

依据证监会公布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，此次会议审议的议案为危害中小股东权益的重大事情，需要对中小股东（除上市公司董事、公司监事、高管人员及其直接或总计拥有上市企业5%之上股权股东之外的公司股东）的决议独立记票并公布。

之上提议由企业第三届股东会第十二次会议审议根据。主要内容详细企业分别于同一天在规定信息公开新闻媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的有关公示。

以上提案均是股东会普通决议事宜，由参加股东会股东（包含公司股东委托代理人）持有表决权的半数以上根据。特别提醒：关系公司股东芜湖奇瑞科技公司对于该提案回避表决且不可接纳公司股东授权委托进行投票，详细企业同一天公布在巨潮资讯网里的有关公示。

三、大会备案等事宜

1、备案方法：

（1）法人股东应持身份证、股东账户卡或股东账户卡申请办理登记；授权委托人的，需持委托代理人身份证件、法人授权书（详见附件二）、受托人股东账户卡及身份证件在通报中确立的备案时长申请办理出席会议登记。公司股东需持股东账户卡、加盖公章营业执照副本复印件、法人代表证明书及身份证补办登记；授权委托人的，需持委托代理人身份证原件、加盖公章营业执照副本复印件、法人授权书（详见附件二）及受托人股东账户卡在通告确立的备案时长申请办理出席会议登记。

（2）外地公司股东可采取信件或发传真的形式备案。发传真或信件在2023年3月28日前送到或发传真至企业董事会办公室。请选用信件或发传真形式进行注册登记的公司股东，在信件或发传真发出后，拨通企业董事会办公室手机进行核对。

来信请寄：我国(安徽省)自贸区芜湖市规划区银湖北路22号，邮政编码：241000（信件请注明“股东会”字眼），发传真：0553-5623209。

2、备案时长：

2023年3月28日（以信件方法注册登记的，以邮政局邮戳记录的收件为准）

3、备案地址：

我国(安徽省)自贸区芜湖市规划区银湖北路22号瑞鹄模具制造有限责任公司董事会办公室

4、大会联系电话：

大会手机联系人：李跃

联系邮箱:lij@rayhoo.net

联系方式:0553-5623207

传 真:0553-5623209

5、与会人员的住宿及交通出行费用自理。

6、希望各位公司股东帮助相关工作人员搞好登记工作，并到时候出席会议。

7、网络投票系统异常现象的处理方式：网上投票期内，如网络投票系统遭受突发性大事件产生的影响，此次股东会的进程按当天通告开展。

四、参与网上投票的实际操作步骤

本 次 股 东 大 会 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，参与网上投票时涉及到具体步骤的具体内容文件格式详见附件一。

五、备查簿文档

第三届股东会第十二次会议决议。

特此公告。

瑞鹄模具制造有限责任公司

股东会

2023年3月13日

附件一：

参与网上投票的实际操作步骤

一、网上投票程序

1、优先股的网络投票编码与网络投票通称：网络投票编码为“362997”，网络投票称之为“瑞鹄网络投票”。

2、填写决议建议或竞选投票数。

对非累积投票提议，填写决议建议：允许、抵制、放弃。

3、公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提议以外的其他全部提议表述同样建议。

公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二、 利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1、网络投票时长：2023年3月29日早上9:15一9:25,9:30一11:30 、在下午 13:00一15:00。

2、公司股东可以登录证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1、互联网技术投票软件逐渐网络投票的时间为2023年3月29日早上 9：15至在下午15：00。

2、公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份认证流程可登陆互联网技术投票软件 http://wltp.cninfo.com.cn 标准引导频道查看。

3、公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件二：

法人授权书

自己（我们公司）做为瑞鹄模具制造有限责任公司公司股东，兹授权 老先生/女性（身份证号： ）， 意味着自己（我们公司）参加瑞鹄模具制造有限责任公司于2023年3月29日举行的2023年第二次股东大会决议，并在会议上意味着自己（我们公司）履行投票权。自己（我们公司）对此次会议表决事宜未做实际标示的，受委托人可委托履行投票权，其执行投票权的代价都由自己（我们公司）担负。有效期：始行授权委托书签定日至此次股东会完毕。

网络投票标示如下所示：

受托人名字（签字或盖公章）：

受托人身份证号或统一社会信用代码：

受托人持仓特性：

受托人持股数：

受托人股东账户号：

授权委托时间：

授权委托书有效期：

受委托人签名：

证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公示序号：2023-021

可转债编码：127065 可转债通称：瑞鹄可转债

瑞鹄模具制造有限责任公司

有关境外投资暨关联交易的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、买卖简略具体内容：瑞鹄模具制造有限责任公司（下称“瑞鹄模具”或“企业”）、芜湖市展越企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）（下称“展越合作经营”）各自拟增资入股自然人股东芜湖奇瑞科技公司（下称“奇瑞汽车高新科技”）之控股子公司达奥（芜湖市）车辆制品有限公司（下称“目标公司”）40%、12%的股权，并和目标公司合作投资开设芜湖市瑞鹄底盘科技公司（拟订，具体看工商注册审批名字为标准）（下称“合资企业”）。

2、此次投资构成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

3、此次关联方交易额度已经达到3,000多万元，且占上市企业最近一期经审计资产总额平方根5%之上，根据相关规定，此次境外投资事宜要递交企业股东大会审议。

4、公司在2023年3月13日举办企业第三届股东会第十二次大会、第三届职工监事第十一次大会。股东会已8票赞同，0票抵制，0票放弃审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，企业关联董事李立忠老先生逃避了本提案的决议。独董发布了有关的事先认同建议和独立建议。职工监事以4票允许、0票抵制、0票放弃已通过以上提案，关系公司监事张晨老先生回避表决。

一、境外投资暨关联交易简述

为进一步推动企业业务开拓及产业链延伸，健全企业在汽车零部件领域内的综合性战略部署，瑞鹄模具拟增资入股奇瑞汽车高新科技持有目标公司40%股份，并和目标公司合作投资开设合资企业，把它打造成为瑞鹄模具新的业务版块。

2023年3月13日公司召开第三届股东会第十二次大会及第三届职工监事第十一次会决议已通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，企业关联董事李立忠老先生、关系公司监事张晨老先生已回避表决。独董发布了有关的事先认同建议和独立建议。根据相关规定，此次境外投资事宜尚要递交企业股东大会审议。

3、依据《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联性情况，奇瑞汽车高新科技为公司发展关联法人，公司本次与展越合作经营一同向奇瑞汽车高新科技控股子公司增资扩股组成关联方交易。

二、一同投资人暨关联企业基本概况

（一）关联企业基本概况

企业名字：芜湖奇瑞科技公司

企业类型：别的有限公司

注册资金：189,255万人民币

统一社会信用代码：913402007330104763

创立日期：2001年11月21日

公司注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路

法人代表：戚士龙

企业经营范围：一般项目：汽车零部件五金交电生产制造；汽车零部件产品研发；汽车零配件批发价；汽车零配件零售；以自筹资金从业投资活动；创投（限项目投资非上市公司）；自筹资金项目投资的财产管理和服务；半导体分立器件生产制造；半导体分立器件市场销售；化工新材料产品研发；新型材料技术推广服务；新能源车电配件市场销售；新能源车生产制造检测设备市场销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；程序开发；软件实施；软件外包服务；普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目）；劳动服务（没有劳动派遣）（除批准业务流程外，可独立依法经营相关法律法规非严禁或限制项目）

公司股权结构：奇瑞汽车股份有限责任公司持仓100%

关键财务报表：截止到2022年6月30日（没经财务审计）资产总额为703,099.43万余元、资产总额为475,871.55万余元；2022年1-6月主营业务收入267,938.34万余元、纯利润11,734.09万余元。

关联性表明：奇瑞汽车高新科技持有公司2,700亿港元股权（占公司总总股本占比14.71%），依据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，是本公司的关联法人。

奇瑞汽车高新科技并不是失信执行人。

（二）别的非关联方基本概况

企业名字：芜湖市展越企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）

企业类型：合伙企业

注册资金：500万人民币

统一社会信用代码：91340207MA8PUG7KXH

创立日期：2022年12月22日

公司注册地址：安徽芜湖市鸠江区通江大道南端150米芜湖市重点区域建设指挥部E区1-1315室

执行事务合伙人：林柯鑫

企业经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用。

关联性表明：依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的相关规定，展越合作经营与企业不会有关联性。

是否属于失信执行人：否

三、增资扩股标底基本概况

企业名字：达奥（芜湖市）车辆制品有限公司

企业类型：有限公司 （非自然人投资或控股法人独资）

注册资金：10,346.215万余元

统一社会信用代码：913402007448803030

业务范围：生产制造、市场销售和研发车辆前端后端窗框组成，车辆制动器总成，驱动器总程及其它汽车零部件，货品或技术进出口

营业执照地址：我国（安徽省）自贸区芜湖市规划区凤鸣湖大道北6号

法人代表：余久峰

公司股权结构：奇瑞汽车高新科技100%持仓（此次增资扩股前）

是否属于失信执行人：否

关联性：奇瑞汽车高新科技持仓100%的公司

1、目标公司最近一年一期关键财务报表如下所示：

注1：末尾数是四舍五入的差别。

2、增资扩股前后左右总体目标公司组织结构

此次增资扩股前，总体目标公司注册资金为人民币10,346.215万余元，注册资金及公司股权结构如下所示：

此次增资扩股结束后，总体目标公司注册资金为人民币21,554.6146万余元，注册资金及占股比例如下所示：

四、此次境外投资交易方案

1、增资扩股标价及根据

此次增资扩股，企业与目标企业增资前股东方一同聘用具备证券基金业务流程职业资格考试的北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）对目标公司2021年度及2022年1-9月（即一年一期）经营情况展开了财务审计，其于2022年12月26日出具了“[2022]京会兴审字第18000078号”标准无保留意见《审计报告》。

此次增资扩股，企业与目标企业增资前股东方一同聘用安徽省东方财资产报告评估有限责任公司对目标公司在2022年9月30日的所有股东权利价值展开了评定，其于2022年12月28日出具了“东方财评报字【2022】第088号”《资产评估报告》：目标公司截止到评定标准日2022年9月30日鉴定的公司股东所有权益市场使用价值为人民币10,677.51万余元，目标公司的每元注册资金相匹配股东权利评估价值为1.03元。

参照上述情况资产报告评估结论，经多方沟通协商明确，此次增资扩股的价钱定为1.00元/股。企业以1.00元/股的价钱申购目标公司新增加注册资金8,621.8458万余元，申购额度所有记入总体目标公司注册资金；展越合作经营以1.00元/元注册资金的价钱申购目标公司新增加注册资金2,586.5538万余元，申购额度所有记入总体目标公司注册资金。

以上买卖合同款已包含本次交易涉及到的所有交易对价，这次增资扩股进行前期值盈余公积由此次增资扩股后的老股东按所持仓比一同具有；评定标准日至此次增资扩股进行日期内所产生的损益表由此次增资扩股结束后的新旧公司股东多方按所持仓比一同具有。

本次交易的税金由多方根据有关法律法规分别担负，申请办理注册变更备案费用由目标公司担负。

2、增资扩股总体目标企业资金的应用

此次增资扩股多方及目标公司一致同意，公司和展越合作经营增资扩股目标公司的资金进行目标公司全产业链关键水平的提高和轻量汽车底盘业务发展，并且在此次增资扩股结束后6个月，由企业与目标公司根据一同合资企业方式为芜湖市地区合作投资开设一从业新能源技术轻量化汽车底盘构件开发设计、设计和制造的合资企业。合资企业公司注册资金rmb10,000万余元，在其中企业现钱注资5,100万余元、持股比例为51%，目标公司现钱注资4,900万余元、持股比例为49%，相关事宜由企业、目标公司按照规定管理决策并执行。

五、此次交易完成后总体目标公司治理结构

1、股东大会

股东大会为目标公司最高权力机关；各公司股东按照其认缴出资占比具有投票权，按实缴出资占比具有收益权；股东大会的有关支配权及运作按破产法及总体目标企业增资结束后制定的企业章程有关规定执行。

2、股东会

目标公司设股东会，由5名执行董事构成。执行董事任职期3年，任期届满，可连任。此次增资扩股交易完成后的目标公司第一届董事会董事依照奇瑞汽车高新科技候选人3名、企业候选人2名、展越合作经营不候选人的承诺实行，多方提名的执行董事候选人由目标公司股东大会投票选举。总体目标董事会设老总1名，为公司法定代表人，第一届股东会老总由股东会在奇瑞汽车高新科技提名的非执行董事中投票选举，股东会由老总集结并组织；董事会的有关支配权及运作按破产法及总体目标企业增资结束后制定的企业章程有关规定执行。

3、职工监事

目标公司不设监事会，设公司监事1名。本次交易后目标公司第一任公司监事由展越合作经营候选人的人选出任，股东大会投票选举；公司监事的有关支配权及岗位职责执行按破产法及总体目标企业增资结束后制定的企业章程有关规定执行。

4、高管人员

目标公司的经理、副总和财务主管为目标公司的高管人员。目标公司设经理1名，由企业推荐人选，董事会决定聘用或是辞退；设副总数名，由经理候选人，董事会决定聘用或是辞退；设财务主管1名，本次交易后目标公司第一届股东会期内由奇瑞汽车高新科技推荐人选，经理候选人，董事会决定聘用或是辞退。经理、副总、财务主管与董事会任期同样，每届任期三年，任期届满经董事会决定能够聘任。高管人员在董事会的受权下做好本职工作。

六、关联方交易

依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和行政规章，及其《公司章程》的相关规定，此次境外投资组成关联方交易，在其中企业对于目标企业增资涉及到关联方交易总金额rmb8,621.8458万余元，公司和目标公司合作投资开设合资企业涉及到关联方交易总金额rmb5,100万余元，总计涉及到关联方交易额度rmb13,721.8458万余元。

此次境外投资关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不需经过有关有权部门准许。

七、本次交易的效果、存有的风险性及对上市公司产生的影响

（一）此次对外开放投资的目的

1、把握住新能源车轻量发展机遇

轻量是新能源汽车产业发展趋势的重要方向之一，发展前途比较宽阔，都是企业业务开拓的重要方向。企业已经在2022年项目投资进到轻量车体零部件行业，此次增资扩股目标公司，并和目标公司合作投资创立轻量汽车底盘构件合资企业，有益于从轻量车体零部件行业进一步拓展至轻量汽车底盘零部件行业，搭建轻量“车体+汽车底盘”零部件的协同作用，提升公司在轻量零部件领域内的自行车供应价值与整体优势，推动企业经营规模进一步扩大和人才吸引力的提高。

2、目标公司具备不错业务流程理论基础产业优势

总体目标公司成立于2002年12月，一直从事汽车汽车底盘零部件的开发设计、设计方案、生产制造，累计为中国自主品牌及其合资等多个全车生产商带来了近1000万台份汽车前副车架、后副车架以及各类杆系及控制臂等汽车底盘构件，目前拥有各种专利权60多项，总体有较强的汽车汽车底盘构件开发设计、设计和制造水平。企业通过增资扩股目标公司并与其一同成立合资公司，可以利用目标公司能力不断积累区位优势，推动企业在轻量汽车底盘构件领域内的更强发展和持续发展。

3、充分发挥协作竞争优势，促进共赢发展

企业是领域有名气的车辆制造装备服务提供商，主营业务的汽车冲压模具及工装夹具、冲焊自动化流水线等商品均是目标公司生产加工汽车底盘零部件所必须的制造装备。此次增资扩股交易完成后，进一步增强公司和目标公司在汽车底盘构件生产技术、加工工艺、武器装备等方面的协作优点，推动目标公司的专业技术、效率和效果的优化完善，为公司发展产生长期投资。

（二）风险防范

将来经营过程中，目标公司有可能会受到宏观环境、行业发展前景、市场的需求转变、经营管理能力等多方面条件的限制，同时使用境外投资大跳水风险。目标公司将来市场拓展具备可变性、烦请广大投资者注意投资风险。

（三）对企业带来的影响

公司本次境外投资都是基于公司整体的发展理念基础上进行的，符合公司的战略部署及发展需要，可以充分运用企业各类优点业务流程的总体协同效应，提高绿色发展水平。此次项目投资资金来源为企业自筹资金，不会对公司会计及经营情况造成不利影响，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。

八、当初今年初迄今与本关联企业总计已经发生的各种关联交易的总额

2023年初迄今，公司和关联企业奇瑞汽车高新科技所发生的关联方交易总金额137,500元。

九、独董、职工监事、中介服务建议

1、独董事先认同建议

有关公司对外投资暨关联交易的议案，在认真审查公司向大家递交的相关瑞鹄模具制造股份有限公司公司对外投资暨关联交易事项材料，并针对相关情况向董事会和有关工作人员进行了解的前提下，大家允许《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届股东会第十二次会议审议。关联董事李立忠老先生理应回避表决。

2、独董单独建议

经核查，对于我们来说：此次公司对外投资暨关联交易事宜，是秉着平等互惠的基本原则，注资多方经沟通协商，关联交易定价公允价值有效，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的状况。此项关联交易的执行对企业的正常的生产运营不容易产生影响，适用中国保险监督管理委员会和深圳交易所的相关规定。我们已经事先认同该提案，董事会在讨论本次关联方交易事宜时，关联董事回避表决，决议程序合法合理。因而，大家允许《关于对外投资暨关联交易的议案》。

3、职工监事建议

企业第三届职工监事第十一次大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。职工监事觉得：本次交易严格遵守了公平公正、公平、自行、诚实守信标准，符合公司及公司股东利益。企业关系公司监事张晨老先生逃避了本提案的决议。大会的决议程序流程及方法均符合最新法律法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定。

4、承销商建议

瑞鹄模具有关境外投资暨关联交易事宜早已企业第三届股东会第十二次会议企业第三届职工监事第十一次会议审议根据，独董展开了事先认同，并做出了很明确的单独建议，相关关联董事遵循了回避制度，该事项尚要递交股东大会审议，合乎相关法律法规和《公司章程》的相关规定；企业与上述关联企业所发生的关联方交易将根据公布、公平公正、公正的原则，根据市场公允价格共同商定，不容易危害公司与非关系股东权益，不会对公司的自觉性造成影响。承销商对公司对外投资暨关联交易事宜情况属实。

十、备查簿文档

1、企业第三届股东会第十二次会议决议；

2、企业第三届职工监事第十一次会议决议；

3、独董有关第三届股东会第十二次大会相关事宜的事先认同建议及独立性建议；

4、安信证券股份有限公司有关瑞鹄模具制造股份有限公司公司对外投资暨关联交易的审查建议；

5、达奥（芜湖市）车辆制品有限公司财务审计报告;

6、东方财资产报告评估有限责任公司有关达奥（芜湖市）车辆制品有限公司拟开展增资扩股所涉及到的其公司股东所有利益价值分析新项目资产评估。

特此公告。

瑞鹄模具制造有限责任公司

股东会

2023年3月13日

证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公示序号：2023-022

可转债编码：127065 可转债通称：瑞鹄可转债

瑞鹄模具制造有限责任公司

关于分公司增资扩股并基本建设新能源车

轻量零部件新项目（有色板块锻造）

二期暨关联交易的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、此次为瑞鹄模具制造有限责任公司（下称“瑞鹄模具”或“企业”）与芜湖奇瑞科技公司（下称“奇瑞汽车高新科技”）、芜湖市永达科技公司（下称“永达高新科技”）一同设立分公司芜湖市瑞鹄轻量化科技有限公司（下称“瑞鹄轻量”）执行增资扩股，在其中奇瑞汽车高新科技、永达高新科技为公司关联方，此次对分公司增资扩股组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

2、此次关联方交易额度已经达到3,000多万元，且占上市企业最近一期经审计归属于上市公司股东的资产总额平方根5%之上，根据相关规定，此次对分公司增资扩股事宜要递交企业股东大会审议。

3、公司在2023年3月13日举办企业第三届股东会第十二次大会、第三届职工监事第十一次大会。股东会以8票赞同，0票抵制，0票放弃审议通过了《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》，企业关联董事李立忠老先生逃避了本提案的决议。独董发布了有关的事先认同建议和独立建议。职工监事以4票允许，0票抵制，0票放弃已通过以上提案，关系公司监事张晨老先生回避表决。该项买卖有待得到股东会的批准，与本关联方交易有利益关系的关联人将回避表决。

一、关联方交易简述

企业、奇瑞汽车高新科技各自拟将瑞鹄轻量增资扩股6,500万余元、3,500万余元，以投建新能源车轻量零部件（有色板块锻造）新项目二期（下称“二期项目”）

项目实施计划项目总投资39,697万余元，在其中固定投资32,831万余元，占有率82.70%，无形资产摊销项目投资2,786万余元，占有率7.02%；铺底流动资金项目投资4,080万余元，占有率10.28%。

二、一同投资人暨关联企业的相关情况

（一）关联企业基本概况

企业名字：芜湖奇瑞科技公司

企业类型：别的有限公司

注册资金：189,255万人民币

统一社会信用代码：913402007330104763

成立日期：2001年11月21日

公司注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路

法人代表：戚士龙

企业经营范围：车辆及零部件产业链创投、风投；一般货物仓储；汽车零部件生产制造、生产加工、市场销售；车辆及零部件设计、产品研发、管理咨询服务；劳动派遣；LED照明新产品开发、生产制造、市场销售；程序开发、市场销售；汽车装备设计方案、生产制造、市场销售；中国一般商业贸易，直营和代理各种商品或服务科技的外贸业务，但我国限制和严禁企业运营的产品与技术以外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）

公司股权结构：奇瑞汽车股份有限责任公司持仓100%

关键财务报表：截止到2022年6月30日（没经财务审计）资产总额为703,099.43万余元、资产总额为475,871.55万余元；2022年1-6月主营业务收入267,938.34万余元、纯利润11,734.09万余元。

关联性表明：奇瑞汽车高新科技持有公司2,700亿港元股权（占公司总总股本占比14.71%），依据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，是本公司的关联法人。

奇瑞汽车高新科技并不是失信执行人。

（二）别的非关联方基本概况

企业名字：芜湖市永达科技公司

企业类型：别的有限公司

注册资金：55,681.900133万人民币

统一社会信用代码：9134020074307211X2

成立日期：2002年9月25日

公司注册地址：我国（安徽省）自贸区芜湖市规划区长江北路

法人代表：刘春平

企业经营范围：有色金属铸造、煅造、机械加工制造及废金属回收焙炼。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）。

大股东：芜湖市基础建设有限责任公司。

关键财务报表：截止到2022年12月31日（没经财务审计），资产总额114,839万余元，资产总额42,572万余元，2022年主营业务收入66,555万余元，纯利润-3,446万余元。

关联性表明：监事张晨老先生任永达科技执行董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关规定，永达科技是我们公司关联法人。

永达高新科技并不是失信执行人。

三、关系交易标的基本概况

企业名字：芜湖市瑞鹄轻量化科技有限公司

企业类型：有限公司

注册资金：10,000万人民币

统一社会信用代码：91340207MA8NMJB04L

成立日期：2022年1月24日

公司注册地址：我国（安徽省）自贸区芜湖市片区委书记坡路19号

法人代表：柴震

企业经营范围：汽车零部件五金交电生产制造；模具加工；专用设备制造（没有批准类院校设备生产）；工业设计服务；化工新材料产品研发；汽车零部件产品研发；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；有色金属铸造；汽车零配件批发价；汽车零配件零售；有色金属合金市场销售；模具销售（除批准业务流程外，可独立依法经营相关法律法规非严禁或限制项目）。

关键财务报表：瑞鹄轻量于2022年1月24日登记注册，截止到2022年12月31日（经审计），资产总额122,795,077.69元，其他综合收益91,705,757.26元；2022年1-12月主营业务收入21,385,593.07元，纯利润-8,294,242.74元。

四、此次增资方案及投资项目的具体内容

（1）增资方式及定价原则

依据瑞鹄轻量本身业务发展需要，经瑞鹄轻量公司股东沟通协商，此次拟增资扩股总股本rmb10,000万余元，在其中本企业增资6,500万余元，奇瑞汽车高新科技增资扩股3,500万余元，永达高新科技舍弃此次增资扩股权。

瑞鹄轻量请来了具备证券基金业务流程职业资格考试的容诚会计师公司（特殊普通合伙）对瑞鹄轻量2022年度（2022年1月24日登记注册）经营情况展开了财务审计，其于2023年3月7日出具了“容诚审字[2023]230Z0780号”标准无保留意见《审计报告》。与此同时，瑞鹄轻量聘用了其水致诚资产报告评估有限责任公司对瑞鹄轻量在2022年12月31日的所有股东权利价值展开了评定，其于2023年3月7日出具了“原水致诚评报字[2023]第020136号”《资产评估报告》：瑞鹄轻量截止到评估基准日2022年12月31日股东所有权益市场使用价值为人民币9,970.00万余元，瑞鹄轻量化的每元注册资金相匹配股东权利评估价值为0.997元。

参照上述情况资产报告评估结论，经多方沟通协商明确，此次增资扩股的价钱定为1.00元/元注册资金。企业以1.00元/元注册资金的价钱申购瑞鹄轻量新增加注册资金6,500万余元，申购额度所有记入瑞鹄轻量注册资金；奇瑞汽车高新科技以1.00元/元注册资金的价钱申购瑞鹄轻量新增加注册资金3,500万余元，申购额度所有记入瑞鹄轻量注册资金。

以上买卖合同款已包含本次交易涉及到的所有交易对价，这次增资扩股进行前期值盈余公积由此次增资扩股后公司股东按所持仓比一同具有；评估基准日至此次增资扩股进行日开始所产生的损益表由此次增资扩股结束后的公司股东多方按所持仓比一同具有。

本次交易的税金由多方根据有关法律法规分别担负，申请办理注册变更备案费用由瑞鹄轻量担负。

（2）此次增资扩股前后左右，瑞鹄轻量股东出资及股权比例

此次增资扩股前，瑞鹄轻量注册资本为rmb10,000万余元，注册资金及公司股权结构如下所示：

此次增资扩股结束后，瑞鹄轻量注册资本为rmb20,000万余元，注册资金及公司股权结构如下所示：

依据瑞鹄轻量企业章程要求，此次增资扩股前企业对瑞鹄轻量有着管控权，此次增资扩股之后将进一步增强企业对瑞鹄轻量化的操纵，有利于公司轻量零部件业务流程的健康发展。

（3）此次项目投资项目主要内容

1、项目规划：新能源车轻量零部件新项目（有色板块锻造）二期。

2、投资主体：芜湖市瑞鹄轻量化科技有限公司。

3、项目建设内容：新能源车一体化铝压铸车身轻量化零部件工艺研发、设计与生产制造，动力装置高精密铝合金压铸件工艺研发、设计与生产制造。满生完孩子具有年产量55万件车辆大中型轻量铝合金型材零部件生产量。

4、基本建设地址：安徽省芜湖经济技术开发区。

5、投资总额：项目实施计划项目总投资39,697万余元，在其中固定投资32,831万余元，占有率82.70%，无形资产摊销项目投资2,786万余元，占有率7.02%；铺底流动资金项目投资4,080万余元，占有率10.28%。

6、开发周期：24个月，分两阶段基本建设。

五、本次交易的效果及对上市公司产生的影响

轻量是新能源汽车产业发展趋势的重要方向之一，发展前途比较宽阔，都是企业业务开拓的重要方向。企业已经在2022年项目投资开设瑞鹄轻量，主营业务新能源车轻量零部件工艺研发、设计与生产制造。此次以瑞鹄轻量为主体投资基本建设二期项目，是结合公司轻量零部件业务发展规划，融合一体化压铸产品的市场发展及核心客户车系批量生产安排，瑞鹄轻量需进一步扩大一体化铝压铸车身结构件商品和动种类产品产能等各项评定作出决策。二期项目投产后有利于公司在轻量零部件行业进一步扩大产能并提高人才吸引力，提高企业在轻量零部件领域内的整体优势，推动企业经营规模进一步扩大和核心竞争力的提高。

此次对分公司增资扩股并投资是根据公司整体的发展理念基础上进行的，符合公司的战略部署及发展规定，此次增资扩股资金来源为企业自筹资金，不会对公司会计及经营情况造成不利影响，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。关联交易定价公允价值、有效，定价方式合乎《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及行政规章的需求，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。

六、别的关联方交易状况

依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和行政规章，及其《公司章程》的相关规定，此次对分公司增资扩股组成关联方交易，在其中企业对分公司增资扩股涉及到关联方交易总金额rmb6,500万余元。

此次对分公司增资扩股关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不需经过有关有权部门准许。

七、当初今年初迄今与本关联企业总计已经发生的各种关联交易的总额

2023今年初迄今，公司和关联企业奇瑞汽车高新科技所发生的关联方交易总金额137,500元；与关联企业永达高新科技所发生的关联方交易总金额549,789.33元。

八、独董、职工监事、中介服务建议

1、独董建议

公司独立董事在董事会召开前要对《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》展开了事先审批，允许将上述关联方交易事宜提交公司股东会决议；并且在企业第三届股东会第十二次会议审议时发布单独建议：此次企业对分公司增资扩股并基本建设新能源车轻量零部件新项目（有色板块锻造）二期暨关联交易事宜，是秉着平等互惠的基本原则，注资多方经沟通协商，关联交易定价公允价值有效，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的状况。此项关联交易的执行对企业正常生产运营不容易产生影响，适用中国保险监督管理委员会和深圳交易所的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的状况。董事会在讨论本次关联方交易时，关联董事回避表决，决议程序合法合理。因而，大家允许《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》。

2、职工监事建议

企业第三届职工监事第十一次大会审议通过了《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》。职工监事觉得：本次交易严格遵守了公平公正、公平、自行、诚实守信标准，符合公司及公司股东利益。企业关系公司监事张晨老先生逃避了本提案的决议。大会的决议程序流程及方法均符合最新法律法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定。

3、承销商的建议

瑞鹄模具关于分公司增资扩股暨关联交易事宜早已企业第三届股东会第十二次会议企业第三届职工监事第十一次会议审议根据，独董展开了事先认同，并做出了很明确的单独建议，相关关联董事遵循了回避制度，该事项尚要递交股东大会审议，合乎相关法律法规和《公司章程》的相关规定；企业与上述关联企业所发生的关联方交易将根据公布、公平公正、公正的原则，根据市场公允价格共同商定，不容易危害公司与非关系股东权益，不会对公司的自觉性造成影响。承销商对企业对分公司增资扩股并工程项目暨关联交易的事宜情况属实。

八、备查簿文档

1、企业第三届股东会第十二次会议决议；

2、企业第三届职工监事第十一次会议决议；

3、独董有关第三届股东会第十二次大会相关事宜的事先认同建议及独立性建议；

4、安信证券股份有限公司有关瑞鹄模具制造有限责任公司对分公司增资扩股并基本建设新能源车轻量零部件新项目（有色板块锻造）二期暨关联交易的审查建议；

5、芜湖市瑞鹄轻量化科技有限公司2022年度财务审计报告；

6、原水致诚资产报告评估有限责任公司有关芜湖市瑞鹄轻量化科技有限公司拟股权收购所涉及到的公司股东所有利益价值分析新项目资产评估。

特此公告。

瑞鹄模具制造有限责任公司

股东会

2023年3月13日

证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公示序号：2023-020

可转债编码：127065 可转债通称：瑞鹄可转债

瑞鹄模具制造有限责任公司

第三届职工监事第十一次会议决议的通知

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

瑞鹄模具制造有限责任公司（下称“企业”）第三届职工监事第十一次大会于2023年3月13日以当场网络投票和通讯表决紧密结合方法举办，会议报告已经在2023年3月10日以专职人员或电子邮件送达的方式提交整体公司监事。此次会议由企业监事长傅威连老先生集结并组织，例会应参加的公司监事5人，具体参加的公司监事5人，一部分高管人员出席此次会议。此次会议工作的通知、集结和举办合乎《中华人民共和国公司法》及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》的相关规定，真实有效。

二、监事会会议决议状况

1、表决通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

决议结论：允许4票、抵制0票、放弃0票。关系公司监事张晨老先生回避表决。

本提案尚要递交股东大会审议。

主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

2、表决通过《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》

决议结论：允许4票、抵制0票、放弃0票。关系公司监事张晨老先生回避表决。

本提案尚要递交股东大会审议。

主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的公告》。

三、备查簿文档

企业第三届职工监事第十一次会议决议。

特此公告。

瑞鹄模具制造有限责任公司

职工监事

2023年3月13日

证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公示序号：2023-019

可转债编码：127065 可转债通称：瑞鹄可转债

瑞鹄模具制造有限责任公司

第三届股东会第十二次会议决议的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

瑞鹄模具制造有限责任公司（下称“企业”）第三届股东会第十二次例会于2023年3月13日以当场和通讯表决相结合的举办，会议报告已经在2023年3月10日以专职人员或电子邮件送达的方式通告整体执行董事。此次会议由公司董事长柴震老先生集结并组织，例会应参加的董事长9人，具体参加的董事长9人，一部分公司监事、管理层出席此次会议。此次会议工作的通知、集结和举办合乎《中华人民共和国公司法》及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》的相关规定，真实有效。

二、董事会会议决议状况

1、表决通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

允许企业增资入股自然人股东芜湖奇瑞科技公司之子公司达奥（芜湖市）车辆制品有限公司40%的股权，并和达奥（芜湖市）车辆制品有限公司合作投资开设芜湖市瑞鹄底盘科技公司（拟订，具体看工商注册审批名字为标准），在其中企业现钱注资5,100万余元、持股比例为51%，达奥（芜湖市）车辆制品有限公司现钱注资4,900万余元、持股比例为49%。

独董就本提案发布了事先认同建议及赞同的单独建议。承销商安信证券股份有限公司发布了审查建议。

决议结论：允许8票、抵制0票、放弃0票。关联董事李立忠老先生回避表决。

本提案尚要递交股东大会审议。

主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

2、表决通过《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》

经与会董事决议，觉得对分公司芜湖市瑞鹄轻量化技术性有限公司增资6,500万余元并基本建设新能源车轻量零部件新项目（有色板块锻造）二期都是基于公司战略规划与经营发展的需求。因而，允许本提案。

独董就本提案发布了事先认同建议及赞同的单独建议。承销商安信证券股份有限公司发布了审查建议。

决议结论：允许8票、抵制0票、放弃0票。关联董事李立忠老先生回避表决。

本提案尚要递交股东大会审议。

主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的公告》。

3、表决通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告 》。

三、备查簿文档

1、企业第三届股东会第十二次会议决议；

2、独董有关第三届股东会第十二次大会相关事宜的事先认同建议；

3、独董有关第三届股东会第十二次大会相关事宜自主的建议；

4、安信证券股份有限公司有关瑞鹄模具制造有限责任公司对外开放投资暨关联交易的审查建议；

5、安信证券股份有限公司有关瑞鹄模具制造有限责任公司对分公司增资扩股并基本建设新能源车轻量零部件新项目（有色板块锻造）二期暨关联交易的审查建议。

特此公告。

瑞鹄模具制造有限责任公司

股东会

2023年3月13日