本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

南方地区出版传媒有限责任公司（下称“企业”）2023年第一次临时董事会大会于2023年3月13日在公司会议室以当场融合通信方式举办。此次股东会会议报告于2023年3月7日以书面形式和电子邮箱方法传出。会议由老总谭君铁老先生集结并组织，例会应参加执行董事 9 名，真实参加执行董事 9 名（在其中，通讯表决方法列席会议4人），监事、高管人员出席了此次会议。大会合乎《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等相关规定，真实有效。

二、董事会会议决议状况

1.表决通过《关于以现金方式购买股权解决同业竞争暨关联交易的议案》

决议结论：7 名允许，占参与决议的整体董事人数的 100%；0 名放弃，0 名抵制。

会议同意南方地区出版传媒有限责任公司各自注资18,813.44万余元、2,392.09万余元，总共21,205.53万余元选购广东出版集团有限责任公司持有广东岭南工艺美术出版社出版有限责任公司、广东省地图出版社出版有限责任公司100%股份。独董发布了事前认同建议和独立建议，认为该项目投资事宜未影响企业及其它公司股东，尤其是中小股东与非关系股东权益，允许该提案。

本提案为关联方交易提案，关联董事谭君铁老先生、叶河老先生逃避了决议。

主要内容详细企业上海证券交易所网址 （www.sse.com.cn）、第一财经日报、上海证券报、证券日报公布的《南方传媒关于以现金方式购买股权解决同业竞争暨关联交易的公告》。

特此公告。

南方地区出版传媒有限责任公司股东会

2023年3月13日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公示序号：临2023-004

南方地区出版传媒有限责任公司

有关支付现金方法购买股权处理

同行业竞争暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●此次关联方交易事宜为南方地区出版传媒有限责任公司各自注资18,813.44万余元、2,392.09万余元，总共21,205.53万余元选购广东出版集团有限责任公司持有广东岭南工艺美术出版社出版有限责任公司、广东省地图出版社出版有限责任公司100%股份

●本次交易组成关联方交易

●本次交易未组成资产重组

南方地区出版传媒有限责任公司（下称“南方传媒”、“企业”），拟各自注资18,813.44万余元、2,392.09万余元，总共21,205.53万余元选购广东出版集团有限责任公司（下称“广版集团公司”）持有广东岭南工艺美术出版社出版有限责任公司（下称“广东岭南社”）、广东省地图出版社出版有限责任公司（下称“广东地图社”）100%股份。

南方传媒与广东岭南社、广东地图社均属于同一大股东广版集团公司操纵，彼此产生关联性。此次资产收购产生关联方交易，未组成资产重组。依据《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，必须按关联方交易执行决议程序流程。

去12月企业与省出版集团存有日常关联交易。公司已公布了与广版集团公司股权投资122,362.45万余元，包含企业分公司广东省新华发行集团有限责任公司发行股份使用价值 104,768.76 万余元选购广东省教育书店有限责任公司 100%股份；分公司广东省新华发行集团有限责任公司、广东省富华印刷有限公司注资17,593.69 万余元选购广东粤新文化产业投资有限责任公司99%股份。

一、关联方交易简述

（一）基本概况

本次交易依照评估价值开展。广东岭南社2022年10月31日公司股东所有利益账面值6,537.64万余元，100%股份成交价18,813.44万余元，投入产出率187.77%。广东地图社2022年10月31日公司股东所有利益账面值1,316.98万余元，100%股份成交价2,392.09万余元，投入产出率 81.63%。

企业以自筹资金付款股份款，并不属于公司使用募资购买股权个人行为。

（二）本次交易的效果和缘故

广版集团公司于 2020年3月5日与广东文学艺术界联合会签署了《广东省文学艺术界联合会与广东省出版集团有限公司关于广东岭南美术出版社有限公司 100%国有股权无偿划转协议》，广东文学艺术界联合会把它持有的广东岭南社100%股权无偿划转至广版集团公司。

广版集团公司于2020年8月28日与广东省地图院签署了《广东省地图院与广东省出版集团有限公司关于广东省地图出版社有限公司 100%国有股权无偿划转协议》,广东省地图院把它持有的广东地图社100%国有制股权无偿划转至广版集团公司。

国有制股权无偿划转，造成南方传媒与广东岭南社、广东地图社产生同行业竞争及超大金额关联方交易，广版集团公司服务承诺将于广东岭南社、广东地图社的股东变更工商注册结束后36个月，执行相关程序以消除公司变更结束后组成潜在同行业竞争情况。有关服务承诺将在2023年3月、8月到期。

2020年3月18日、2020年9月10日，广版集团和南方传媒各自签署租赁协议书，南方传媒受托管理广东岭南社、广东地图社，托管中心时限自协议书生效之日起直到代管标底与受托方不会有潜在性同行业竞争情况之日或代管标底不会受到受托人操纵才行。广版集团公司向南方传媒按年付款授权委托管理费用。

为彻底消除国有制股权划转所导致的南方传媒与出版集团同行业竞争及关联方交易难题，做强做大南方传媒，维护南方传媒中小股东合法权利，公司拟支付现金选购广版集团公司持有广东岭南社、广东地图社100%股权。

（三）有关类型关联方交易状况

去12月，企业公布了与广版集团公司股权投资122,362.45万余元，包含企业分公司广东省新华发行集团有限责任公司发行股份使用价值104,768.76 万余元选购广东省教育书店有限责任公司 100%股权投资；分公司广东省新华发行集团有限责任公司、广东省富华印刷有限公司注资17,593.69 万余元选购广东粤新文化产业投资有限责任公司99%股权投资。

二、关联人详细介绍

（一）关联人关联详细介绍

南方传媒与广东岭南社、广东地图社均属于同一大股东广版集团公司操纵，产生关联性。

（二）关联人基本概况

1. 广东出版集团有限责任公司

统一社会信用代码91440000455858644D

法人代表：谭君铁

成立日期：1991年03月02日

注册地址及各办公地址：广州越秀区环市东水荫路11号

注册资金：288,000万人民币

业务范围：包含我国授权经营范围之内国有资产经营、管理方法，企业托管、重大资产重组，实体租用、物业租赁及管理，房产开发（凭资质证运营）及管理，酒店投资及管理并开展的投资业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.广版集团和公司存在日常关联交易状况，集团公司依照有关要求履行信息披露义务。

3.广版集团公司不会有被列入失信被执行人状况。

三、关系交易标的基本概况

（一）交易标的概述

1.本次交易为公司采购广东岭南社、广东地图社100%股份。

2.此次关系交易标的产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，及其不会有防碍所有权转移其他情形。

3. 广版集团公司于 2020年3月5日与广东文学艺术界联合会签署了国有制股权无偿划转协议书，广东文学艺术界联合会把它持有的广东岭南社100%股权无偿划转至广版集团公司。广版集团公司于2020年8月28日广东省地图院签署了国有制股权无偿划转协议书,广东省地图院把它持有的广东地图社100%国有制股权无偿划转至广版集团公司。

4.交易标的广东岭南社、广东地图社不会有被列入失信被执行人状况。

（二）交易标的关键财务数据

1.标底状况

（1）广东岭南工艺美术出版社出版有限责任公司

公司股东：广版集团公司，占股比例 100%

注册资金：3000万人民币

成立年限：1981年4月18日

法人代表：刘晓如

申请注册地址：广州越秀区文德北路170号三楼

业务范围：出版发行、互联网（含手机上）出版发行：宣传画册、漫画、民间年画、台历、宣传海报、照片、书法艺术等工艺美术读本及其美术理论手法读本和工艺美术专业书籍，出版发行中小学美术教材及教辅书读本，相互配合本版出版发行出版音像资料、电子出版物。运用《岭南美术出版社》公开发行书籍设计方案、制做、公布世界各国广告宣传。艺术创作的展览会及方案策划，文化交流活动的组织及方案策划（专项审批新项目以外）。市场销售：书籍阀片、打印纸张。

（2）广东省地图出版社出版有限责任公司

公司股东：广版集团公司，占股比例 100%

注册资金：200万人民币

成立年限：2010年2月20日

法人代表：杨昌盛

申请注册地址：广州越秀区环市东路468号宅院1栋楼

业务范围：广告行业;国内贸易(专营店专控商品以外);空间信息二次加工;书籍出版论文选题工程项目的技术服务、技术咨询;书籍数据分析技术开发设计;版权服务;书籍出版;电子出版物出版发行;互联网技术旅游业;书、书报刊包装印刷;本册印刷;包装装潢印刷物包装印刷;除出版发行、包装装潢印刷物以外的其他印刷物包装印刷;排版设计、印刷制版重点;打印装订重点;图书批发;书报刊批发价;音像资料及电子出版物批发价;书籍、书报刊零售;音像资料及电子器件出版物零售。

2.关键财务报表

（1）广东岭南社主要财务指标（企业：元）：

（2）广东地图社主要财务指标（企业：元）：

之上财务报表，来自广东省中职学校信会计事务所（特殊普通合伙）开具的财务审计报告。审计公司是符合要求要求的审计公司，财务审计报告出具了标准无保留意见。

四、交易标的的评估、标价状况

（一）标价情况和根据

1.本次交易的定价策略和效果。

本次交易依据第三方评估部门出具的分析报告，明确标的公司的资产价值。

中联国际评估咨询有限责任公司开具的分析报告（中联国际评字【2023】第 VYGQA0020 号）中，对广东岭南社所有股权价值评估结果显示18,813.44万余元，开具的分析报告（中联国际评字【2023】第 VYGQA0021 号）中，对广东地图社所有股权价值评估结果显示2,392.09万余元。

2.评定状况

（1）评价方法、评估基准日、关键评估假设和评估主要参数以及合理化

评价方法：收益法

评估基准日：2022年10月31日

关键评估假设：假定评估对象处在交易中，鉴定师依据评估对象的交易条件等仿真模拟市场进行定价，评价结果应该是评估对象最有可能完成交易价钱的可能。假定评估对象所涉及财产要在公开市场操作上交易的，在该市场上，买者与卖者的位置公平，彼此之间都是有获得充足市场动向的好机会与时间，交易双方的买卖交易都在你情我愿、理性的、非强制性环境下所进行的。假定在评估目的经济活动完成后，评估对象所涉及到的财产将按照其评估基准日的用处与使用方法在旧址连续使用。

（2）为他们提供评定服务项目的评估机构性质

中联国际评估咨询有限责任公司

（3）近期12个月未出现别的部门对标的公司出示分析报告或估值报告的现象

（4）评估基准日至有关评价结果公布日开始，未出现可能会对鉴定结论产生重大影响的事宜

（二）标价合理性分析

本次交易依照评估价值开展。广东岭南社2022年10月31日公司股东所有利益账面值6,537.64万余元，100%股份成交价18,813.44万余元。广东地图社2022年10月31日公司股东所有利益账面值1,316.98万余元，100%股份成交价2,392.09万余元。

根据被评定企业历史时间经营效益和高管对企业规划的发展前景预测分析，它的价值也体现在评估基准日总量权益资本及帐务已记载的无形资产摊销上，大量反映于被评定企业所具备的，包含技术性工作经验、市场占有率、客源、团队优势等方面总体无形资产摊销上。在国家宏观政策及市场情况适用被评定企业不断得到经营收入的趋势下，对企业之后年度的经营效益展开了有效预测分析，并在此基础上得到广东岭南社、广东地图社公司股东所有利益评估价值。

五、关联交易合同或协议书主要内容和履行合同分配

（一）合同主体

广版集团公司、南方传媒及交易标的方；

（二）买卖合同款

广东岭南社、广东地图社100%股份选购合同款分别是18,813.44万余元、2,392.09万余元；

（三）付款方式：现钱；

（四）付款时限：自转让协议生效之日起5个工作日后付款；

（五）合同生效：转让协议自双方签字盖章生效日起效；

（六）合同违约责任：多方均确保按本约定书行使权力，任何一方违反本约定书的责任义务都应承担违约责任。因一方毁约造成损失的，违约方应赔付守约方损失。

六、关联方交易对上市公司产生的影响

（一）此次股份选购，能够最后从根本上解决因广东岭南社、广东地图社国有制股权无偿划转所导致的广版集团和南方传媒的同行及日常关联交易。

此次关联方交易将强有力推动公司主要业务发展趋势，对财务状况和经营业绩将产生积极影响。

（二）此次关联方交易不属于公司管理人员变化、人员安置、土地租赁等状况。

（三）此次交易完成后，不会导致新增加关联方交易。

（四）本次交易不会造成同行业竞争状况。

（五）此次交易完成后，广东岭南社、广东地图社成为公司子公司，该公司目前不会有对外担保、委托理财等状况。

（六）公司本次关系交易完成后，不会导致公司控股股东、控股股东以及关联人对上市公司产生非营利性资金占用费状况。

七、关联方交易理应履行决议程序流程

此次关联方交易由此次股东会决议，不用提交公司股东大会审议。

独董对该事宜发布了事先认同建议。独董觉得：此次拟开展的关联方交易事宜，是企业做强做大南方传媒出版发行主营业务的有力举措，有助于提高公司主要业务营运能力；有助于减少关联方交易，提升公司治理水平，符合公司持续发展需要与公司股东利益，对公司独立性无影响，对财务状况和经营业绩有积极作用，未影响企业及其它公司股东尤其是中小股东的利益。

独董对该事宜发布了单独建议。独董觉得：此次关联方交易合乎法律法规、法规及行政规章的相关规定，该关联方交易事宜是提升公司主要业务营运能力的重要途径；有助于减少关联方交易，提升公司治理水平，对公司独立性无影响，对财务状况和经营业绩有积极作用。未影响企业及其它公司股东，尤其是中小股东与非关系股东权益。因而，大家允许公司本次关联方交易事宜。

特此公告。

南方地区出版传媒有限责任公司股东会

2023年3月13日