我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、买卖状况简述

1、为进一步有效整合网络资源、优化资产结构，三力士有限责任公司（下称“企业”或“三力士”）于2023年3月9日与三门县资源与能源集团有限责任公司（下称“三门网络资源”）签订了《股权转让协议》。三力士以人民币4406万余元向三门网络资源售卖所持有的浙江三达100%股份。与此同时，浙江三达应缴纳的土地出让合同项下合同违约金（rmb448万余元）、退伍环境评价花费（rmb20万余元）及土壤污染治理花费（如有）费等费用由三力士担负，在此次公司股权转让总总价中扣除。出让结束后，企业将不会再拥有浙江三达的股份，合并报表范围将产生变化。

2、本次交易不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的资产重组。

3、2023年3月13日，企业第七届股东会第十六次大会以5票允许、0票抵制、0票放弃审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。独董对于此事发布了一致同意自主的建议。该事项在股东会决议管理权限范围之内，不用经股东大会审议根据。

二、交易对方的相关情况

（一）交易对方概述

1、公司名字：三门县资源与能源集团有限责任公司

2、居所：浙江台州市三门县海游街道社区梧桐路20号总商会商务大厦1701室

3、法人代表：章鑫

4、注册资金：1亿人民币

5、统一社会信用代码：9133102272526410XY

6、成立日期：2000年06月16日

7、种类：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

8、业务范围：许可经营项目：矿物资源（非煤矿山）采掘；海港运营；保税仓运营；建筑工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准)。一般项目：土地整治项目服务项目；乡村民间手工艺及制品、农业旅游和乡村旅游资源的研发运营；智慧农业管理方法；农业园艺服务项目；农业生产托管服务项目；农林牧副渔废料开发利用；休闲观光主题活动；农副产品销售；林业专业及辅助主题活动；林果业商品销售；树木种植运营；木材销售；建筑新材料生产制造（没有危化品）；建筑用石生产加工；建筑材料销售；非金属矿产及制品市场销售；太阳能发电站技术咨询；太阳能热利用商品销售；资源回收利用服务项目技术服务；机动车辆电池充电市场销售；海港分货；货物搬运；船只港口服务；物业管理服务；粮油食品仓储租赁；超低温仓储物流（没有危化品等需批准批准的新项目）；普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目）；园区管理服务项目；农贸市场管理和服务(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目)。

9、公司股权结构：三门网络资源由三门县国有资产处置投资控股有限公司100%个人独资控投。

（二）交易对方与公司关系

三门资源和公司及企业前十名公司股东在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面没有任何关系，亦没有别的很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

（三）三门县资源与能源集团有限责任公司基本上经营情况

企业：元

（四）三门网络资源并不属于失信执行人。

三、交易标的基本概况

（一）交易标的概述

1、公司名字：浙江三达工业用布有限责任公司

2、居所：浙江台州市三门县滨海新城经滨路

3、法人代表：吴琼瑛

4、注册资金：500万元人民币

5、统一社会信用代码：91331022587776843F

6、成立日期：2011年12月16日

7、种类：有限公司（自然人投资或控股法人独资）

8、业务范围：线、绳、橡塑制品（没有橡胶桶）生产制造、市场销售；国内贸易。

9、本次交易前后公司股权结构如下所示：

10、浙江三达最近一年又一期的主要财务指标如下所示

企业：元

（二）此次交易标的为浙江三达100%的股权，其产权明晰，不会有质押、质押贷款或者其它第三人权益的状况，不属于相关资产重要异议、起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等防碍所有权转移状况。浙江三达并不属于失信执行人。

（三）公司本次售卖股权投资不属于债权债务转移。

（四）截止到本公告公布日，浙江三达对企业及其子公司不会有营业性资金占用费情况。企业不会有为浙江三达公司担保、委托理财的现象。此次交易完成后，不会有以营业性资金往来的方式变向给他人给予财务资助情况

四、交易标的定价政策及根据

依据台州市中兴公司和资产报告评估有限责任公司开具的《三门县资源和能源集团有限公司拟收购股权涉及的浙江三达工业用布有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中兴公司和评〔2022〕268号），截止到评估基准日2022年5月31日，浙江三达公司股东所有权利的评估值为44,064,469.40元，与帐面价值18,577,887.00元对比评估增值25,486,582.40元，投入产出率为137.19%。

依据浙江省六和律师公司开具的《关于浙江三达工业用布有限公司的法律尽职调查报告》表明，浙江三达二宗地面上基础建设没有达到二宗地《国有建设用地使用权出让合同》项下合同约定的项目投资规定，浙江三达就土地资源贷款逾期开发设计事项需要缴纳贷款逾期开发设计合同违约金、退伍环境评价费等费用。

以以上评估价值为基础，经买卖双方共同商定，三力士以人民币4406万余元向三门网络资源售卖所持有的浙江三达100%股份。与此同时，浙江三达应缴纳的土地出让合同项下合同违约金（rmb448万余元）、退伍环境评价花费（rmb20万余元）及土壤污染治理花费（如有）费等费用由三力士担负，并且在此次公司股权转让总总价中扣除。

五、买卖协议书主要内容

招标方（出让方）：三力士有限责任公司

承包方（购买方）：三门县资源与能源集团有限责任公司

（一）公司股权转让

招标方允许向乙方出让其持有的标的公司100%股份及其从而所衍生出来的全部股东权利，承包方允许转让上述情况标的公司股份及其从而所衍生出来的全部股东权利。

（二）股权转让价款及结算分配

1、依据台州市中兴公司和资产报告评估有限责任公司开具的《资产评估报告》（中兴公司和评〔2022〕268号）的评价结果，甲、乙协商一致此次公司股权转让总合同款总计rmb4406万余元（英文大写： 肆仟肆佰零陆 万余元）。

2、甲、乙协商一致，标的公司应缴纳的土地出让合同项下合同违约金、退伍环境评价费用以及土壤污染治理花费（如有）等由甲方担负并且在此次公司股权转让总总价中扣除，在其中土地出让合同项下合同违约金经土地资源主管机构计算后为人民币448万余元（英文大写： 肆佰肆拾捌 万余元）、退伍环境评价费用为rmb20万余元（英文大写： 贰拾 万余元），土壤污染治理花费（如有）以相关主管部门开具的汇报为标准。

3、甲、乙协商一致，承包方分二期付款扣除标的公司应缴纳的土地出让合同项下合同违约金、退伍环境评价费用以及土壤污染治理花费（如有）后回收总合同款，计划方案如下所示：

（1）承包方应当以下前提条件所有达到后十个工作日内向甲方特定金融机构账户支付第一期回收合同款rmb1500万余元（英文大写： 贰仟伍佰 万余元）：

1）本协议起效；

2）甲、乙彼此已经获得签定本协议和执行本协议项下责任的全部必需的结构准许和受权；

3）标的公司股份及财产都不存有质押贷款、被查封、冻洁等支配权限定；

4）除标的公司所持有的三门县滨海新城E02-2406土地和三门县滨海新城 E02-2407土地及两个地方块里的房屋建筑、建筑物及附属工程、设备以及车子外，标的公司表格内其他资产及债务（包含应收款、应对、或有负债等）已由甲方承担脱离、抵充并且经过承包方确定。

（2）承包方应当以下前提条件所有达到且接到招标方出具的相对应金额的增值税发票后十个工作日内向甲方特定金融机构账户支付剩下回收合同款：

1）标的公司的工商变更登记办理手续已经完成；

2）标的公司材料（包含但是不限于证件、图章、金融机构印章、财务账册等）转交工作中已经完成。

3）相关主管部门已就标的公司应缴纳的土壤污染治理花费（如有）出具报告。

（三）交收分配

1、甲、乙协商一致，招标方应当承包方付款第一期股权转让价款后三十日内就此次股份转让事项申请办理进行标的公司的工商变更登记办理手续及标的公司材料的转交工作中，承包方应予以配合；彼此应主动沟通工商变更登记证件办理进度及标的公司材料的状况，若以上时间内无法进行，经承包方书面确认，该等时限可适当延长并且不视作毁约。

2、在此次公司股权转让产权过户结束后，承包方即变成唯一所有权人，拥有完整的处理权和收益权，招标方或者其他一切第三人对于以上股份不拥有一切处理权、收益权、担保物权或者其他一切支配权。

3、甲、乙彼此确定，因申请办理此次回收相关的事宜时所产生的各种税金、过户费用等，由甲、乙彼此根据相关法律法规、政策法规、规章制度、行政规章的相关规定分别担负。

4、招标方允许，除标的公司应缴纳的土地出让合同项下合同违约金、退伍环境评价费用以及土地整治项目花费（如有）外，标的公司在公司股权转让工商变更登记进行之日前产生/存续期或因为公司股权转让工商变更登记进行之日前事宜所引发的义务/损害（包含债务、或有负债、处罚、税金、合同违约金等）均由甲方担负。

（四）合同违约责任

1、除彼此另有约定外，如果因承包方原因造成承包方无法按本约定书付款股权转让价款的，则甲方有权规定承包方继续履行，与此同时可以要求承包方以逾期不收取的股权转让价款总金额基本、依照每贷款逾期一日0.05%的要求赔偿损失；若承包方接到消息后十个工作日内仍未付款期满股权转让价款及违约金，招标方可单方解除协议同时要求承包方付款依照上述情况规范计算出来的合同违约金。

2、除彼此另有约定外，如果因招标方原因造成招标方未在约定书期限内申请办理进行工商变更登记办理手续及标的公司资料移交相关工作的，则承包方可以要求招标方继续履行，与此同时可以要求招标方以承包方已收取的股权转让价款总金额基本、依照每贷款逾期一日0.05%的要求赔偿损失；若招标方接到消息后十个工作日内并未相互配合进行工商变更登记相关手续，承包方可单方解除协议，规定招标方全额退还已支付的股权转让价款并支付依照上述情况规范计算出来的合同违约金。

3、违约方没有按照本约定书立即承担违约责任的，违约方应与此同时担负守约方法律维权花费（包含但是不限于差旅费报销、律师代理费、诉讼费用等）。

（五）别的

本协议自彼此签定并且经过招标方股东会表决通过生效日起效。

六、涉及到收购股权的许多分配

本次交易不属于人员安置、土地租赁、资产重组等状况；交易完成后不容易产 生关联方交易，也不会产生同行业竞争等状况。

七、本次交易的效果和对企业的危害

1、本次交易的效果

依据公司战略发展的计划，此次出让浙江三达100%股份有利于公司融合资

源，竭尽全力合理布局支柱产业。此次交易完成后，有利于公司回款，所得的账款将主要用于企业经营活动及转型发展发展趋势；若浙江三达 100%公司股权转让圆满完成，将会对企业未来运营将产生积极影响，为公司发展、公司股东造就更大的价值收益，有益于确保公司及公司股东尤其是中小股东的合法权利。

2、本次交易存有的风险性

此次股权出售事宜或者有无法最后达成交易风险，且依据浙江三达运营管理

现况，多方经共同商定了本次交易的定价，目前公司尚不能精确预估该事项公账

司将来经营情况和经营业绩产生的影响，烦请广大投资者理性投资，留意风险性。

八、独董建议

公司本次售卖控股子公司浙江三达工业用布有限责任公司股份事宜，有利于公司进一步融合合理网络资源、优化资产结构。本次交易依法履行必须的审批流程，适用最新法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，大家允许公司本次售卖控股子公司股份的事宜。

九、备查簿文档

1、企业第七届股东会第十六次次会议决议；

2、公司和三门县资源与能源集团有限责任公司签订的《关于浙江三达工业用布有限公司之股权转让协议》；

3、独董有关第七届股东会第十六次大会相关事宜自主的建议；

4、台州市中兴公司和资产报告评估有限责任公司开具的《资产评估报告》（中兴公司和评〔2022〕268号）。

三力士有限责任公司股东会

二〇二三年三月十四日

证券代码：002224 证券简称：三力士 公示序号：2023-016

债卷编码：128039 债卷通称：三力可转债

三力士有限责任公司

第七届股东会第十六次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

1.三力士有限责任公司（下称“企业”）第七届股东会第十六次会议报告于2023年3月3日以手机、电子邮箱、书面形式文件等方法传出。

2.大会于2023年3月13日14:00在公司会议室以当场融合通信方式举办。

3.例会应参加执行董事5人，真实参加执行董事5人。

4.会议由公司董事长吴琼瑛女性组织，监事及高管人员出席了大会。

5.此次董事会会议的举行合乎《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议决议状况

与会董事经仔细决议，已通过如下所示提案：

1.审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》

独董对该事项发布了一致同意自主的建议。

主要内容详细企业2023年3月14日公布于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的《关于出售全资子公司股权的公告》（公示序号：2023-017）。

决议结论：5票允许，0票放弃，0票抵制。

三、备查簿文档

1.经与会董事签名加盖股东会公章的第七届股东会第十六次会议决议；

2.独董有关第七届股东会第十六次大会相关事宜自主的建议；

3.深圳交易所标准的其他资料。

特此公告。

三力士有限责任公司股东会

二〇二三年三月十四日