声 明

我们公司整体执行董事、公司监事、高管人员服务承诺募集说明书以及引言不存在什么虚报、误导性陈述或重大遗漏，并确保所公布信息内容的实际、精确、详细。

企业负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）确保募集说明书以及引言中会计报表真正、详细。

证券监督管理机构及其它政府机构对本次发行所作出的一切确定，都不说明对于外国投资者所发售证券使用价值或是投资者的盈利做出实质分辨或是确保。一切与此相反的声明均属于虚报虚假阐述。

依据《证券法》的相关规定，证劵依规发行后，发行新股运营与利润的转变，由外国投资者自行负责，从而转变导致的市场风险，由投资人自行负责。

本募集说明书引言的效果仅是向社会提供有关本次发行的简单状况。投资人在作出申购确定以前，应认真阅读募集说明书全篇，并因其做为项目投资确定的重要依据。募集说明书全篇与此同时刊登于（http://www.cninfo.com.cn）网址。

重大事情提醒

一、关于企业本次发行可转换公司债券的资信评级

宏达资信评估为公司发展本次发行出具了《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，企业主体信誉等级为AA+，评级展望为平稳，本次发行的可转换公司债券信誉等级为AAA。在可转换公司债券持有期内，宏达资信评估将每年都要进行一次追踪定级。

二、企业本次发行可转换公司债券的贷款担保事宜

公司控股股东我国平煤神马集团为本次发行的可转换公司债券的付息给予全额的没有理由锈与骨的连带责任保证信用担保，担保范围包含债卷的本金及利息、合同违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

三、有关本公司的股利支付率情况和分配政策

（一）企业近三年股东分红状况

企业最近三年的股东分红情况如下：

企业：万余元

外国投资者最近三年支付现金方法总计分派的收益为138,070.03万余元，占最近三年达到的合并财务报表归属于母公司所有者的年平均纯利润97,798.01万余元的比例为141.18%，实际年底分红执行情况如下：

企业：万余元

注：2019年所属总公司所有者的纯利润来自追溯调整前数据信息。

（二）企业利润分配政策

依据《公司章程》，外国投资者股东分红有关政策如下所示：

1、企业利润分配政策的原则：

（1）企业综合考虑对投资的收益，每一年按当初达到的合并财务报表可供分配利润的相关规定占比向公司股东分配股利；

（2）企业的利润分配政策维持持续性和安全性，兼顾企业的整体利益、公司股东的共同利益以及公司的可持续发展观；

（3）企业首先选用股票分红的股东分红方法。

2、公司利润分配地方政策如下所示：

（1）股东分红的方式：公司采用现钱、个股或是现钱与个股相结合的分配股利。在条件时，企业可以开展中后期股东分红。

（2）企业股票分红的前提条件和占比：除突发情况外，企业在当时赢利且总计盈余公积大于零的情形下，采用现钱方法分配股利，每一年支付现金方法分派的收益不得少于总计盈余公积的10%。

（3）企业发放股票股利的条件：

企业在运营情况良好，而且股东会觉得企业股价与公司股本经营规模不一致、发放股票股利有利于公司公司股东共同利益时，能够在符合以上股票分红的条件下，明确提出股利分配预案。

3、公司利润分配决策制定和体制：

（1）企业的利润分配方案由企业相关单位拟订后提交公司股东会、职工监事决议。股东会就利润分配方案的合理化进行深入探讨，产生重点决定后递交股东大会审议。股东会对股票分红利润分配政策和股东会递交的利润分配预案开展决议前，企业应当通过各种渠道积极与中小股东开展交流沟通，根据公司股东服务热线、投资者互动平台及方法征求中小股东建议和需求，并立即回应中小股东关注的问题，同时做好书面形式纪录。

（2）企业因突发情况且不开展股票分红时，股东会也不开展股票分红的具体原因、企业其他综合收益的确切主要用途及预估长期投资等事宜进行专项表明，经独董表达意见后递交股东大会审议，并且在企业特定新闻中给予公布。

（3）如遇到战事、灾害等不可抗拒、或公司外界市场环境转变并且对企业生产运营造成严重危害，或者公司本身经营情况产生比较大发生变化时，企业可以对利润分配政策作出调整。

（4）企业调节利润分配政策应当由股东会作出专题讲座阐述，详尽论述调节原因，产生书面形式论证报告并且经过独董决议后递交股东会特别决议根据。决议利润分配政策变动事宜时，企业为公司股东给予网上投票方法。

（5）存有公司股东违反规定占有企业经济情况的，企业理应扣除该公司股东所分配红股，以清偿其占用资产。

四、企业报请投资人认真阅读本募集说明书“潜在风险”全篇，并注意下列风险性。

（一）宏观经济经济周期波动风险性

集团公司所在领域为涤纶66领域，下游客户主要集中在车辆、电子电器和城市轨道等领域，其经营效益、经营情况和发展前途在一定程度上受世界各国宏观经济环境、国家经济政策和产业转型升级产生的影响，有较强的规律性特点。宏观经济政策的变化会影响到客户满意度，从而影响企业的营运能力和经营情况。

（二）原材料供应及价格调整风险

公司生产所需要的关键原料包含己二腈、纯苯、氡气等，目前全球仅有英威达少数几个企业对外开放售卖己二腈，尽管企业正在建设年产量5万吨级己二腈新项目，但项目投产前，仍然存在原料集中化供货风险性。除此之外，公司主要原料市场价格受国际石油和国内原煤价格行情变化、市场供需改变和国际贸易摩擦等多种因素。将来，若关键原料价格大幅波动，且企业产品调价等运营对策无法及时解决原料价格大幅波动对成本危害，则企业将面临获利能力遭受深远影响风险。

（三）负债率较高与债务结构风险性

报告期，企业经营规模相对性稳定，为了满足日常运营过程中的融资需求，公司借款经营规模也较大。报告期各期未，企业合并口径负债率分别是69.23%、72.34%、67.80%和65.30%，且债权债务构造以短期贷款为核心，总体来看，企业存在一定的短期负债工作压力。若企业的本身运营或股权融资、银行信贷自然环境产生不好转变，企业将将面临一定的短期内偿债风险，从而对企业的正常运营带来不利危害。

（四）利润率下跌风险性

报告期，企业主营业务毛利率分别是21.77%、18.09%、34.84%和23.09%，2021年利润率高过当年度平均，主要受企业主营产品均值销售单价提升等因素影响。

若将来宏观经济政策及产业周期起伏，或市场市场竞争激烈造成商品销售价格降低，原料价格升高造成生产成本大幅上升，或未及时推出新的领先水平商品合理参加行业竞争，企业利润率将存有降低的风险性，进而对企业盈利能力造成负面影响。

2022年1-6月，企业主营业务毛利率为23.09%，较2021年利润率34.84%有所下降，根本原因是受国际局势等因素影响，原油、煤碳等能源需求快速上涨，造成上下游关键原料己二腈、苯、氡气等价格同期相比大幅度提高。2022年7月后，公司主要产品报价有所下降，关键原料己二腈、苯、氡气等价格仍处于高位。利润率受企业产品报价、原料采购价格调整影响很大。因而，2022年全年利润率存有大幅下降风险。

（五）应付票据和应收账款回收风险性

报告期各期未，企业应付票据及应收账款融资总计账户余额分别是92,237.51万余元、200,259.21万余元、194,695.00万余元、103,435.09万余元，单据大多为银行汇票；应收账款余额分别是92,166.41万余元、107,717.52万余元、117,955.70万余元、160,043.47万余元。虽然企业核心客户均是实力雄厚、信誉好的高端客户，且在历史上核心客户资金回笼稳步增长，但是若将来核心客户信用状况产生不好转变，则可能造成应收帐款无法及时取回或者无法取回，将会对企业经营效益及经营活动产生的现金流量造成不利影响，进而影响企业将来的获利能力。

（六）2022年全年纯利润下降50%之上风险

报告期，公司净利润分别是65,080.80万余元、38,230.56万余元、216,325.57万元和56,696.19万余元；主营业务毛利率分别是21.77%、18.09%、34.84%和23.09%。2021年度企业的纯利润和利润率比较高，原因是2021年中下游市场复苏及部分海外地区化工厂生产装置不可抗力因素泊车，企业主营产品均值销售单价增长率超出产品成本增长率。

化工制造行业具备周期性特征，2022年，企业产品涤纶66切成片价格行情出现下滑，别的产品报价也有可能有所下降。成本费层面，公司主要原料己二腈、纯苯、氡气的采购成本都出现一定程度的增涨。

如果将来公司主要商品的价格减幅比较大，关键原料价格持续上升，企业无法有效管理生产成本，或公司新生产流水线建成投产与销售大跳水，没法及时有效地寻找别的核心竞争力，企业有可能出现主营业务收入和净利润下降的风险性。

结合公司《2022年年度业绩预减公告》，外国投资者预估2022本年度完成归属于上市公司股东的纯利润为32,000万余元到42,000万余元，同比减少85.08%到80.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润为30,000万余元到40,000万余元，同比减少85.76%到81.02%。外国投资者2022年全年纯利润存有较上年下降50%之上风险。

（七）贸易争端风险性

报告期外国投资者主营海外营收占比分别是20.34%、17.44%、19.20%和21.44%。国外于2018年9月起对企业相关商品加增惩罚性关税，除国外外，别的关键进口的我国没有对企业主营产品采用很明确的绿色壁垒，成交价是通过买卖双方依据产品简介、服务项目特性、产品成本等多种因素实际共同商定。但是随着公司运营规模增长和国际贸易订单量的逐渐增加，国际贸易摩擦有可能会对企业的外贸业务造成影响，对公司管理模式和营销运作模式提出了更高要求，若不能开展及时纠正以满足以上转变，企业将存在一定的运营风险。

（八）募投项目不能达到预估经济收益风险

尽管企业对此次募集资金投资项目展开了慎重、足够的项目可行性论述，项目本身具有较强的行业前景，且预估能够带来比较好的经济收益，但上述情况论述均是根据目前宏观环境、产业政策、市场情况和工艺水平等目前情况基础上进行的有效预测分析。因为募集资金投资项目的实行存在一定周期时间，在募投项目执行过程中，假如上述情况要素及施工进度、运营成本等发生不良改变，将可能造成项目建设周期增加、新项目实施情况低于预期、新增产能没法消化吸收、商品价格行情大幅度低于预期的风险，存有募投项目具体获利能力无法达到预估的概率，从而对公司的经营销售业绩造成不利影响。

（九）发售结束后短时间掉期收益摊低风险

本次发行募资及时并可变换企业债券所有股权转让后，企业净资产规模和总市值经营规模将逐步提高，但募集资金投资项目存在一定开发周期，在募投项目执行过程中及结束后，新增加折旧和摊销花费较现在有一定程度提升，而募集资金投资项目经济效益逐渐释放出来，因而，此次可转换公司债券发售结束后，若投资人在转股期内股权转让，将会在一定程度上摊低企业的每股净资产和净资产回报率，报请投资者关注企业将面临的基本每股收益和净资产回报率被摊低风险。

五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措施

为有效防范此次向不特定对象发售可转换公司债券可能产生的掉期收益被摊低风险，公司拟采用下列具体办法，确保本次募资的高效应用，提升公司经营效益，建立企业业务的可持续发展观与对公司股东的有效回报率：

（一）贯彻落实公司战略规划，不断发展壮大主营

外国投资者将认真贯彻落实绿色发展理念，继续执行一体化战略，竖向拓宽大涤纶全产业链，横着扩张支柱行业经营规模，借助地区优势与丰富多样的煤碳、焦化厂等区位优势，运用涤纶资源优势市场占有率和长期积累的技术实力，增加自主创新，加速产业结构调整，发展低碳经济、绿色经济，在有序推进产能扩张、上中下游融合的前提下，促进品牌化、多元化、规模化发展，搭建高新技术、高品质、高效益的尼龙布66及特殊涤纶相关行业管理体系，努力创造全产业链更详细、顾客价值更高端，基本建设国内一流、世界领先的涤纶机器人产业产业基地。

此次募集资金投资项目对焦企业主营业务，符合我国相关国家产业政策和行业发展前景，贯彻落实公司战略规划，有益于健全生产能力合理布局，提高技术水平，提升公司产业竞争力和营运能力，实现可持续发展。

（二）提升募资管理方法，提升资金使用效益

此次募资到位后，企业将加强资产协调管理、偿还一部分借款，降低销售费用、减少负债率，改进营运资本。此外，企业将进一步加速业务发展与拓展，进一步提高市场份额及公司整体竞争能力，提高企业盈利能力。

（三）提升运营管理和内控制度，为公司发展提供制度保障

企业将进一步提高运营和管理水准，完善内控制度，充分发挥公司监管效率；推动财务预算管理，加强成本控制，加强费用预算执行监督，在严格控制相关费用的前提下，提高运营和管理高效率、操纵运营和管理风险性。与此同时，企业将逐步完善管理体制，保证公司股东可以充分行使支配权，保证股东会必须按照法律法规及企业章程的相关规定行使权力，保证独董可以认真履行职责，维护保养企业共同利益，特别是中小股东的合法权利，为公司发展提供强有力的的机制保障，改进费用预算管理制度，降低企业成本，全方位高效地操纵公司运营和防控风险，提升整体运营效率和营运能力。

（四）逐步完善利润分配政策，加强投资人回报机制

为进一步完善企业利润分配政策，为公司股东给予不断、平稳、科学合理的回报率，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关文件的需求，根据企业制订的《神马实业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，此次向不特定对象发售可转换公司债券结束后，公司将继续严格遵守企业分红政策，在满足股东分红条件时，积极主动给与投资人有效收益，保证自然人股东尤其是中小股东利益获得切实维护。

六、有关合乎向不特定对象发售可转换公司债券的发行条件的承诺

结合公司《2022年年度业绩预减公告》，外国投资者预估2022本年度完成归属于上市公司股东的纯利润为32,000万余元到42,000万余元，同比减少85.08%到80.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润为30,000万余元到40,000万余元，同比减少85.76%到81.02%。依据销售业绩预估公示及现在情况所作出的有效预估，企业2022年年报披露后，2020年、2021年及2022年统计数据依然合乎向不特定对象发售可转换公司债券的发行条件。

第一章 释 义

一、一般专业术语

二、专业名词

本募集说明书引言一部分表中单项工程数据加数量与表格合计数可能出现细微差别，均因测算过程的四舍五入所产生的。

第二章 本次发行概述

一、外国投资者基本概况

公司名字：神马实业有限责任公司

统一社会信用代码：91410000169972489Q

注册资金：1,044,175,874元

法人代表：李本斌

创立日期：1993年12月16日

公司住所：河南平顶山市新华路63号

股票号：600810

股票简称：神马股份

个股上市地点：上海交易所

二、本次发行的相关情况

（一）审批状况

本次发行早已企业2022年4月1日举行的第十届股东会第三十六次会议审议根据，并且经过企业2022年4月18日举行的2022年第三次股东大会决议表决通过。

本次发行已经在2022年4月18日获得我国平煤神马集团审批。

本次发行已经在2023年1月16日根据中国保险监督管理委员会发审会审核，并且于2023年2月15日得到中国保险监督管理委员会证监批准〔2023〕338号文审批。

（二）本次发行的解决方案关键点

1、本次发行证券类型

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。该可转换债券和今后转化的A股个股将于上海交易所发售。

2、发行规模

本次发行A股可转换公司债券募资总额为rmb300,000.00万余元。

3、票面金额和发行价

此次可转换债券每一张颜值100人民币，按颜值发售。

4、债券期限

本次发行的可转换债券期为发售之日起六年，即自2023年3月16日至2029年3月15日。

5、债券的收益率

本次发行的可转换债券息票率设为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.80%、第六年2.00%。期满赎出价格107.00元（含最后一期贷款利息）。

6、还息期限和方法

此次可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还任何未股权转让的可转换债券本钱并支付最终一年利息。

（1）计算利息年度的利率计算

计算利息本年度利息（下称“年息”）指此次可转换债券持有者按所持有的此次可转换债券票上总额自此次可转债发行首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指此次可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权备案日所持有的此次可转换债券票上总额；

i：指此次可转换债券当初息票率。

（2）付息方式

1）此次可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为本次可转债发行首日。

2）还息日：每一年的还息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为国定假期日或歇息日，则顺延到下一个买卖日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。股权转让本年度相关利息和股利分配的所属等事宜，由董事会或股东会受权人员依据相关法律法规、法规和上海交易所的相关规定明确。

3）付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一买卖日，公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）申请办理转化成企业A股个股的可转换债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

4）在本次发行的可转换公司债券期满日以后的五个买卖日内，企业将还款全部期满未股权转让的可转换公司债券本钱及最终一年利息。

5）本次发行的可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换债券持有者担负。

7、股权转让时限

此次可转债转股期自本次可转债发行完毕之日起满六个月后的第一个买卖日起止此次可转债到期日止。

8、转股价格的确认以及调节

（1）初始转股价格的明确

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.38元/股，不少于募集说明书公示日前二十个买卖日神马股份股票买卖交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日买卖交易平均价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个买卖日神马股份股票买卖交易平均价，并且不小于最近一期经审计的每股公积金和票面价值。

在其中，前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量；前一个买卖日公司股票交易平均价=前一个买卖日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

（2）转股价格的变化方法及计算方法

在此次可转债发行以后，当神马股份因配送股利、转增股本、增发新股（不包含因此次可转债转股而变化的总股本）或配资、配送股利等状况使公司股权变化时，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

配送股利：P1=P0－D

以上三项同步进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P0为更改前转股价，n为派股或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P1为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将以此开展转股价格调节，并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表股东会决议公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方式及中止股权转让阶段（如果需要）；当转股价格调节日为本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请办理日或以后、变换股份登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的债券投资者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节内容包括操作步骤将按照到时候国家相关法律法规、法规和证劵监督机构的有关规定来制定。

9、转股价格往下修正条款

（1）调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换公司债券婚姻存续期间，当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于此次股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日平均价间的较多者。与此同时，调整后转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和票面价值。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

（2）调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格，公司将在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示，公示调整力度和中止股权转让期内（如果需要）等相关信息。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日）起，逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

10、股权转让股票数明确方法

此次可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：Q指股权转让总数；V为可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额；P为申请办理股权转让当日高效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有者申请办理转化成的股权须是整数金额股。本次发行的可转换公司债券持有者申请办理股权转让后，股权转让时不够转换成一股的可转换公司债券账户余额，企业将根据上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司等组织的相关规定，在可转换公司债券持有者股权转让当日后五个买卖日内支付现金兑现这部分可转换公司债券账户余额及该余额相对应的本期应计利息。

11、赎回条款

（1）期满赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满五个买卖日内，企业将根据债券面值的107%（含最后一期贷款利息）的价钱赎出未股权转让的可转换公司债券。

（2）如果有条件赎回条款

在此次可转债转股期限内，假如以下二种情况的任意一种出现的时候，神马股份有权利依照此次可转换债券颜值加本期应计利息的价钱赎出全部或部分未股权转让的此次可转换债券：

1）神马股份个股持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

2）当此次可转换债券未股权转让额度不够rmb3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指此次可转换债券持有者所持有的将赎出的此次可转换债券票上总额；

i：指此次可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，第一个还息日前，指从计算利息开始日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）；第一个还息日后，指从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

此次可转换债券的赎回期与转股期同样，即发售完毕之日满六个月后的第一个买卖日起止此次可转债到期日止。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

12、回售条款

（1）如果有条件回售条款

在此次可转换债券最终2个计算利息年度内，假如神马股份股票收盘价在所有的持续三十个买卖日小于本期转股价格的70%时，此次可转换债券持有者有权利将其持有的此次可转换债券全部或部分以颜值再加上本期应计利息回售给企业。如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在调整日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整之后的第一个买卖日起按调整后转股价格重算。

本期应计利息的计算方法参照第11条赎回条款的相关介绍。

最终2个计算利息本年度可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权。可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

（2）额外回售条款

若此次可转换债券募资使用的执行情况与神马股份在募集说明书里的服务承诺对比发生重大变化，所以该转变被证监会定性为更改募集资金用途的，此次可转换债券持有者具有一次以颜值再加上本期应计利息的价钱向领导回售其持有的一部分或是所有此次可转换债券的权力。在相关情况下，此次可转换债券持有者还可以在公司新闻后回售申请期限内开展回售，此次回售申请期限内不执行回售的，全自动缺失该回售权。本期应计利息的计算方法参照第11条赎回条款的相关介绍。

13、股权转让本年度相关股利分配的所属

因本次发行的可转债转股而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利分配发放证券登记日当日在册中的所有优先股公司股东（含因可转债转股产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

14、发行方式

此次发行可转债向在证券登记日（2023年3月15日，T-1日）收盘后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）在册的企业股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股的那一部分）利用上海交易所交易软件在网上向公众投资人发售。

15、向股东配股安排

股东可优先选择配股的什么可转债总数向其在证券登记日收盘后在册的拥有神马股份的股权总数按每一股配股2.873元颜值可转换债券的比例计算可配售可转债额度，然后按1,000元/手指的比例转换为手数，每1手（10张）为一个认购企业，即每一股配股0.002873手可转换债券。

外国投资者目前总市值1,044,175,874股，去除外国投资者股份回购专用型股票账户库存股0股后，具有股东优先选择配股权的总股本数量为1,044,175,874股。按本次发行优先选择配股比例计算，股东可优先选择申购的可转换债券限制总额为3,000,000手。

16、此次募集资金用途

本次发行的募资总金额rmb300,000万余元（含本数），扣减发行费后，募资净收益拟资金投入下列新项目，并不得超过下列工程项目的募资投资总额：

企业：万余元

注：“年产量24万吨级双酚新项目（二期）”为“河南省平煤神马聚碳原材料有限公司年产量24万吨级双酚新项目”的英文缩写

本次发行募资及时前，企业将依据施工进度的具体情况以自有资金优先资金投入，并且在募资及时以后给予更换。若本次发行扣减发行费后具体募资净收益低于以上拟资金投入工程项目的募资投资总额，企业将根据银行借款和自筹资金加以解决。

17、贷款担保事宜

公司控股股东我国平煤神马集团为本次发行的可转换公司债券的付息给予全额的没有理由锈与骨的连带责任保证信用担保，担保范围包含债卷的本金及利息、合同违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

截止到2021年12月31日，我国平煤神马集团的总计对外开放担保余额为3.33亿人民币，资产总额为579.14亿人民币，最近一年经审计的资产总额不少于其总计对外开放担保额度。

18、定级事宜

宏达资信评估为公司发展本次发行出具了《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，企业主体信誉等级为AA+，评级展望为平稳，本次发行的可转换公司债券信誉等级为AAA。

19、募资存管

目前已经制定了募资管理方法管理制度，此次发行可转债的募资务必存放于董事会指定募资重点账户上，实际银行开户事项将于发售前由董事会明确。

20、本次发行计划方案的有效期

公司本次可转债发行策略的期限为十二个月，自本次发行计划方案经股东大会审议根据之日起测算。

21、包销方法

包销方法：余额包销。

22、发行费

企业：万余元

注：之上额度均是不含税金额，各费用明细表相加与费用总额不一系四舍五入而致；相关费用依据发售结论可能有调节。

23、本次发行时间安排

（1）包销阶段的股票停牌、股票复牌以及与本次发行相关时间安排

以上日期是买卖日，如有关监管机构规定对于该日程分配作出调整或遇重大突发事件危害发售，承销商（主承销商）将及时公示，改动发售日程。

（2）本次发行证券上市时间安排和申请办理发售证交所

本次发行完成后，企业将尽快向上海证券交易所申请办理本次发行的可转换公司债券上市挂牌买卖，主要上市日期将再行公示。

24、本次发行可转换公司债券的上市商品流通

本次发行完成后，全部投资人都不设持有期限定，企业将尽快申请办理可转换公司债券上海证券交易所上市买卖。

（三）债券投资者大会相关事宜

公司已经制订公平公正、科学合理的《债券持有人会议规则》，对债券投资者根据债券投资者大会行使权力的范畴，债券投资者大会的集结、通告、运行机制和其它关键事项展开了确立，详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《神马实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

1、债券投资者的权利义务

（1）债券投资者的权力

①根据法律、行政规章等有关规定参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

②依据承诺标准将持有的可转换债券变为企业A股个股；

③依据《募集说明书》合同约定的标准履行回售权；

④根据法律、行政规章及企业章程的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的此次可转换债券；

⑤根据法律、企业章程的相关规定得到相关信息；

⑥按《募集说明书》合同约定的时限和方法要求其偿还可转换债券利息；

⑦法律法规、行政规章及企业章程所授予的其做为公司债权人的许多支配权。

（2）债券投资者的责任义务

①遵循企业发行可转债条文的有关规定；

②依之而申购的可转换债券金额交纳申购资产；

③遵循债券投资者大会产生的高效决定；

④除法律、相关法规及《募集说明书》承诺以外，不可要求其提前偿付可转换债券的本金利息；

⑤法律法规、行政规章及企业章程要求须经可转换债券持有者担负的许多责任。

2、债券投资者大会的管理权限范畴

（1）当企业明确提出变动《募集说明书》合同约定的方案中，对是不是允许公司的建议作出决议，但债券投资者大会不可作出决议允许公司不付款此次债卷利息、变动此次债券的收益率和时限、撤销募集说明书里的赎出或回售条款等；

（2）当企业无法按时付款可转换债券利息时，对是不是允许有关解决方法作出决议，对是否通过起诉等流程强制性公司与担保人（若有）还款债卷利息作出决议，对是不是参加发行人的整治、调解、重新组合或是倒闭的司法程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励计划回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产时，对是不是接纳企业明确提出的意见，及其履行债券投资者依规具有的权力计划方案作出决议；

（4）当贷款担保人（若有）存在重大不好发生变化时，对履行债券投资者依规具有权益的计划方案作出决议；

（5）当出现对债券投资者利益有深远影响的事宜时，对履行债券投资者依规具有权益的计划方案作出决议；

（6）在法律法规批准的范围之内对该规矩的改动作出决议；

（7）对变动、辞退债券受托管理人作出决议；

（8）法律法规、行政规章和规范性文件要求须经债券投资者大会作出决议其他情形。

3、债券投资者大会的举办情况

在本次发行的可转换债券持有期内，产生下列情形之一的，董事会应集结债券投资者大会：

①公司拟变动《募集说明书》的承诺；

②企业无法按时付款此次可转换公司债券利息；

③企业产生公司减资（因股权激励计划回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产；

④担保人（若有）或抵押品（若有）发生重大变化；

⑤拟修定债券投资者会议规则；

⑥产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜；

⑦产生依据法律、行政规章、证监会、上海交易所及本规矩的要求，须经债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

以下机构或者人员能够建议举办债券投资者大会：

①董事会建议；

②直接或总计拥有此次可转换债券未还款债券面值总金额10%以上债券投资者书面形式建议；

③证监会规定的其他机构或者人员。

（四）受托管理事宜

1、受托管理协议签订状况

2022年6月，外国投资者与受托管理人签署了《神马实业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》。

2、受托管理协议书主要内容

下列仅注明受托管理合同的主要条款，投资人在做出相应管理决策时，请查阅《神马实业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》的全篇。

（1）外国投资者（招标方）的权利与义务

“3.1招标方应根据法律法规、法规及标准及募集说明书的承诺，按时全额付款此次可转换债券利息和本钱。

3.2招标方应当为此次可转换债券的募资制定合理的应用计划及管理方案。募资的应用应当符合现行标准相关法律法规的相关规定及募集说明书的承诺。

3.3此次可转换债券持有期内，招标方理应根据相关法律法规，立即、平等地履行信息披露义务，保证所公布或是提交的信息内容真正、精确、详细，不能有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。招标方在再决定是否履行赎回权或者是对转股价格作出调整、调整时，应当遵守诚实信用原则的基本原则，不能欺诈投资人或是危害投资人的合法权利。

3.4此次可转换债券持有期内，产生下列一切事宜，招标方必须在三个工作中日内书面形式通知承包方，并依据承包方规定不断书面形式通知事件进展和效果：

（1）招标方经营方针、业务范围、公司股权结构或生产运营外部条件等发生重大变化；

（2）招标方主体评级或甲方公开发行的债券信用评级产生变化；

（3）招标方以及合并范围内分公司关键财产查封、扣留、冻洁或是被质押、质押贷款、售卖、出让、损毁或是产生资产重组等；

（4）招标方以及合并范围内分公司产生或预估产生无法偿还到期债务的毁约状况，及其外国投资者公开发行的企业债券违约；

（5）招标方以及合并范围内分公司当初总计新增加贷款或是对外开放公司担保超出上年末净资产的百分之二十；

（6）招标方以及合并范围内分公司舍弃债务或资产、售卖或出让财产，财产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）招标方以及合并范围内分公司产生超出上年末净资产百分之十的巨大损失；

（8）招标方分配股利，招标方以及关键分公司做出公司减资、合拼、公司分立、分割、散伙的决策，或是依规进到破产清算程序、被责令关闭；

（9）招标方以及合并范围内分公司涉及到重大诉讼、诉讼事宜或是遭受重大行政处罚、行政监管措施或自律组织政纪处分；

（10）担保人、抵押品或者其它偿还债务保障体系发生重大变化；贷款担保人产生重大资产变化、重大诉讼、合拼、公司分立等状况；

（11）招标方状况发生重大变化造成肯定会合乎可转换公司债券企业上市条件；

（12）招标方以及关键分公司、甲方大股东、控股股东涉刑被司法部门立案查处或是甲方大股东、控股股东发生变化，招标方执行董事、公司监事、高管人员涉刑被司法部门立案侦查或因涉嫌重要违法乱纪被有权机关调查，或以上相关负责人违反规定失信者、没法做好本职工作、发生变化或涉及到重大变动；

（13）招标方拟变动募集说明书的承诺；

（14）招标方不可以按时缴纳利息；

（15）招标方高管无法正常做好本职工作，及其招标方老总或是经理、三分之一之上执行董事、三分之二以上公司监事产生变化的；

（16）招标方以及关键分公司明确提出债务重组方案的；外国投资者以及关键分公司在日常生产经营以外选购、售卖财产或者利用多种方式开展资产交易，造成其业务、财产、收益发生重大变化，做到以下标准之一的：选购、售卖的总资产占外国投资者近期一个会计年度经审计的合拼会计报表期终总资产的50%之上；选购、售卖的财产在近期一个会计年度的主营业务收入占外国投资者同时期经审计的合拼会计报表主营业务收入的比例达到50%之上；选购、售卖的资产净额占外国投资者近期一个会计年度经审计的合拼会计报表期末净资产金额的比例达到50%之上；

（17）此次可转换债券有可能被中止或者终止给予买卖或出让服务项目、债卷股票停牌的，及其债卷退市风险警示后恢复上市的、债卷股票停牌后股票复牌的；

保荐代表人（主承销商）

（下转B58版）