（上接B57版）

（18）招标方以及关键分公司涉及到必须表述的销售市场传言；

（19）甲方偿债能力指标、信用状况、运营与经营情况发生重大变化，招标方遭受洪涝灾害、产生生产事故，可能会影响按期还款此次可转换债券利息的或其它偿还债务保障体系发生重大变化；

（20）招标方聘用的会计事务所发生变化的，招标方为本次可转换债券聘用的债券受托管理人、承销商、资信评级机构发生变化的；

（21）产生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的大事件；

（22）因配资、公开增发、派股、分红派息、公司分立、公司减资及其它缘故造成外国投资者股权变化，要调整转股价格，或是根据募集说明书合同约定的转股价格往下修正条款调整转股价格；

（23）募集说明书合同约定的赎出标准开启，外国投资者确定赎出或者是不赎出；

（24）此次可转换债券转换成个股的金额合计做到可转换债券逐渐股权转让前公司已经发行新股总额百分之十；

（25）未转化的可转换债券总金额低于三千万余元；

（26）招标方股东会明确提出此次可转换债券转股调价计划方案；

（27）产生别的对债券投资者利益有深远影响的事宜；

（28）产生别的对投资做出决策有深远影响的事宜；

（29）法律法规、行政规章、行政法规、行政规章要求或是证监会、证交所标准的其他事宜。

就以上事件通知承包方与此同时，招标方应就得等事宜是不是危害此次可转换债券利息安全性向乙方做出书面说明，并且对影响很大事情明确提出合理且行之有效的应对策略。

外国投资者应当立即公布重大事情的进展及其对外国投资者偿债能力指标很有可能带来的影响。外国投资者遭受重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当立即公布有关违法行为的整改建议。

3.5在此次可转换债券持有期内，外国投资者理应密切关注赎出标准是否符合，预估很有可能达到赎出要求的，必须在赎出标准满足五个买卖日前立即公布，向社会充足提醒风险性。

外国投资者必须在赎出标准达到后立即公布，明确规定是不是履行赎回权。外国投资者确定履行赎回权的，理应公布赎出公示，确立赎出期间、程序流程、价格等具体内容，并且在赎出期结束后公布赎出结论公示。外国投资者确定履行或者是不履行赎回权的，还应该充足公布其控股股东、大股东、持仓百分之五之上股东、执行董事、公司监事、高管人员在赎出标准达到前六个月内买卖该可转换债券的现象，以上行为主体理应予以配合。

3.6在此次可转换债券持有期内，外国投资者必须在回售标准达到后公布回售公示，确立回售期间、程序流程、价格等具体内容，并且在回售期结束后公布回售结论公示。

3.7招标方理应帮助甲方在债券投资者会议召开前或在承包方觉得有如果需要获得债权登记日的此次可转换债券拥有人名册，并承担相应花费。

3.8招标方以及执行董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东、承销商、包销组织、增信机构及其它权威机构理应执行债券投资者会议决议项下有关多方理应履行每一项岗位职责与义务，相互配合受托管理人执行受托管理岗位职责，立即向乙方通告与此次可转换债券相关的内容，积极主动给予受托管理所需要的材料、信息及有关情况，为承包方做好本职工作提供一定的条件及便捷，充足维护债券投资者的各种利益。

3.9预估不可以清偿债务时，招标方理应按照承包方根据债券投资者会议决议的需求及法律规定机关裁定追加担保。

3.10招标方无法按时偿还此次可转换债券利息时，理应对后续偿还债务对策作出安排，并及时联系承包方和债券投资者。

3.11招标方解决承包方执行本协议项下岗位职责或授权给予充足、合理、立即相互配合与支持，并提供帮助和必须的信息内容、材料和信息。招标方应特定专业人员负责与此次可转换债券有关事务，以确保与承包方可以有效的沟通。在没有违背必须遵守的法律法规前提下，于每一个会计年度完毕且招标方年报已公布后一个月内，尽量快地向乙方给予经审计的财务会计报告；于发布上半年度文件和/或季度总结报告后一个月内，应尽早向乙方给予上半年度和/或季度财务报表；依据乙方的合理需要，向提供经审计的财务会计报告有关的许多必须的证明材料。

3.12受托管理人变动时，招标方理应相互配合承包方及新一任受托管理人进行承包方工作和档案移交的相关事项，同时向新一任受托管理人执行本协议项下理应向乙方履行各种责任。

3.13在此次可转换债券持有期内，招标方应负较大有效勤奋保持债券上市买卖。假如此次可转换债券股票停牌，外国投资者理应最少每五个买卖日公布一次无法股票复牌的主要原因、相关事件的进展等。假如此次可转换债券暂停上市，外国投资者将授权委托承包方给予暂停上市后债券代管、备案等服务内容。

3.14招标方应保持已有的办公场地，若其务必变动目前办公场地，则该务必以本约定书工作的通知方法及时联系承包方。

3.15招标方应严苛严格履行相关关联交易的决议和信息公开程序流程，包含但是不限于：（1）就根据相关法律法规和甲方规章的相关规定应提交招标方股东会和/或股东大会审议的关联方交易，招标方应严苛依规递交其股东会和/或股东大会审议，关联董事和/或关系公司股东应回避表决，独董应就得等关联交易的决议程序流程以及对招标方公司股东是不是公平公正发布单独建议；和（2）就根据相关法律法规和甲方规章的相关规定理应开展信息公开的关联方交易，招标方应严苛依规履行信息披露义务。

3.16一旦发生本协议3.4合同约定的事宜时，招标方应该马上书面形式通知承包方，与此同时附加招标方高管人员（为防止疑惑，本协议中甲方高管人员手指甲方经理、副总、董事长助理或财务主管中的任何一位）就得等事宜签订的说明文件，对于该等事项展开详细描述和解释并给出拟采取措施。

3.17招标方应当按照此次可转换债券条文的承诺按时向债券投资者付款债卷利息及其它应对有关账款。在此次可转换债券一切一笔应付账款期满日前招标方应当按照此次可转换债券兑现委托代理人的相关规定，将应交账款划付至兑现委托代理人指定账户，并告知承包方。

3.18 招标方应根据本协议第4.14条规定向乙方付款此次可转换债券受托管理酬劳和承包方执行受托管理人岗位职责所产生的额外收费。

3.19招标方不可拒不履行履行或舍弃支配权，导致对此次可转换债券的付息水平造成本质不良影响。

3.20招标方应根据本协议有关规定向乙方付款此次可转换债券委托管理费用和承包方执行受托管理人岗位职责所产生的额外收费。招标方追加担保或其它偿还债务保障体系费用应由甲方担负。除此之外，在我国法律法规允许的情况下，并且在必需、有效的情形下，承包方在执行本协议项下债券受托管理人义务后发生的下列花费，由甲方担负：

（1） 因举办债券投资者大会所形成的会务费、公告费、律师代理费等合理费用，所以该费等费用合乎销售市场公平价格；

（2）承包方根据有效且必须的标准聘请第三方权威机构（包含侓师、会计、信用评级机构等）给予专业化服务而造成的花费；

（3）因招标方未完全履行本协议和募集说明书项下的责任而造成承包方额外支出费用。

如果需要产生以上（1）、（2）项下的花费，由甲方一次性支付，但承包方应提前告之招标方以上花费有效可能的主要额度，并得到招标方允许，但招标方不能以不合理原因回绝允许。

招标方允许赔偿承包方履行本协议项下债卷受托管理岗位职责而造成的以上（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直到一切未还款的此次可转换债券都已按照其条文获得兑现、股权转让或成为失效。招标方应先赔偿承包方以上花费，再偿还此次可转换债券的期满利息。

3.21招标方理应执行本协议、募集说明书及法律法规、法规及标准规定的其他责任。”

（2）受托管理人（承包方）的权利与义务

“4.1承包方为执行受托管理岗位职责，有权利意味着债券投资者查看债券投资者名单以及相关登记信息，及其重点账户上募资的存放与划拨状况。

4.2承包方理应密切关注招标方和担保人（若有）的资信情况、抵押品情况、信用担保体制及偿还债务保障体系的执行情况，当出现可能会影响债券投资者重要利益的事宜时，集结债券投资者大会。

4.3承包方必须在债券存续期内对招标方重点帐户募集资金使用状况进行监管。

4.4承包方必须在债券存续期内持续督导招标方履行信息披露义务。

4.5承包方需对甲方偿债能力指标和增信措施实效性开展深入调查和密切关注。

4.6承包方预估招标方不可以清偿债务时，有权利依据债券投资者会议决议规定招标方追加担保，并可以依据以上决定依规申请办理法律规定行政机关采用财产保全措施。

4.7此次可转换债券持有期内，承包方理应勤恳解决债券投资者与招标方间的商谈或是诉讼事务。

4.8招标方为本次可转换债券设置担保的，承包方必须在此次可转债发行时或募集说明书承诺时间内获得担保的支配权证实或者其它相关文件，并且在担保期间保管好。

4.9招标方不可以按时兑现债卷利息或者出现募集说明书合同约定的别的违约事件的，承包方能接受全部或部分债券投资者委托，以个人为名意味着债券投资者提到、参与民事案件或是倒闭等司法程序，或是意味着债券投资者申请办理处理抵质押品。

4.10承包方对受托管理有关事务管理具有自主权，但应当传统所知晓的招标方商业机密等非公开信息，不可运用提早得知的可能性对此次可转换债券持有者利益有深远影响的事宜给自己或别人谋取私利。

4.11针对承包方因依靠其有效称之为真正且经招标方签订的一切通告、标示、允许、资格证书、书面形式阐述、申明或者其它公文或文档所采取的一切做为、不当作或遭遇的一切损害，承包方应获得维护且不可对于此事担责任。

4.12除了上述各类外，承包方还应该执行下列岗位职责：

（1）债券投资者大会受权受托管理人履行别的岗位职责；

（2）募集说明书承诺由受托管理人履行别的岗位职责。

4.13承包方在执行本协议项下的岗位职责或责任时，能够委托律师公司、会计事务所等第三方权威机构给予专业化服务。

4.14除本约定书应由甲方或可转换债券持有者承担有关费用或开支外，承包方执行今天可转换债券受托管理人职责的酬劳包含于承销费用中一并扣除。

4.15承包方应根据法律法规、法规及标准、本协议的相关规定集结债券投资者大会。在承包方理应集结但未集结债券投资者大会时，外国投资者、直接或总计拥有此次可转换债券总金额百分之十以上债券投资者有权利自主集结债券投资者大会。

4.16 承包方有权利履行本协议、募集说明书及法律法规、法规及标准规定的其他支配权，理应执行本协议、募集说明书及法律法规、法规及标准规定的其他责任。”

（3）受托管理事务管理汇报

“5.1承包方理应按照法律法规、法规和行政规章的相关规定公示受托管理事务管理汇报。”

（4）利益输送的风险防范机制

“6.1承包方在执行受托管理岗位职责时可能出现下列利益输送情况：

（1）承包方根据本人及委托代理人，在全球范围内普遍涉及到投行主题活动（包含投资咨询、税务顾问、投资管理、科学研究、股票发行、交易经纪人等）很有可能会和承包方执行本协议之受托工作职责造成利益输送。

（2）承包方别的各个部门或关联企业能够无论什么时候（a）向任何用户提供服务项目，或是（b）从事招标方或者与招标方属同一公司的一切组员相关的一切买卖，或是（c）为与其说权益可能和招标方或者与招标方属同一公司的其他人利益相对立得人的事宜做事，并可以为个人利益保存一切有关的酬劳或盈利。

为预防相关风险，承包方已依据监管政策建立和完善内部文件建墙规章制度，确保：（1）承包方担负本协议职责的员工不会受到矛盾权益的危害；（2）承包方担负本协议职责的员工所持有的机密信息不容易公布给予本协议不相干的一切别人；（3）有关机密信息不会被承包方用以本协议以外的其他目地；（4）避免与本协议相关的隐私信息不恰当流动性，对隐性的利益输送开展高效管理。

6.2承包方不得为此次可转换债券公司担保，且甲方服务承诺，它与招标方所发生的一切买卖或是对于招标方所采取的一切个人行为均不容易危害债券投资者的利益。

6.3招标方或承包方任何一方违反本协议书利益输送预防体制，对协议书另一方或债券投资者产生任何起诉、专利申请权、危害、开支和成本（包含科学合理的律师费）的，应承担赔偿责任损伤方直接经济损失。”

（五）合同违约责任及争议解决体制

1、毁约的情况

外国投资者无法按时付款此次可转换债券的本金或是贷款利息，及其本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其它相可用有关法律法规的许多毁约事宜。

2、合同违约责任的负责方法

产生毁约情况时，企业理应承担法律责任合同违约责任，包含但是不限于按照本募集说明书的承诺向债券投资者立即、全额付款本金利息/或贷款利息。针对逾期不支付的贷款利息或本钱，企业将依据天数按债券票面利率向债券投资者付款罚息。别的毁约事宜及实际法律法规救济途径请参考《债券持有人会议规则》及其《受托管理协议》有关承诺。

3、争议解决体制

此次可转债发行和婚姻存续期间所形成的异议或纠纷案件，首先应该在异议多方中间协商处理。假如协商处理不了，异议多方有权利依照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等承诺，向外国投资者居住地有管辖法院起诉或诉讼。

三、本次发行的相关组织

（一）外国投资者：神马股份

（二）贷款担保人：我国平煤神马集团

（三）保荐代表人、主承销商、受托管理人：中信证券股份有限责任公司

（四）法律事务所：北京市浩天（上海市）法律事务所

（五）审计公司：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（六）信用评级机构：宏达资信评级有限责任公司

（七）证券登记组织：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（八）申请办理发售证交所：上海交易所

（九）保荐代表人、主承销商收款账户：中信银行银行股份有限公司

第三章 外国投资者基本概况

一、外国投资者公司股权结构及前十名股东持股状况

（一）发行人的公司股权结构

截止到2022年6月30日，企业的总市值为104,417.59亿港元，在其中比较有限售标准股权33,014.47亿港元，无尽售标准股权71,403.12亿港元。具体情况如下：

（二）外国投资者前十名股东持股状况

截止到2022年6月30日，企业前10名股东持股情况如下：

二、公司控股股东和控股股东基本概况

（一）大股东及控股股东基本概况

公司控股股东为我国平煤神马集团，控股股东为河南省国资委。截止到2022年6月30日，我国平煤神马集团的股本结构如下所示：

截止到2022年6月30日，我国平煤神马集团的相关情况如下所示：

我国平煤神马集团最近一年的重要财务报表如下所示：

企业：亿人民币

注：以上数据信息业经亚太地区（集团公司）会计事务所（特殊普通合伙）开具的“亚审查字（2022）第01220304号”《审计报告》财务审计。

（二）大股东及控股股东拥有本公司的股权存不存在质押贷款或其它存在分歧状况

截止到2022年6月30日，大股东我国平煤神马集团把它拥有外国投资者股权之质押贷款情况如下：

2018年12月，我国平煤神马集团与平煤神马集团转型发展股票基金签订协议，依据该协议我国平煤神马集团把它拥有外国投资者108,960,000股股份质押给平煤神马集团转型发展股票基金。2019年6月，外国投资者举办2018年年度股东大会决议并通过了《关于公司2018年度利润分配方案》，决定以资本公积金向公司股东每10股转增3股，我国平煤神马集团质押贷款给平煤神马转型发展基金108,960,000股股权转赠后质押股份数量为141,648,000股。此次质押贷款未进行平仓线及预警线。

2020年12月，我国平煤神马集团和中国金谷国际信托有限公司签订协议，依据该协议我国平煤神马集团把它拥有外国投资者131,216,544股股份质押给国家金谷国际信托有限公司，为我国平煤神马集团、河南省什么氯碱化工发展趋势有限公司、经贸公司及河南省平煤神马首山化工厂科技公司的信托融资给予信用担保。以上信托融资股权融资所获得的贷款用途为有关主体正常的生产运营，未进行平仓线及预警线。

2021年9月7日，我国平煤神马集团出示服务承诺，如以上质押贷款发生风险性，将采取各种对策维持发售公司控股股东影响力平稳，保证上市公司股权构造不出现重要不好转变。

依据亚太地区（集团公司）会计事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日开具的序号为“亚审查字（2022）第01220304号”的《审计报告》，截止到2021年12月31日，我国平煤神马集团资产总额2,141.33亿人民币、总负债1,562.19亿人民币、资产总额579.14亿人民币。根据我国平煤神马集团公布公布的财务报告，截止到2022年6月30日，我国平煤神马集团资产总额2,348.43亿人民币、总负债1,730.36亿人民币、资产总额618.06亿人民币，对于该股份质押事宜之主债权具备清偿能力，大股东把它拥有上市公司股份开展质押贷款事宜不会导致发售公司控制权发生变化，不容易对上市公司生产运营、公司治理结构等多个方面造成不利影响。

第四章 财务会计信息

一、当年度会计报表审计状况

企业2019年、2020年和2021年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，分别出具了信大会师报字[2020]第ZB10382号、信大会师报字[2021]第ZB10555号效大会师报字[2022]第ZB10135号规范无保留意见审计报告。

公司在2020年同一控制下公司合并我国平煤神马集团控股尼龙化工、聚碳材料公司，于2019年同一控制下公司合并我国平煤神马集团控股涤纶新材。立信会计师对企业因同一控制下公司合并追溯调整的2019年合并报表展开了审查，并提交了信大会师报字[2021]第ZB10150号无保留结果的审查汇报。

本募集说明书所列出来的2022年1-6月的财务报表来自未经审计的2022年1-6月财务报告，2021年、2020年的财务报表各自来自2021年、2020年经审计的年报，2019年经追朔变更后的财务报表来自2019年审查汇报。

二、当年度财务报告

（一）当年度合并报表

1、合并资产负债表

企业：万余元

2、合并利润表

企业：万余元

3、合并现金流量表

企业：万余元

4、合拼所有者权益变动表

企业：万余元

企业：万余元

企业：万余元

企业：万余元

（二）当年度母企业财务报告

1、总公司负债表

企业：万余元

2、母公司利润表

企业：万余元

3、总公司现流表

企业：万余元

4、总公司所有者权益变动表

企业：万余元

企业：万余元

企业：万余元

企业：万余元

三、合并报表范畴以及变化趋势

（一）截止到2022年6月30日，列入企业合并财务报表的公司范畴

注：河南省什么印染有限公司无生产经营活动。

（二）企业报告期合并报表范畴转变说明

1、2022年1-6月合并报表范围变化

2022年1-6月，企业合并报表范围新增加什么芳纶纤维企业。

2、2021年合并报表范围变化

2021年，企业合并范围未发生变化。

3、2020年合并报表范围变化

2020年2月，企业同一控制下合拼聚碳原材料，该公司自选购生效日列入合并报表范围。

2020年9月，企业同一控制下合拼尼龙化工，尼龙化工以及子公司平顶山市什么化学纤维纺织有限公司、平顶山市富成科技公司、河南省什么氢有机化学有限公司自购入生效日列入合并报表范围。

2020年，企业合并报表范围因新成立公司，新增加河南省什么艾迪安化工有限公司、河南省平煤神马尼龙材料（遂平）有限责任公司。

4、2019年合并报表范围变化

2019年1月，企业同一控制下合拼涤纶新材，涤纶新材以及子公司平顶山市什么鹰材外包装有限公司自购入生效日列入合并报表范围。

四、当年度的主要财务指标及非经常性损益统计表

（一）主要财务指标

注：以上指标值中除了总公司负债率外，别的均根据合并财务报表规格测算。除还有另外表明，以上各指标值的实际计算方式如下所示：

1、现金比率=速动资产/营业利润

2、流动比率=速动资产/营业利润（速动资产=速动资产-库存商品）

3、负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率=主营业务收入/[（最初应收帐款+期终应收帐款）/2]，2022年1-6月为年化利率后数据信息

5、库存周转率=主营业务成本/[（期初存货+期末存货）/2]，2022年1-6月为年化利率后数据信息

6、每一股经营活动产生的现金流=全年度经营活动产生的净现金流量/期终总市值

7、每一股净现金流量=全年度现金及现金等价物净增长额/期终总市值

8、研发支出占主营业务收入比例=研发支出/主营业务收入×100%

（二）企业最近三年一期净资产回报率及每股净资产

企业依照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国保险监督管理委员会公示[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国保险监督管理委员会公示[2008]43号）的需求计算出来的净资产回报率和每股净资产如下所示：

（下转B59版）