我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

安徽江南化工厂有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）第六届股东会第十六次大会于2023年3月13日举办，大会取决于2023年3月29日举办企业2023年第二次股东大会决议，现就此次股东会的有关事项通知如下：

一、召开工作会议基本概况

1、大会届次：2023年第二次股东大会决议

2、会议召集人：董事会

3、会议召开的合规性及合规：企业第六届股东会第十六次大会审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，此次股东会大会的举办合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和企业章程的相关规定。

4、会议召开时长：

（1）现场会议举办时长：2023年3月29日（周三）在下午14:45。

（2）网上投票时长：2023年3月29日；在其中，利用深圳交易所交易软件开展网上投票的准确时间为：2023年3月29日早上9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00；根据深圳交易所互联网技术投票软件开展网上投票的准确时间为：2023年3月29日早上9:15至在下午15:00的随意时长。

5、会议召开方法：企业将根据深圳交易所交易软件与互联网投票软件向股东给予互联网方式的微信投票，自然人股东能够在相关网上投票期限内通过以上系统软件履行投票权。自然人股东只能选当场网络投票和网上投票中的一种表决方式，决议结论以第一次合理公开投票为标准。

6、除权日：2023年3月23日（周四）

7、参加目标：

（1）截至2023年3月23日在下午收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本自然人股东，均有权利以本通知发布的方法出席本次股东会及参与决议；因此不可以亲身参加现场会议股东可书面形式授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人无须是公司股东。

（2）董事、监事会和高管人员。

（3）企业聘用律师。

8、会议地点：公司会议室（详细地址：安徽合肥市高新技术开发区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座17层）

二、会议审议事宜：

表一：此次股东会提议名称和编码表

以上提案早已企业第六届股东会第十六次会议审议根据，主要内容详细2023年3月14日发表在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网里的有关公示。

特别提示：

提议1归属于涉及到危害中小股东权益的重大事情，企业将会对中小股东的决议独立记票。中小股东指：除董事、公司监事、高管人员、直接或总计持有公司5%之上股权股东之外的公司股东。

以上提案涉及到关联方交易，关系公司股东需回避表决。

三、大会备案事宜

1、备案时长：2023年3月24日（早上9:00-11:30，在下午15:00-17:00）。

2、备案方法：

（1）法人股东持身份证、股东账户卡、股东账户卡等申请办理登记；

（2）公司股东凭营业执照副本复印件（盖公章）、企业股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证户口本申请办理登记；

（3）授权委托人持本人身份证户口本、法人授权书、受托人证券账户卡及股东账户卡等申请办理登记；

（4）外地公司股东可持之上相关有效证件采用信件或发传真方法备案（需在2023年3月24日在下午17:00点之前送到或发传真至企业），拒绝接受手机备案。

3、备案地址：安徽江南化工厂有限责任公司证券投资部（法务室）。信件备案详细地址：安徽江南化工厂有限责任公司证券投资部（法务室），信件上请注明“股东会”字眼。通信地址：安徽合肥市高新技术开发区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座17层，邮编：230088，发传真：0551-65862577。

4、此次会议开会时间大半天，参会公司股东或委托代理人吃住及差旅费自立。

5、联系电话：

联 系 人：张东升

联系方式：0551-65862589

传 真：0551-65862577

邮 箱：zhangdongsheng@ahjnhg.com

地 址：安徽合肥市高新技术开发区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座17层

四、参与网上投票的实际操作步骤

在此次股东大会上，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（详细地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，网上投票的实际操作步骤见附件一。

五、备查簿文档

1、第六届股东会第十六次会议决议；

2、深圳交易所标准的其他资料。

特此通知。

安徽江南化工厂有限责任公司股东会

二〇二三年三月十四日

附件一：

参与网上投票的具体流程

一、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1、网络投票编码：362226

2、网络投票通称：江南地区网络投票

3、此次股东会提议属于非累积投票提议，公司股东可以对提议填写的决议建议有： 允许、抵制、放弃。

4、公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提案以外的其他全部提案表述 同样建议。公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如股 东先向实际提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的 决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案网络投票 决议，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1、网络投票时长：2023年3月29日的股票交易时间，即早上9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2、公司股东可以登录证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1、根据深圳交易所互联网技术投票软件开展网上投票的准确时间为2023年3月29日早上9:15至在下午15:00的随意时长。

2、公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修定）》的相关规定申请办理身份验证,获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份认证流程可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件二：法人授权书

授 权 委 托 书

兹授权授权委托 老先生（女性）意味着我单位（自己）参加于2023年3月29日举行的安徽江南化工厂有限责任公司2023年第二次股东大会决议，并代表我单位（自己）根据下列标示对下述提案网络投票。我们公司/自己对此次会议表决事宜未做实际标示的，受委托人可委托履行投票权，其执行投票权的代价均我来企业（自己）担负。

受托人名字或名称（盖章）：

受托人股票数：

受托人身份证号（营业执照号码）：

受托人公司股东账号：

受委托人签字：

受委托人身份证号：

授权委托时间： 年 月 日

授权委托比较有限时限：自签署日至此次股东会完毕

备注名称：

1、公司股东（含公司股东委托代理人）在决议时只需要在提案右侧的“允许”、 “抵制”和 “放弃”中任意选择一项，挑选方法应在选择项下边相对应的空格符中打“√”为标准，不符此所规定的决议均视为放弃。

2、法人授权书贴报、打印或者按之上文件格式自做均合理。受托人为自然人必须公司股东自己签字；受托人为公司股东的，盖上法人代表公司公章。

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公示序号:2023-014

安徽江南化工厂有限责任公司

有关现金收购陕西省北方地区民爆集团公司比较有限

企业100%股份暨关联交易的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、安徽江南化工厂有限责任公司（下称“企业”、“江南化工”）拟支付现金形式回收北方地区特殊能源集团有限责任公司（下称“特能集团”）、兵器工业股权投资基金（天津市）有限责任公司（下称“天津市股权投资基金”）及西安庆华集团有限公司（下称“庆华项目投资”）所持有的陕西省北方地区民爆投资有限公司（下称“北方地区民爆”、“标的公司”）100%股份（下称“看涨期权”），交易额为54,400.00万余元。

2、本次交易看涨期权最后的成交价以坤元资产报告评估有限责任公司出示、并且经过有权利国有资产经营监督机构受权企业备案《北方特种能源集团有限公司拟转让股权涉及的陕西北方民爆集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]1-50号）的收益法评估结论做为依据，经双方协商一致后确定。

3、本次交易组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。

4、本次交易早已企业第六届股东会第十六次会议审议根据，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的有关规定，该提议尚要递交企业股东大会审议准许，关系公司股东将回避表决。本次交易早已中国兵器工业集团有限责任公司（下称“兵器工业集团”）审核准许，不用国务院国资委审核。

5、标的公司将面临经济形势、宏观经济政策、市场发展及市场形势等多方面可变性条件的限制，存在一定的运营、管理与运作风险，烦请投资人注意投资风险。

一、关联方交易简述

（一）本次交易基本概况

公司和特能集团、天津市股权投资基金及庆华项目投资拟一同签定《北方特种能源集团有限公司、兵器工业股权投资（天津）有限公司、西安庆华投资有限公司关于陕西北方民爆集团有限公司之股权转让协议》，公司拟支付现金形式回收交易对方所持有的北方地区民爆100%股份。此次交易完成后，企业将拥有北方地区民爆100%股份，北方地区民爆将会成为公司全资子公司。

北方地区民爆截止到2022年6月30日公司股东所有权益价值评估价值为54,400.00万余元，经双方协商一致后，明确北方地区民爆100%股份成交价为54,400.00万余元。交易对方按之而转让标的企业的股份比例依法取得溢价增资，企业以39,673.92万余元溢价增资转让特能集团所持有的北方地区民爆72.93%股份，以8,834.56万余元溢价增资转让天津市股权投资基金所持有的北方地区民爆16.24%股份，以5,891.52万余元溢价增资转让庆华项目投资所持有的北方地区民爆10.83%股份。

特能集团对标的公司在业绩承诺期限内累计达到的纯利润数总金额（扣减非经常损益后归属于母公司所有者的纯利润）作出承诺，服务承诺标的公司在2023年度、2024年度与2025年度累计达到的纯利润总金额不少于rmb10,513万余元。若业绩承诺时间段内标的公司具体纯利润数低于业绩承诺期限内服务承诺纯利润数字的，则特能集团解决企业支付现金方法给予补偿。主要计算方式如下所示：

应赔偿额度=[（服务承诺纯利润数-具体纯利润数）÷服务承诺纯利润数]×看涨期权的出让合同款×72.93%。

在业绩承诺期届满后，企业聘用会计事务所对标的资产开展减值测试，并且在业绩承诺期最终一个会计年度专项审计报告的出示后10个工作日日内出示减值测试汇报。如看涨期权期终资产减值额×72.93%＞特能集团付款应赔偿额度，则特能集团应当按照约定书再行对企业开展现钱赔偿。特能集团另需赔偿金额=看涨期权期终资产减值额×72.93%－应赔偿额度。

（二）交易性质简述

截止到本公告日，交易对方特能集团为公司控股股东，特能集团为公司发展关联法人。依据《股票上市规则》，本次交易组成关联方交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

（三）本次交易已履行决策制定及审批程序流程

本次交易事宜早已2023年3月13日举行的企业第六届股东会第十六次会议审议根据。关联董事矫劲松、李宏伟、郭小康生活、蔡航清回避表决，公司独立董事对本次交易事宜发布了事先认同建议和独立建议。依据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事宜有待企业股东大会审议准许，关系公司股东将回避表决。

本次交易事宜早已中国兵器工业集团审核准许，不用国务院国资委审核。

二、交易对方基本概况

（一）关联方交易另一方一一特能集团

1、关联方交易另一方基本概况

2、关联方交易另一方发展历程

（1）2003年，开设

2001年，依据兵器工业集团颁布了《关于西安庆华电器制造厂进行公司制改造建立现代企业制度实施方案的批复》（武器企字[2000]963号）和《关于西安庆华电器制造厂更名的批复》（武器计字[2001]273号），原“西安庆华家用电器生产厂”整体改制并改名为“西安北方庆华机电工程（集团公司）有限责任公司”。

2003年，西安北方庆华机电工程（集团公司）有限责任公司运行破产清算程序。依据兵器工业集团审批（武器资字[2003]950号、兵资产管理字[2003]70号或武器计字[2003]1010号），允许中国北部有机化学研究所投资有限公司（旧名称：中国北部化工投资有限公司，下称“北化集团公司”）创立“西安北方庆华机电集团有限责任公司”承揽西安北方庆华机电工程（集团公司）有限公司的军用品业务流程。

2003年11月28日，西安工商局官网出具了《企业名称预先核准通知书》（名字预核内字[2003]第0100031128007号），审批公司名字为“西安北方庆华机电集团有限责任公司”。

2003年12月18日，西安北方庆华机电集团有限公司在陕西工商局官网登记注册，并领取了《营业执照》。西安北方庆华机电集团有限责任公司开设后的公司股权结构如下所示：

（2）2010年12月，第一次无偿划转并改名

2010年11月22日，兵器工业集团下达审批（武器发展战略字[2010]964号），允许“西安北方庆华机电集团有限责任公司”改名为“北方地区特殊能源集团有限责任公司”。

2010年12月13日，兵器工业集团下达《关于无偿划转西安北方庆华机电集团有限公司股权的通知》（武器资字[2010]1011号），“决定把中国北部化工（集团公司）有限公司拥有西安北方庆华机电集团有限责任公司100%股权无偿划转至企业集团拥有”，并和北化集团公司签订了《无偿划转协议书》。2010年12月14日，西安北方庆华机电集团有限责任公司第四届董事会第一次会议审议并通过了以上更变有关提案。2010年12月16日，企业进行公司变更。

此次无偿划转结束后，特能集团公司股权结构如下所示：

（3）2011年11月，第一次增资扩股

2011年8月15日，兵器工业集团颁布了《关于北方特种能源集团有限公司重组实施方案的批复》，允许特能集团将一些资本公积金、盈余公积和未分配利润转赠注册资金，注册资金由10,578.00万余元增加到100,000.00万余元。

2011年11月22日，陕西省华德诚会计事务所有限责任公司出具了《验资报告》（陕德诚验字（2011）第175号）。

2011年11月28日，特能集团就以上更变进行工商注册并获得《企业法人营业执照》。增资扩股结束后，特能集团公司股权结构如下所示：

（4）2012年1月，第二次增资扩股

2011年12月28日，特能集团2011年第一次股东会议决议根据陕西省运用物理学科学研究因此所持有的西安市瑟福能源技术有限责任公司、西安市物华巨能爆破器材有限公司、西安市物华新能源科技有限公司的股权对特能集团开展增资扩股。三家公司股权评估使用价值6,469.63万余元，认缴注册资本2,213.00万余元，其他转赠资本公积金。

2011年12月30日，陕西省华德诚会计事务所有限责任公司出具了《验资报告》（陕德诚验字（2011）第179号）。

2012年1月19日，特能集团就以上更变进行工商注册并获得《企业法人营业执照》。增资扩股结束后，特能集团公司股权结构如下所示：

（5）2013年4月，第二次无偿划转

2012年12月10日，兵器工业集团颁布了《关于调整北方特种能源集团有限公司股权结构的通知》（武器利益字[2012]799号），决定把陕西省运用物理学科学研究持有的特能集团2.17%股权无偿划转至兵器工业集团。

2013年3月8日，特能集团2013年第一次股东会议决议通过以上股权无偿划转。

2013年4月10日，特能集团就以上更变进行工商注册并获得《企业法人营业执照》。此次无偿划转结束后，特能集团公司股权结构如下所示：

3、产权年限控制关系

截止到本公告日，特能集团股东及注资情况如下：

截止到本公告日，特能集团的大股东和控股股东为兵器工业集团，最终控制人为国务院国资委，其产权年限控制关系框架图如下所示：

4、关联方交易另一方与上市企业及上市公司前十名股东关联性

截止到本公告日，特能集团为公司控股股东，为公司发展关联法人，依据《股票上市规则》的有关规定，本次交易组成关联方交易。

截止到本公告日，特能集团与上市企业前十大股东我国北方工业有限责任公司（下称“北方公司”）、奥信控投（中国香港）有限责任公司（下称“奥信中国香港”）、广西省精东机械制造公司（下称“精东机械设备”）、西安庆华民用型爆破器材有限责任公司（下称“庆华民爆”）存有一致行动关联。特能集团拥有庆华民爆87.40%股份和精东机械设备100%股份，为二者大股东。北方公司根据子公司北京市奥信化工科技发展趋势有限公司拥有奥信中国香港100%股份，为奥信香港间接控股公司股东。兵器工业集团拥有特能集团100%股份，拥有北方公司56.70%股份（向其第一大股东及一致行动人）。因而，特能集团、北方公司、奥信中国香港、庆华民爆和精东机械设备均是兵器工业集团操纵或出现一致行动联系的公司。

除了上述情况外，特能集团与上市企业及上市公司别的前十名公司股东在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性，以及其它很有可能或者已经导致上市企业并对权益倾斜别的关联。

5、关联方交易另一方主营业务及会计基本概况

特能集团是兵器工业集团依照“系统化、产研一体化”的基本原则建立以爆破器材和民爆为基本地方特色的技术型产业集团，是兵器工业集团民爆产业业务主体和成长平台。特能集团及下级公司主要从事爆破器材、民爆物品的生产与销售业务工程爆破一体化服务，民爆产业链范畴包含工业炸药、工业生产火药、当场混放火药车及配套设施产品研发、生产制造、工程爆破服务项目产业链，具有为大中型爆破作业给予爆破器材、药筒、设计与施工、派送一体化服务能力以及为油气井采掘给予一体化服务水平。

2021年度，特能集团实现营业收入1,130,845万余元，纯利润100,049万余元。截止到2022年9月30日，特能集团资产净额1,157,675万余元。

6、关联方交易另一方失信执行人说明

经查看中国执行公众信息网信息内容，特能集团没被列入失信执行人。

（二）交易对方一一天津市股权投资基金

1、交易对方基本概况

注：兵器工业股权投资基金（天津市）有限责任公司为通过备案登记的公司化私募投资基金，基金托管人为致源投资管理有限公司（旧名称：中国人保远眺产业链投资管理有限公司）。

2、交易对方与上市企业及上市公司前十名股东关联性

截止到本公告日，交易对方天津市股权投资基金与上市企业及上市公司别的前十名公司股东在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性，以及其它很有可能或者已经导致上市企业并对权益倾斜别的关联。

3、交易对方失信执行人说明

经查看中国执行公众信息网信息内容，天津市股权投资基金没被列入失信执行人。

（三）交易对方一一庆华项目投资

1、交易对方基本概况

2、交易对方与上市企业及上市公司前十名股东关联性

截止到本公告日，交易对方庆华投资和上市企业及上市公司别的前十名公司股东在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性，以及其它很有可能或者已经导致上市企业并对权益倾斜别的关联。

3、交易对方失信执行人说明

经查看中国执行公众信息网信息内容，庆华项目投资没被列入失信执行人。

三、关系交易标的基本概况

本次交易为选购北方地区民爆100%股份。

（一）基本情况

（二）主营状况

北方地区民爆它集工业炸药、工程爆破管理等民用型发生爆炸物件生产制造、市场销售、服务于一体的民爆集团公司。截止到本公告日，北方地区民爆下属单位有工程爆破公司、火药研发生产企业、民爆零售企业，业务范围遮盖陕西省、辐射全国。

截止到本公告日，北方地区民爆已经取得国家工信部核准工业炸药生产许可证水平7.8万吨级/年。

（三）最近一年一期经营情况

北方地区民爆最近一年及最近一期的主要财务指标如下所示：

企业：万余元

注1：之上数据信息早已天职国际会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，并提交《审计报告》（天职业类型字[2023]4186号）。

注2：应收账款总金额=应付票据账户余额+应收账款余额+应收款项融资账户余额+预付款项账户余额+其他应付款账户余额。

（四）标的公司所有权状况

1、截止到本公告日，北方地区民爆股份所有权清楚，不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权。

2、截止到本公告日，北方地区民爆公司规章或其他资料当中存有相关法律法规以外别的限定股东权益相关条款。

3、截止到本公告日，北方地区民爆不会有给他人公司担保、财务资助等状况。

4、截止到本公告日，北方地区民爆与交易对方不会有营业性往来账户，交易完成后不会有以营业性资金往来的方式变向为交易对方给予财务资助情况。

5、经在我国执行信息公开网查询，截止到本公告日，北方地区民爆没被列入失信执行人。

四、关联交易定价政策及定价原则

本次交易看涨期权最后的成交价以坤元资产报告评估有限责任公司出示、并且经过有权利国有资产经营监督机构受权企业备案《北方特种能源集团有限公司拟转让股权涉及的陕西北方民爆集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]1-50号）的收益法评估结论做为依据，经双方协商一致后确定。

结合公司聘用的坤元资产报告评估有限责任公司开具的分析报告（评定标准日为2022年6月30日），北方地区民爆公司公司股东所有权利的评估值为 54,400.00万余元，与帐面价值20,968.65万余元对比，评估增值33,431.35万余元，投入产出率为159.43%。评估增值率很高的重要原因为收益法评估是以企业的未来盈利能力角度出发，受企业规划营运能力、经营情况、资产质量、风险预防水平等多种因素。标的公司拥有的行业和客源、经营资质、人力资源管理、营销团队等无形资源等在内的企业整体综合盈利能力不能在帐面价值中实现。

经双方协商一致，标的公司100%股份的成交价为54,400.00万余元。交易对方按之而转让标的企业的股份比例依法取得溢价增资，即企业以39,673.92万余元溢价增资转让特能集团所持有的北方地区民爆72.93%股份，以8,834.56万余元溢价增资转让天津市股权投资基金所持有的北方地区民爆16.24%股份，以5,891.52万余元溢价增资转让庆华项目投资所持有的北方地区民爆10.83%股份。

本次交易看涨期权最后的成交价以符合《中华人民共和国证券法》所规定的评估机构出示且经有权利国有资产经营监督机构受权企业备案分析报告的评价结果为依据，经双方协商一致后确定，标价公允价值有效，彼此依据自行、公平、互利共赢标准签定买卖协议书，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。

五、买卖协议书具体内容

（一）《北方特种能源集团有限公司、兵器工业股权投资（天津）有限公司、西安庆华投资有限公司关于陕西北方民爆集团有限公司之股权转让协议》

出让方一：北方地区特殊能源集团有限责任公司

出让方二：兵器工业股权投资基金（天津市）有限责任公司

出让方三：西安庆华集团有限公司

购买方：安徽江南化工厂有限责任公司

标的公司：陕西省北方地区民爆投资有限公司

1、交易标的

出让方拟出售给购买方的标的公司总共100%的股权；在其中，出让方一所持有的标的公司72.93%股份，出让方二拥有标的公司16.24%股份，出让方三拥有标的公司10.83%的股权。

2、付款方式

标底企业的价值以购买方聘用的评估机构出示并且经过中国兵器工业集团有限责任公司备案分析报告为标准明确，彼此根据标底企业的价值明确看涨期权的出让合同款为54,400.00万余元；在其中，出让合同款一为39,673.92万余元，出让合同款二为8,834.56万余元，出让合同款三为5,891.52万余元。购买方依照约定书支付现金方法转让出让方所持有的标的公司的股权。

（1）购买方于本次交易进行之日起30个工作日日内将出让合同款一的100%付款至出让方一指定账户。

（2）购买方于协议书起效之日起15个工作日日内将出让合同款二的100%付款至出让方二指定共管账户（由购买方与出让方二共治）。共管账户由出让方二以转让方二名义承担设立，购买方给与相对应相互配合。购买方向共管账户付款结束所有出让合同款二后才能办理股份的变动登记，申请办理结束股份的变动登记之日起三日内，购买方应相互配合出让方二进行共管账户内资金划转办理手续。购买方应当按照约定书金额及时限向出让方二按时全额付款出让合同款二，在购买方全额付款出让合同款二前，相对应股份以及上一切利益仍属出让方二全部。

（3）购买方于本次交易进行之日起30个工作日日内将出让合同款三的100%付款至出让方三指定账户。

3、过渡期损益

评定标准日与本次交易进行之日期内，标的公司的损益表由购买方具有或担负。

4、起效标准

除非是协议书另有约定，协议书在下列条件同时符合后起效：

（1）彼此分别按照其规章及制度进行本次交易的结构决策制定；

（2）中国兵器工业集团有限责任公司准许本次交易；

（3）有关标的公司的资产评估经中国兵器工业集团有限责任公司办理备案。

（二）《北方特种能源集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于陕西北方民爆集团有限公司股权转让之业绩承诺补偿协议》

招标方：安徽江南化工厂有限责任公司

承包方：北方地区特殊能源集团有限责任公司

1、销售业绩承诺期限与内容

业绩承诺期：本次交易业绩承诺期是2023年度、2024年度与2025年度三个会计期间。

业绩承诺内容：承包方对标的公司在业绩承诺期限内累计达到的纯利润数总金额（下称“服务承诺纯利润数”，本协议所指纯利润专指标的公司有关本年度经审计的扣减非经常损益后归属于母公司所有者的纯利润，相同）作出承诺。承包方服务承诺标的公司在2023年度、2024年度与2025年度累计达到的纯利润总金额不少于rmb10,513万余元。

2、具体纯利润数字的明确

在业绩承诺期内结束后，招标方聘用审计公司对标的公司在业绩承诺期内的具体纯利润数开展内控审计，并提交专项审计报告。

标的公司业绩承诺期内具体纯利润数依据上述专项审计报告得到的结果为标准明确。招标方在业绩承诺期最终一个会计年度专项审计报告出示后10个工作日日内明确标的公司在业绩承诺时间段内累计达到的纯利润数（下称“具体纯利润数”），将其作为明确承包方应赔偿金额的根据。

3、赔偿金额的测算

依据上述专项审计报告，若业绩承诺时间段内标的公司具体纯利润数低于业绩承诺期限内服务承诺纯利润数字的，则承包方应依据本约定书对招标方支付现金方法给予补偿。主要计算方式如下所示：

应赔偿额度=[（服务承诺纯利润数-具体纯利润数）÷服务承诺纯利润数]×看涨期权的出让合同款×72.93%。

4、减值测试

在业绩承诺期届满后，招标方聘用会计事务所对标的资产开展减值测试，并且在业绩承诺期最终一个会计年度专项审计报告的出示后10个工作日日内出示减值测试汇报。

如看涨期权期终资产减值额×72.93%＞承包方按照本协议支付应赔偿额度，则承包方应按照本约定书再行对业主开展现钱赔偿。甲方另需赔偿金额=看涨期权期终资产减值额×72.93%－应赔偿额度。

承包方依据此条所收取的另需偿还的金额第3不平等条约定应赔偿金额的补偿总额不超过本次交易中招标方向乙方所收取的出让合同款。

5、偿还的执行

若承包方根据本约定书须向甲方开展现钱偿还的，招标方需在业绩承诺期最终一个会计年度的专项审计报告及减值测试汇报出示后，按照本约定书计算公式明确承包方需赔偿金额，并书面形式通知承包方，承包方在接到招标方发出来的上述情况书面形式通知之日起20个工作日日内将现钱赔偿款一次性汇到招标方指定银行帐户。

6、起效标准

本协议起效以《北方特种能源集团有限公司、兵器工业股权投资（天津）有限公司、西安庆华投资有限公司关于陕西北方民爆集团有限公司之股权转让协议》生效为原则，始行协议书彼此法定代表人法定代理人签名加盖单位公章之日起起效。

六、本次交易的许多分配

1、公司本次回收北方地区民爆100%股份的资金来源为自筹资金及自筹经费。

2、此次交易完成后，北方地区民爆将成为公司全资子公司，仍然是单独存续期的法人主体，其所有债务仍对其本身具有或担负，不属于债务的迁移；其现有员工再次保存北方民爆，现阶段存续期的劳务关系不会因本次交易产生变化。

3、本次交易不容易新增加与关联人的同行业竞争，也不会影响公司和大股东和关系人们在工作人员、财产、会计、组织、业务上的自觉性。

七、买卖的效果和对企业的危害

（一）本次交易的效果

1、有益于处理公司和大股东间的同行业竞争难题，维护保养公司的股东利益，执行大股东防止同行业竞争的有关服务承诺

依据公司控股股东特能集团先前开具的《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容详细2020年8月4日企业公布的《安徽江南化工股份有限公司详式权益变动报告书》，特能集团服务承诺在成为公司控股股东后60个月进行有关民爆资产注入程序流程，完成兵器工业集团民爆资产整体上市。本次交易系对特能集团以上约定的认真履行，合乎证监会的管控精神实质，有助于减少特能集团与上市企业间的同行业竞争，维护保养上市企业中小股东利益。

2、提升公司总资产，提高抵挡风险的能力

此次交易完成后，企业工业炸药生产量将进一步提高，资产总额、资产总额也将有所提高，有益于减少运营风险，提高抵挡风险的能力。

3、提升公司生产制造火药批准产能规模，减轻供应不足难题

此次交易完成后，公司生产火药批准产能规模将会得到进一步提升，有效改善现阶段生产能力严重不足的问题，提升企业工业炸药生产能力约7.8万吨级/年，占公司现有工业炸药产能的约18.96%。

（二）本次交易对企业的危害

本次交易归属于同一控制下产业并购，不容易变动标的公司的会计核算方法。此次交易完成后，北方地区民爆将列入上市企业合并报表范围，将有利于提升企业经营效益和营运能力。

八、与本关联人总计已经发生的各种关联方交易状况

2023年初至本公示日，公司和关联人特能集团（包括受同一行为主体操纵或彼此存有控制关系的许多关联人）总计已经发生的各种关联交易的总额为7,268.19万余元。本次交易将新增公司和特能集团关联方交易39,673.92万余元。

九、独董事先认同和单独建议

（一）独董事先认同建议

本次交易事宜组成关联方交易，本次交易事宜是经过买卖双方沟通协商所作出的慎重管理决策，有助于企业的发展。有关关联方交易遵循了公平公正、公正原则，成交价客观性、公允价值，不存在损害公司及别的非关联方股东利益的情形。对于本次交易事宜表明事先认同，同意将有关提案提交公司股东会决议，有关关联董事应回避表决。

（二）独董单独建议

经用心审查，对于我们来说：本次交易有助于减少特能集团与上市企业间的同行业竞争，维护保养上市企业中小股东利益。本次交易标价以具备证劵、期货从业的第三方评估部门出具的《评估报告》结果为基础，成交价公允价值有效，不存在损害公司与股东利益尤其是中小型股东利益的情形。董事会在讨论该提案时，关联董事回避表决，提案的决议、决策制定合乎法规和《公司章程》的相关规定，大家允许此次关联方交易事宜，并同意将这个提案递交股东大会审议。

十、备查簿文档

（一）江南化工第六届股东会第十六次会议决议；

（二）独董有关第六届股东会第十六次大会相关事宜的事先认同建议和独立建议；

（三）公司和特能集团、天津市股权投资基金及庆华项目投资拟一同签订的《北方特种能源集团有限公司、兵器工业股权投资（天津）有限公司、西安庆华投资有限公司关于陕西北方民爆集团有限公司之股权转让协议》，公司和北方地区特殊能源集团有限责任公司拟签订的《北方特种能源集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于陕西北方民爆集团有限公司股权转让之业绩承诺补偿协议》；

（四）中国兵器工业集团有限责任公司有关陕西省北方地区民爆投资有限公司之公司股权转让事项审批；

（五）《北方特种能源集团有限公司拟转让股权涉及的陕西北方民爆集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

（六）发售公司关联交易简述表。

特此公告。

安徽江南化工厂有限责任公司股东会

二〇二三年三月十四日

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公示序号:2023-013

安徽江南化工厂有限责任公司有关第六届

股东会第十六次会议决议的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

安徽江南化工厂有限责任公司(下称“企业”或“我们公司”)第六届股东会第十六次大会于2023年3月8日以电子邮箱等形式联系了诸位执行董事，并且于2023年3月13日选用通信方式举办。例会应参加执行董事8名，真实参加执行董事8名，监事及高管人员出席了大会。会议召开程序流程合乎《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由老总矫劲松老先生组织，审议通过了如下所示提案：

一、审议通过了《关于现金收购陕西北方民爆集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

矫劲松老先生、李宏伟老先生、郭小康生活老先生、蔡航清老先生做为关联董事，对于此事提案回避表决。

独董对于此事事项展开了事先认同并做出了独立性建议。

决议结论：允许4票，抵制0 票，放弃0 票。

该提议尚要递交企业股东大会审议。

详细2023年3月14日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于现金收购陕西北方民爆集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公示序号2023-014）。

二、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

决议结论：允许8票，抵制0 票，放弃0 票。

详细2023年3月14日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公示序号2023-015）。

特此公告

安徽江南化工厂有限责任公司

股东会

二〇二三年三月十四日