本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：江西赛酷新材料有限公司

　　2、投资金额：1.6亿元

　　3、资金来源：主要为自有资金

　　4、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　6、风险提示：本次对外投资项目，可能面临宏观经济及政策变化、行业周期、市场竞争、取证审批许可等不确定因素的影响，存在一定的市场及经营等风险，敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。

　　一、对外投资概述

　　1、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）拟对外投资江西赛酷新材料有限公司（以下简称“江西赛酷”或“标的公司”）1.6亿元，获得江西赛酷20.10%的股权。本次交易由两部分组成，共签订三份合同，具体情况如下：

　　（1）公司与王迎春、刘娟娟签订了《江西赛酷新材料有限公司股权转让协议》，公司拟以现金方式收购由王迎春、刘娟娟持有的江西赛酷合计3,897,744元的注册资本出资额。

　　（2）公司与江西赛酷、王迎春、刘娟娟、宜春皓珏企业管理合伙企业（有限合伙）、李龙、宜春锂贤企业管理有限合伙（有限合伙）、宜春睿泉企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州卓信屹和新能源科技合伙企业（有限合伙）、江西鑫河牧业有限公司、刘宗兵签订了《江西赛酷新材料有限公司增资扩股协议》，公司拟以现金的方式认购江西赛酷合计5,846,617元的新增注册资本。

　　（3）公司与江西赛酷、王迎春、刘娟娟、宜春皓珏企业管理合伙企业（有限合伙）、李龙、宜春锂贤企业管理有限合伙（有限合伙）、宜春睿泉企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州卓信屹和新能源科技合伙企业（有限合伙）、江西鑫河牧业有限公司、刘宗兵签订了《有关江西赛酷新材料有限公司合资经营合同》。

　　2、审议情况

　　公司于2023年3月13日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于对外投资的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、资金来源：主要为自有资金

　　二、交易（主要）对手方介绍

　　1、王迎春，身份证号：4301031975********，住所：江西省南昌市安义县****，目前持有江西赛酷 28.1481%股权。

　　2、刘娟娟，身份证号：3604231987********，住所：江西省南昌市安义县****，目前持有江西赛酷21.1111%股权。

　　王迎春、刘娟娟系江西赛酷的实际控制人。

　　3、江西赛酷新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91360921MA37PFEA72

　　法定代表人：王迎春

　　成立时间：2018年1月23日

　　经营范围：锂电池材料（不含化学危险品、毒害品、易燃易爆品）生产销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经核查，上述交易对方财务状况良好，不属于失信被执行人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易对方均不属于公司关联方，本次投资涉及的交易事项不构成关联交易。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一） 标的公司概况

　　名称：江西赛酷新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91360921MA37PFEA72

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：江西省宜春市万载县工业园工业北路3号

　　法定代表人：王迎春

　　注册资本：4263.1579万元人民币

　　成立日期：2018-01-23

　　营业期限：2018-01-23 至 2038-01-22

　　经营范围：锂电池材料（不含化学危险品、毒害品、易燃易爆品）生产销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江西赛酷是一家专业从事锂电池回收再利用相关的新能源企业，通过浸出、除杂、净化、浓缩和结晶烘干、粉碎等工艺流程生产含锂溶液和碳酸锂产品，产品主要销售给国内锂电材料制造商。其控股子公司江西华赛新材料有限公司3万吨/年废锂电池正极材料综合回收项目已经建成投入使用。

　　（二） 标的公司股权结构图

　　1、本次交易前

　　2、本次交易后

　　注：上述表格若数据存在误差系四舍五入导致

　　（三） 标的公司主要财务指标

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕78号），由于标的公司经营业务的营业周期较短，财务报表所载财务信息的会计期间为2022年1月1日起至2022年11月30日止，主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　单位：人民币元

　　（四） 交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价政策为各方以2022年11月30日为基准日，依据中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）出具的中瑞评报字[2023]第000202号《浙江威星智能仪表股份有限公司拟收购股权事宜涉及的江西赛酷新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）协商定价。

　　根据中瑞世联出具的编号为中瑞评报字[2023]第000202号的《资产评估报告》，通过资产基础法评估，评估基准日2022年11月30日，江西赛酷新材料有限公司股东全部权益账面价值为5,609.19万元，评估价值为69,521.36万元，增值额为 63,912.17万元，增值率为1,139.42%。

　　根据资产评估，经甲方与乙方充分、友好协商，最终确定了本次交易的最终定价。其中，公司通过股权转让方式以6,400万元人民币受让江西赛酷3,897,744元注册资本出资额，每单位转让价格为人民币16.42元；公司通过增资扩股方式以9,600万元人民币认购公司新增注册资本人民币5,846,617元，每单位认购价格为人民币16.42元。

　　（五） 实际控制人基本情况

　　江西赛酷控股股东、实际控制人为王迎春先生和刘娟娟女士，王迎春先生直接持有公司28.15%的股份，刘娟娟直接持有公司21.11%的股份，宜春皓珏企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司19.70%股份，其中王迎春、刘娟娟持有宜春皓珏企业管理合伙企业（有限合伙）100.00%股权；宜春睿泉企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司7.04%股份，其中王迎春持有宜春睿泉企业管理合伙企业（有限合伙）96.6667%股权；宜春锂贤企业管理有限合伙（有限合伙）持有公司 7.04%股份，其中王迎春持有宜春锂贤企业管理有限合伙（有限合伙）96.6667%股权；因此王迎春、刘娟娟合计持有本公司82.57 %的股份。

　　（六） 标的公司权属情况

　　截至本公告披露日，江西赛酷股权权属清晰，标的公司实际控制人所持股份不存在质押（王迎春质押给公司股权情形除外）或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。江西赛酷的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。江西赛酷不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　（七） 标的公司与上市公司往来情况

　　截至本公告披露日，上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况（2022年11月30日公告的《浙江威星智能仪表股份有限公司关于江西赛酷新材料有限公司之投资意向协议》约定的排他意向金除外）。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）《有关江西赛酷新材料有限公司合资经营合同》

　　协议签署方

　　甲方：浙江威星智能仪表股份有限公司

　　乙方：江西赛酷新材料有限公司

　　丙方：丙方一：王迎春；丙方二姓名：刘娟娟

　　丁方：丁方1：宜春皓珏企业管理合伙企业（有限合伙）；丁方2：李龙；丁方3：宜春锂贤企业管理有限合伙（有限合伙）；丁方4：宜春睿泉企业管理合伙企业（有限合伙）；丁方5：湖州卓信屹和新能源科技合伙企业（有限合伙）；丁方6：江西鑫河牧业有限公司；丁方7：刘宗兵

　　（以下丙方简称创始股东，丙方和丁方合称为“原股东”，以上签约方合称为“各方”，“一方”指其中任何一方。）

　　第一条 本次交易安排

　　1.1 本次交易，分为两个组成部分：“股权转让”和“增资扩股”。

　　1.1.1 股权转让交易

　　丙方同意将其所持有目标公司基于现有的股权结构完全摊薄基础合计3,897,744元的出资额转让给甲方，甲方同意按照其与丙方签订的《股权转让协议》约定以总计64,000,000元人民币受让丙方上述股权（即每1元人民币公司注册资本的价格应为人民币16.42元/元出资额（“每单位转让价格”）。而丙方的相对方、各丁方在此明确对此次股权转让交易放弃优先购买权。

　　1.1.2 增资扩股交易

　　甲方同意按照与本合同各方签订的《江西赛酷新材料有限公司增资扩股协议》约定以总计96,000,000元人民币认购公司新增注册资本人民币5,846,617元（即每1元人民币公司注册资本的价格应为人民币16.42元（“每单位认购价格”）），以取得增资扩股交易后公司基于完全摊薄基础共计5,846,617元的出资额，剩余部分计入公司的资本公积。

　　1.1.3 标的

　　各方确认，本次交易完成后甲方合计持有目标公司出资额为9,744,361元，占交易后目标公司基于完全摊薄基础的股权比为20.10%，包含1.1.1股权转让交易中甲方取得的3,897,744元注册资本和1.1.2增资扩股交易中甲方取得的5,846,617元注册资本。

　　1.2 本次交易后股权结构

　　本次交易完成后，公司注册资本应为人民币4847.8196万元。公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例变更如下：

　　注：上述表格数据若存在误差系四舍五入导致。

　　1.3 投资方权利

　　1.3.1 甲方基于本次交易而获得的股权享有法律法规、交易文件赋予投资方的各项权利。交割日后，如基于中国法律的限制，交易文件赋予投资方的任何权利无法充分实现，各原股东和公司将采用中国法律允许的其他方法，在最大范围内实现交易文件规定的投资方权利和利益。

　　1.3.2 股权转让限制

　　在本次交易完成后3年内，创始股东及乙方提供的公司核心高级管理人员与核心业务人员名单不得直接或间接对持有的公司股权进行出售、赠予、质押、设定权益负担或以其他方式加以处分并导致创始股东控制权丧失，创始股东及投资方一致同意的情形除外。

　　在本次交易完成后3年内，投资方不可在未经创始股东同意的情况下直接或间接的对投资方持有的目标公司股权进行出售、赠予、质押、设定权益负担或以其他方式加以处分。

　　1.3.3 优先购买权

　　受限于第1.3.2条的约定，原股东(“转让方”)拟向任何第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权(“拟转让股权”)，且拟转让股权的受让方(“目标受让方”)已经出具有法律约束力的要约时，投资方有权选择以同样条件与目标受让方及同等于公司其他股东购买拟转让股权。

　　1.3.4 共同出售权

　　如投资方未按照本合同第1.3.3条约定对拟转让股权行使其优先购买权的，则对于拟转让股权，投资方有权在共同出售比例上限内，以目标受让方提出的同样价格和条件与转让方一起向目标受让方出售其持有的公司全部或部分股权。本第1.3.4条所称“共同出售比例”=投资方届时所持公司股权比例÷（投资方届时所持公司股权比例+转让方届时所持公司股权比例）。 投资方选择行使共同出售权的，公司、转让方应保证目标受让方以相同价格及条件购买投资方的股权，并在拟转让股权总数中扣除该投资方按比例共同出售的部分。

　　1.3.5 优先认购权

　　在公司向其他方提出任何增资或发行新股要约时，投资方有权基于其持股比例以同等条件享有相应的优先认购权。投资方将有权在同等条件下优先认购原股东未认购的股权。

　　1.3.6 回购

　　1.3.6.1回购情形

　　以下任一情形发生时，投资方有权要求目标公司、创始股东回购其持有的目标公司股权。

　　若目标公司启动在上海、深圳、北京交易所申请首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”），且在符合相关法律法规及上市监管规则的前提下，甲方同意本合同中涉及投资方特殊权利的条款，指可能构成公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响的条款。上述特殊权利条款在目标公司IPO申请通过保荐机构内核之日起自动中止，且投资方应向目标公司出具关于确认已中止上述特殊权利条款的确认函。但若上述IPO申请未获注册通过的，自目标公司收到不予注册通知书或终止审核通知书之日起自动恢复，若目标公司成功IPO的，则上述特殊权利条款自始无效。

　　（1）自本合同签署之日起六十(60)日期限届满，第5.1条约定的交割先决条件未能全部完成或未由投资方书面豁免；

　　（2）目标公司承诺，2023年净利润不低于0.70亿元、2023-2024年累计净利润不低于1.70亿元、2023-2025年累计净利润不低于3.00亿元人民币；目标公司实际实现净利润低于上述任一值的70%的。

　　（3）目标公司未能在2027年12月31日前达成以下任一条件的：①目标公司在深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所之一实现首次公开发行股票并上市；②目标公司被任何一家A股上市公司并购。

　　（4）创始股东在合同签订后八年内从公司离职或不能履职（经甲方同意的除外），或创始股东存在其他未尽到勤勉义务而可能对公司或投资方造成重大不利影响的情形，在收到投资方要求纠正的书面通知后十五(15)个工作日内，未能纠正违约行为并消除负面影响的；

　　（5）创始股东存在重大诚信问题（包括被列入失信被执行人名单），在投资方发出要求予以纠正的书面通知后十五(15)个工作日内，创始股东未能予以纠正并消除负面影响的；

　　（6）公司及重要子公司（上一个会计年度，营业收入占合并报表营业收入的比例超过20%）被责令停业、吊销营业执照或无法开展主营业务经营，持续时间超过三个月，且可合理预期无法恢复正常生产经营的。

　　（7）公司及重要子公司（上一个会计年度，营业收入占合并报表营业收入的比例超过20%）如因未及时取得房产的土地使用权、房产证或产品生产所必须的相关许可资质导致公司被责令停业、无法开展主营业务经营，持续时间超过三个月，且可合理预期无法恢复正常生产经营的。

　　1.3.6.2回购价格

　　回购价款（不含转化为应付债务后的利息）= M*(1+8%*T)。

　　其中，T为自交割日始至甲方收妥全部回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数,不足一年的按时间比例计算。M为投资方要求回购的目标公司股权对应的本次交易标的初始投资额（详见本合同1.1.3条款所列标的）。

　　1.3.6.3回购方式

　　当第1.3.6.1条所述任一回购情形触发时，分别由目标公司和丙方作为回购义务的履行主体。

　　（1）增资交易对价由目标公司回购，股权转让交易对价由对应的股权转让方回购；

　　（2）如届时增资款尚未进入公司注册资本，即投资方尚未登记成为目标公司股东，则目标公司回购义务的本质为返还投资方已支付的本次交易标的款项及相应利息（按照1年期LPR测算）；目标公司应在收到投资方要求回购的书面通知后六十(60)日内，以现金方式按照第1.3.6.2条约定的价格向投资方支付回购价款；

　　（3）如届时增资款已经进入公司注册资本，即投资方已经登记成为目标公司股东，则目标公司应在收到投资方发出的回购通知后一百二十(120)日内完成减资，并完成减资价款支付，减资价款金额按照第1.3.6.2条确定；

　　（4）因1.3.6.1条原因触发的回购情形，投资方要求目标公司作为回购义务履行主体时，丁方应当予以配合，创始股东对回购价款的支付承担连带保证责任；如创始股东触发上述连带保证责任，且目标公司未能在三十（30）日内履行回购义务的，创始股东应当自投资方主张支付之日起一百二十（120）日内支付全部款项。

　　（5）因1.3.6.1条第（4）（5）项原因触发的回购情形，投资方要求目标公司作为回购义务履行主体时，各方可就回购价格进行协商，但不得低于上文所述的回购价格；

　　（6）若履行回购的义务方未按期履行回购义务的，每晚一日，应按应付未付金额的万分之二支付违约金。

　　1.3.7 补偿条款

　　1.3.7.1补偿情形

　　当本合同“1.3.6.1回购情形”条款中（2）项指标实际达成额触及投资方行使回购条件，可以根据以下原则按照“1.3.7.2第（1）款”规定的公式计算并确定金额进行业绩补偿。履行回购的义务方分别根据增资扩股交易数据、股权转让交易数据对应的股权以现金补偿的方式（详见1.3.7.2条）补偿给投资方。

　　（1）当本合同第1.3.6.1条第（2）款的承诺业绩完成率达到70%-95%的，适用1.3.7.2第（1）款的业绩补偿方案；在投资方与履行回购的义务方达成一致，并实施业绩补偿方案后，将不再适用回购条款。

　　（2）当本合同第1.3.6.1条第（2）款的承诺业绩完成率达到95%（含）及以上的，经投资方同意，可以不实施业绩补偿；

　　（3）当本合同第1.3.6.1条第（2）款的承诺业绩完成率低于70%（含）的，本合同1.3.7条款完全失效，按执行“1.3.6回购”条款执行。

　　（4）应优先采用现金方式补偿，如各方协商一致，亦可采取使用目标公司股权补偿的方式，具体按照1.3.7.2条第（2）款约定的股份补偿计算方式执行。

　　1.3.7.2 业绩补偿

　　（1）现金补偿计算公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×累计交易的总对价－累积已补偿金额；

　　净利润数须经甲方参与确定的会计师事务所审计为准。累计交易的总对价为本次扩股增资交易和股权转让交易对价的总和，即16,000.00万元。

　　（2）股份补偿计算公式：当期应当补偿股权数量=当期应补偿金额/本次交易的目标公司每元注册资本价格。

　　1.3.8 联合领售权

　　投资方和创始股东(“领售权人”)共同提议向第三方出售公司(“收购方”)（不论是否设计为兼并、重组、资产转让、股权转让或者其他交易）时，原股东中其他各方应：(a) 按照其持有的目标公司全部股权，按照与创始股东一致的方式行使表决权；(b) 根据公司或者创始股东的合理要求，签署和递送所有有关文件及采取其他支持此次公司出售的行动；(c) 如果此次公司出售被设计为股权转让交易，应按与创始股东相同的条件向第三方转让其持有的所有公司股权。

　　1.3.9 反稀释权

　　自交割日起，除执行经公司有效决议批准通过的员工激励计划而可能导致的股份调整或拆股、股息派发、资本重组和类似交易的发生而进行的比例性调整，未经公司董事会和股东会有效决议通过，公司不得以低于投资方投资公司时为取得公司每元注册资本所对应股权而支付的对价(“初始投资单价”)，以新增注册资本或其他方式（包括股权转让）引进新的投资主体(“新投资方”)；否则，作为一项反稀释保护措施，投资方有权要求公司承担反稀释义务，要求公司向其无偿发行股权或支付现金补偿，以使得投资方的初始投资单价不高于新投资方取得公司股权的初始投资单价。

　　1.3.10分红权

　　目标公司每年度的具体分红方案应在下一年度4月底前，在公司每个财务年度产生的可分配利润在预留公司运营所需要的合理水平的流动资金的前提下，且经股东会审议后确定后，应按照法律以及公司章程的有关规定和程序向各股东足额支付股息红利。

　　1.3.11优先清算权

　　（1）公司因任何原因导致清算、解散或结束营业，在公司资产支付完清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，投资方有权优先获得依据投资方届时持股比例所应分得的剩余财产，以及优先分得分配额，分配额为价值不低于其投资成本及本次投资完成之日起每年8%的单年利息的现金或现金等价物(“优先清算额”)。

　　（2）在公司资产支付完优先清算额及已记账但未付的股息之后，如还有剩余，投资方还有权与其他股东按届时持股比例进行分配。

　　（3）若公司清算后剩余资产不足支付优先清算额，则清算后剩余财产应全部向投资方分配。

　　1.3.12 知情权

　　1.3.12．1 投资方持有公司股权的，投资方对公司拥有知情权，包括但不限于：

　　（1）公司应在每个会计年度结束后的九十(90)日内，向投资方提供由具备从事证券相关业务资格的会计师事务所（会计师事务所由投资方参与选择确定）审计之后的合并财务报告和经营报告；

　　（2）公司应在每个财务月度结束后二十（20）日内，季度结束后四十五(45)日内，向投资方提供月度报告、季度报告；

　　（3）公司应在投资方合理要求的前提下，及时向投资方提供关于公司生产经营和财务状况的其他信息。

　　1.3.12.2 投资方有权查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。公司应当在发生对公司股权架构、资产、业务、经营等产生重大不利影响的事项时，于五(5)日内及时通知投资方。

　　1.3.12.3 自本合同生效之日起，投资方有权：(a)在不影响目标公司正常工作的时间，对公司的资产、财务账簿和其他经营记录进行查看核对；(b)就公司经营方面事宜与公司董事、监事、高级管理人员或公司聘请的专业服务机构沟通，或访问其顾问、雇员、独立会计师及律师。

　　1.3.13 平等待遇

　　若公司在未来股权融资中的新投资方或公司现有股东基于与公司签署的任何通过增资、股权转让方式使投资者获得目标公司股权的协议中享有比投资方在本合同项下更加优惠的条款和条件(“更优惠条款”)，则投资方有权无条件自动享受该等更优惠条款。如投资方要求，各方应重新签订相关协议或对本合同进行相应修改或补充，以明确使投资方享受该等更优惠条款，但是否签署书面协议不影响投资方实际享受该等更优惠条款。但是下列情况除外：(a)甲方书面同意;(b)新增投资者为公司上下游产业链投资方（战略投资者）且不侵害投资方利益。

　　第二条至第四条 （略）

　　第五条 本次交易的先决条件

　　5.1 除非投资方作出书面豁免，投资方根据《股权转让协议》、《江西赛酷新材料有限公司 增资扩股协议》约定的条件或先决条件已全部得到满足为前提履行支付增资款和股权受让款的义务。

　　第六条 公司承诺方的承诺及交割后需完成的事项 （略）

　　第七条 公司治理

　　7.1 股东会

　　7.1.1公司的股东会(“股东会”)由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司召开股东会时，公司股东按照其所持公司股权比例行使表决权。

　　以下事项应当经股东会审议通过，其中下述第(1)项至第(10)项的任何一项审议事项须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能通过，且其中必须包括投资方同意（投资方的该等一票否决权的有效期以目标公司成功在沪深交易所挂牌上市或本次交易成功完成之日起5年内的任一时间孰早为限）。

　　(1)对公司章程中的条款进行增补、修改、删除或废止；

　　(2)增加、减少公司的注册资本，或发行、分派、购买或赎回任何股权、股份、可转换证券，或发行认股凭证、期权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在公司的股权、权益被摊薄的行为(但下述情形除外：①经事先批准的员工股权激励计划；②在不违背反稀释条款的前提下引进战略投资者)；

　　(3)公司的合并、分立、清算、解散；

　　(4)改变公司主营业务或经营的核心产品，或者根本性改变公司的产品结构；

　　(5)与公司主营业务相关的收购、对外投资，且单笔或一系列（同一事项）累计交易的金额达到了人民币20000万元，不包括开展日常经营活动所签订的采购、销售、代工、合作等合同或行为；

　　(6)与主营业务无关的公司重大重组、向非并表范围内主体出借款项、向非并表范围内主体提供担保，预计对公司正常生产经营造成重大不利影响的；

　　(7)出售、转让公司所有或基本所有资产；

　　股东会会议的召集、主持、会议通知等根据公司法及公司章程的约定进行。投资方对此提出反对意见，应当向公司书面解释。

　　7.2 董事会

　　7.2.1 公司筹备设立董事会，董事会设立后，投资方有权委派1名董事(“投资方董事”)。投资方委派的董事不能曾经从事并现在从事与公司主业相同行业的工作。该董事若不能根据要求履职的，在目标公司的建议下，投资方应及时更换并重新委派一名董事。董事离职时，该离职董事的原委派方有权再委派一名人士作为公司董事。董事任期叁年，经有权委派的股东根据实际情况继续委派可以连任。

　　7.2.2 投资方享有对目标公司账目的检查和建议权，包括但不限于根据公司法规定的程序对目标公司财务账簿的检查、对资金ukey的查询权限等。目标公司每月的银行对账单、财务报表应在下个月20日之前发到投资方。目标公司应当建立健全财务评审制度。

　　7.2.3 当投资方行使上述董事委派及任免权利时，原股东及目标公司应予充分配合，包括但不限于在股东会上投票赞成投资方对其所委派董事之任免，及签署股东会决议和其他相关文件，并由目标公司办理投资方董事任免的相应工商备案手续。

　　7.2.4 公司董事长及总经理均由丙方推荐。

　　7.2.5公司董事会应严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在股东会赋予的职权范围内，认真履行董事会的职责，规范董事会议事规则，定期及不定期召开董事会议，合法合规进行经营决策并执行股东会的各项决议。标的公司应及时根据《公司法》等法律法规及本合同约定修订《公司章程》。董事会审议的事项须经全体董事二分之一以上同意方能通过，特殊事项根据《公司章程》须由三分之二以上董事同意后方能通过。

　　7.2.6 如经公司董事会审议通过事项依照法律法规或本合同约定属于公司股东会审议事项的，则经公司董事会审议通过后，该等事项还应提交公司股东会进行审议。

　　7.2.7 董事会的定期会议至少每六(6)个月召开一次。董事会的临时会议可依董事长的要求，或者依三分之一以上董事的要求按下述约定召开。经任何三分之一以上董事提议召开董事会会议而董事长在收到提议后三十(30)日内未召集或主持董事会会议的，应当由其他董事共同推举一名董事召集并主持董事会会议。

　　第八条 协议的生效、补充、修改、变更和解除

　　8.1本合同的附件是本合同不可分割的组成部份，与本合同正文互为补充并具有同等的法律效力，本合同附件与本合同正文冲突的，以本合同正文约定为准且须进行相应修改。

　　8.2本合同经协议各方签署或盖章后生效。

　　8.3经本合同各方协商一致，可以对本合同进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本合同各方签署或盖章后生效。

　　8.4除本合同另有规定外，本合同可通过下列方式解除：

　　a)在本合同下的首次交割前，本合同各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

　　b)在投资方的对应交割前，若任何下列情形发生，则投资方有权以书面形式通知其他各方就该投资方本身与其他方之间解除本合同，并于通知中载明解除生效日期：

　　(a)本合同下公司、创始股东或任何原股东的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；

　　(b)公司、创始股东或任何原股东违反本合同项下第1.3条全部条款，第三条中的3.1-3.5、3.9、3.18条，第六条中的6.1-6.3款的约定、承诺、义务，并经任一投资方发出书面催告后十(10)个工作日内未采取有效的补救措施的；

　　(c)如本次交易无法在本合同签署日起[45]个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成的。

　　c)投资方未按协议约定付款超过十(10)个工作日的，其他方有权以书面形式通知投资方解除本合同。

　　8.5解除的效力

　　本合同解除后，本合同各方在本合同项下的所有权利和义务（第一条、第二条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第14.3条除外）即告终止。一方对其他方在本合同项下或对于本合同之解除没有其它任何索赔权利，但按本合同第[九]条应承担的责任除外。

　　第九条 违约和补偿责任

　　9.1本合同签署后，任何一方在本合同项下作出的任何陈述和保证是不真实、不正确或具有误导性的，或其未能按照本合同的规定履行义务，则构成本合同的违约。违约方应当赔偿因其违约而造成其他各方的一切实际的直接或间接的损失（包括但不限于律师费及诉讼费用等）。

　　9.2除各公司承诺方以外的其他原股东分别并且非连带地同意，对于因其违反其在本合同或其他交易文件项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务而使任何投资方实际遭受、蒙受或发生的或针对任何投资方提起的（无论是第三方索赔、本合同各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），其应当向该投资方进行赔偿、为该投资方提供辩护并使其免受损害。

　　9.3如公司及任何原股东中的任何一方或多方，基于任何原股东就获得公司股权而签署的任何投资协议（“在先投资文件”），产生任何争议，由争议所涉各方自行解决，且各方同意投资方不因该等争议而遭受任何损失，如投资方因该等争议而遭受任何损失（包括因公司受到损失而导致投资方投资价值减损），则各公司承诺方应连带地向该投资方全额补偿受偿人士损失。

　　（二）《江西赛酷新材料有限公司增资扩股协议》主要内容

　　协议签署方

　　甲方：浙江威星智能仪表股份有限公司

　　乙方：江西赛酷新材料有限公司

　　丙方：丙方一：王迎春；丙方二姓名：刘娟娟

　　丁方：丁方1：宜春皓珏企业管理合伙企业（有限合伙）；丁方2：李龙；丁方3：宜春锂贤企业管理有限合伙（有限合伙）；丁方4：宜春睿泉企业管理合伙企业（有限合伙）；丁方5：湖州卓信屹和新能源科技合伙企业（有限合伙）；丁方6：江西鑫河牧业有限公司；丁方7：刘宗兵

　　（以下丙方简称创始股东，丙方和丁方合称为“原股东”，以上签约方合称为“各方”，“一方”指其中任何一方。）

　　第一条 释义及说明 （略）

　　第二条 本次增资

　　2.1现状（略）

　　2.2本次增资

　　（a）增资款

　　各方一致同意，本轮投资方按照本协议约定的条款和条件，以人民币96,000,000元(下称“增资款”)认购公司新增的注册资本，取得本轮投资后公司12.06%的股权(对应注册资本人民币5,846,617元)，增资款中的人民币5,846,617元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积。本轮投资后目标公司的股权结构如下表所示：

　　注：上述表格数据若存在误差系四舍五入导致。

　　（b）投资款的用途

　　投资款应仅用于公司的业务发展。除非得到本轮投资方的另行书面同意，该投资款不得用于购买证券、经营范围以外的对外投资、偿还目标公司在2023年2月17日[天健审〔2023〕78号]审计报告范围外的债务和交割日后产生的非经营性债务，代为偿还原股东、实际控制人或其关联人的债务或其他非经营性债务。

　　第三条 投资先决条件及交割

　　3.1投资先决条件

　　只有在下列每一条件全部实现或由投资人书面豁免的情况下，投资人才有义务按照本协议第3.2条的约定向公司缴付全部投资款。

　　(a)交易文件已经过相关各方充分的协商和批准，并得到适当签署，在形式和内容上均满足该等相关各方要求。

　　(b)投资方及目标公司根据企业章程的规定，组织的股东会/股东大会或董事会已批准本次增资，并且原股东均放弃优先认购权。

　　(c)各承诺人在本协议第5.1条以及第5.2条中作出的所有陈述和保证在重大方面应为真实、准确和完整的，不存在虚假、重大遗漏且不具误导性。

　　(d)没有发生或可能发生对目标公司及其关联公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成或经合理预见可能会造成重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生。

　　(e)除投资人外的其他各方已经完全并适时地履行了其在交易文件项下应在付款前履行的自身义务，且不存在任何未履行前述义务的情况。

　　(f)自签署日起,中国任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序,以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成。

　　3.2交割和资金的证明

　　（a）在本协议第3.1条中所列投资条件全部得以满足或由投资人书面豁免的情况下，投资人在本协议签订并经过投资方董事会或股东大会审议通过后5个工作日内向目标公司支付增资款的75%（投资方此前向目标公司支付的5000万元[大写：伍仟万元整]排他意向金自动转为部分首笔增资款，即投资方向目标公司指定的验资账户支付人民币2200万元[大写：贰仟贰佰万元整]即可），剩余增资款的25%（即人民币2400万元[大写：贰仟肆佰万元整]）由投资方在目标公司完成相关工商变更登记后5个工作日内支付。

　　户名：江西赛酷新材料有限公司

　　银行账号：14385101040045289

　　开户银行：中国农业银行江西省宜春市万载县支行

　　（b）甲方支付增资款后,乙方应在五(5)个工作日内向甲方出具增资款收讫证明材料，乙方和丙方应在收到增资款后十五（15）个工作日内聘请投资方认可的会计师事务所进行验资，并向工商管理部门申请办理本次增资的工商变更登记和备案手续并取得新的营业执照。若公司在交割日后壹（1）个月内未能在有关工商管理部门完成本次增资及董事变更的工商变更登记/章程备案手续并取得新的营业执照，公司需归还投资人已支付的增资款本金的同时，还应向投资人就已支付增资款总额按照日息万分之二（按天计算）支付自交割日起至公司全部偿还投资人增资款本金之日止的利息。

　　第四条至第九条 （略）

　　第十条 违约及其责任

　　10.1 如果各方中任何一方（“违约方”)(a)未按照审核机关的要求做真实、准确、完整、及时的陈述或保证导致重大误解,或(b)没有全面、适当、及时履行本协议及其附件、附表项下的任何承诺或协定,该行为应视为一次违约,守约方有权要求违约方立即一次性支付相当于增资款的8%比例即768万元人民币的违约金,多次违约可多次主张;若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失,违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等)等,进行全面赔偿。

　　10.2 如在签署本协议后但在本轮投资完成前，任何一方陈述、保证不真实,或违反其承诺、义务导致重大误解,其他各方有权终止本协议,也可选择继续进行交易，且仍可追究违约方的违约责任。

　　10.3 支付违约金及赔偿不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除合同的权利行使。

　　10.4 未行使或延迟行使法律或本协议规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃;单独或部分行使法律或本协议规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该权利或其他权利。

　　10.5 如乙方及承担连带担保责任的丙方触发《有关江西赛酷新材料有限公司合资经营合同》约定股权回购条款后，未能按合同约定及时向甲方支付款项的,每逾期一天按照未支付款项的0.2‰向甲方支付违约金。

　　（三）《江西赛酷新材料有限公司股权转让协议》主要内容

　　协议签署方

　　出让方一：王迎春

　　出让方二：刘娟娟

　　受让方：浙江威星智能仪表股份有限公司

　　（出让方一和出让方二均系江西赛酷的创始人（以下合称“创始股东”），出让方一和出让方二在协议以下合称“出让方”，出让方与受让方合称“双方”。）

　　第一章 股权的转让

　　1.1协议标的

　　出让方一将其所持有的目标公司2,000,000元出资额转让给受让方；出让方二将其所持有的目标公司1,897,744元出资额转让给受让方。出让方共计向受让方转让目标公司3,897,744元股权，出让方各自的出让比例根据其转让的出资额与目标公司注册资本比值的百分比计算。

　　本协议标的转让需办理目标公司股权变更登记，如工商登记所需的股权登记协议版本使用目标公司所在地市场监督管理局指导模板的，除非另有股权变更相关书面约定，相关股权信息等的登记数据及相关约定应当以本协议为准。

　　1.2转让价款

　　本协议标的转让总价款为64,000,000元(大写：陆仟肆佰万元)，其中出让方一受偿股权价款为32,840,000元(大写：叁仟贰佰捌拾肆万元)；出让方二受偿股权价款为31,160,000元(大写：叁仟壹佰壹拾陆万元)。

　　1.3付款期限

　　在本协议各方签订后并经受让方董事会或股东大会审议通过后5个工作日向各出让方支付股权价款的50%（即向出让方一支付人民币16,420,000元,向出让方二支付人民币15,580,000元，共计人民币32,000,000元[大写：叁仟贰佰万元]），剩余50%价款（即向出让方一支付人民币16,420,000元,向出让方二支付人民币15,580,000元，共计人民币32,000,000元[大写：叁仟贰佰万元]）自目标公司完成相关工商变更登记后5个工作日内支付给各出让方。

　　第二章 股权转让先决条件

　　只有在下列每一条件全部实现或由受让方书面豁免的情况下，受让方才有义务按照本协议第1.3条的约定向出让方缴付全部投资款。

　　2.1交易文件已经过相关各方充分的协商和批准，并得到适当签署，在形式和内容上均满足该等相关各方要求。

　　2.2受让方及目标公司董事会或股东大会均已批准本次增资，并且目标公司所有原股东均放弃优先购买权。

　　2.3在本协议第三章中作出的所有陈述和保证在重大方面应为真实、准确和完整的，不存在虚假、重大遗漏且不具误导性。

　　2.4没有发生或可能发生对目标公司及其关联公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成或经合理预见可能会造成重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生。

　　2.5除受让方外的其他各方已经完全并适时地履行了其在交易文件项下应在付款前履行的自身义务，且不存在任何未履行前述义务的情况。

　　2.6自签署日起,中国任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序,以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成。

　　第三章至第五章（略）

　　第六章 协议生效日

　　下列条件全部成就之日方为本协议的生效之日：

　　6.1本协议经双方签署后，自本协议文首所载日期，本协议即成立。

　　6.2出让方应完成本协议所约定出让方应当在协议生效日前完成的事项。

　　6.3受让方应完成本协议所约定受让方应当在协议生效日前完成的事项。

　　6.4双方董事会/股东会/股东大会批准本次股权转让。

　　第七章 不可抗力（略）

　　第八章 违约责任

　　8.1任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

　　8.2如出让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，给受让方造成损失的，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的8%。同时出让方应向受让方赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。如果导致受让方无法受让协议标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项（包括股权转让款及其他已支付的款项），并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

　　8.3如受让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，给出让方造成损失的，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的8%。同时受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

　　8.4若受让方在协议生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的8%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的8%。

　　8.5在本协议生效后35个工作日内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本协议。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项（包括股权转让款及其他已支付的款项），还应向受让方就已支付转让款总额按照日息万分之二（按天计算）支付自交割日起至转让方全部偿还受让方转让款本金之日止的利息，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

　　8.6根据本协议第4.5条规定，如有属于非附件一报告的负债，则由创始股东自行连带承担偿还责任。若此类债权人要求目标公司依法承担偿还责任且目标公司也已实际履行给付义务的，则创始股东应在目标公司履行给付义务之日起30日内，将全部款项支付给目标公司。若创始股东在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则受让方有权解除本合同，并要求出让方支付违约金给受让方，违约金为转让价款总额的8%，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于分红损失、受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

　　8.7根据本协议第八章各条款的约定，任何一方应向对方支付违约金的，支付方应在收到对方发出的支付通知之日起5日内，按本协议第八章规定的违约金标准将全部违约金支付。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　随着国家“双碳”政策的实施，新能源车及其动力领域成为国家“双碳”战略的关键，本次交易的标的公司系一家专业从事锂电池回收再利用相关的新能源企业。经过公司管理层审慎调研和讨论，旨在通过本次投资探索新能源领域的业务机会，为公司创造新的利润增长点。

　　（二）本次投资存在的风险

　　1、本次交易存在后续股权过户、工商变更等手续办理时间不确定的风险。

　　2、业绩承诺方对标的公司2023年至2025年的净利润作出的承诺，若江西赛酷未来业绩不能实现，将触及回购或补偿条款，可能存在回购或补偿不能按期兑付风险。

　　3、本次交易完成后，综合标的公司将来在经营过程中可能面临的宏观经济、市场环境变化等诸多不确定因素，从而影响其盈利能力，导致长期股权投资减值，影响公司财务指标的风险。

　　4、本次投资完成后公司将持有标的公司合计20.10%的股权，本次对外投资是从公司发展角度作出的决定。本项目的建设运营进度可能会受到市场环境变化、项目建设和运营成本上升、环保取证问题等不可预见因素的影响，导致项目不能按期投入运营或不能达到预期效益。

　　公司会督促标的公司按照国家相关政策合法合规经营，积极防范和应对经营管理中可能出现的风险，确保投资的安全和收益。本次对外投资事项后续如有重大进展或变化，公司将依照相关监管规定及时履行信息披露义务。

　　（三）本次投资对公司的影响

　　本次对外投资符合公司的战略发展方向，符合全体股东利益和公司战略，不会对公司财务状况和正常经营产生不利影响。

　　六、备查文件

　　1、《第五届董事会第十次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《江西赛酷新材料有限公司股权转让协议》；

　　5、《江西赛酷新材料有限公司增资扩股协议》；

　　6、《有关江西赛酷新材料有限公司合资经营合同》；

　　7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕78号）；

　　8、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中瑞评报字〔2023〕第000202号）。

　　浙江威星智能仪表股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2023-003

　　浙江威星智能仪表股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）第五届董事会第十次会议通知于2023年3月3日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。

　　2、本次会议于2023年3月13日在公司十二楼会议室以现场结合通讯的形式召开。

　　3、会议应到董事7名，实到董事7名。

　　4、会议由董事长黄文谦先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　　5、会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于对外投资的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

　　为积极探索新能源领域的业务机会，为公司创造新的利润增长点，董事会同意公司对江西赛酷新材料有限公司进行投资，其中，公司通过股权转让方式以6,400万元人民币受让江西赛酷3,897,744元注册资本出资额；公司通过增资扩股方式以9,600万元人民币认购公司新增注册资本人民币5,846,617元。交易完成后合计持有江西赛酷新材料有限公司20.10%的股权。本次对外投资的资金来源主要为自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　《关于对外投资的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。

　　浙江威星智能仪表股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2023-004

　　浙江威星智能仪表股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）第五届监事会第九次会议通知于2023年3月3日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出。

　　2、本次会议于2023年3月13日在公司十二楼会议室以现场结合通讯的形式召开。

　　3、会议应到监事3名，实到监事3名。

　　4、会议由监事会主席朱智盈女士主持。

　　5、会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于对外投资的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

　　本次对外投资是从公司发展角度作出的决定，有利于公司向新能源产业链延伸战略布局，符合公司战略规划，对公司未来持续发展有重要意义。本次对外投资的资金来源主要为自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资不会对公司的正常生产及经营产生不利影响。因此，监事会同意公司实施本次对外投资事项。

　　《关于对外投资的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。

　　浙江威星智能仪表股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月14日