本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 企业拟通过国有资产转让的形式回收云天化集团有限责任公司（下称“云天化集团”）所持有的青海省云天化国际性化肥有限公司（下称“青海省云天化”）98.5067%股份。资产收购以2023年2月28日为评估基准日的评估值为定价原则，计划收购股权评估价格是159,715.80万余元（以经有权利的评估办理备案组织办理备案为标准），回收结束后，青海省云天化成为公司的子公司。

● 云天化集团为公司的大股东，本次交易组成关联方交易。

● 此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

● 本次交易尚须经公司股东大会审议根据，关系公司股东云天化集团将回避表决。烦请投资人注意投资风险。

● 去12月，公司和云天化集团所进行的关联方交易（日常关联交易以外）累积3次，总金额12.5亿人民币（没有此次）。企业未出现与不同关联人所进行的与本次交易类型有关的买卖。

一、关联方交易简述

2023年2月24日，为深入贯彻落实省管企业深化改革及产业链提升融合工作中，依据云南省国资委的工作部署，云天化集团根据股权划转的形式接收了青海省云天化股份。青海省云天化主要产品基肥、复合肥料、水溶性肥料等商品。

为进一步加强企业有机肥版块战略部署，拓展训练公司在西北区域化肥市场经营规模，夯实企业有机肥行业龙头影响力，提高营运能力，与此同时从根本上解决与云天化集团间的同行业竞争，企业拟通过国有资产转让的形式回收云天化集团所持有的青海省云天化98.5067%股份。资产收购以2023年2月28日为评估基准日的评估值为定价原则，计划收购股权评估价格是159,715.80万余元（以经有权利的评估办理备案组织办理备案为标准），评估增值81,355.43万余元，投入产出率103.82%。此次回收青海省云天化股份应用企业自筹资金，不属于募资。公司和云天化集团于2023年3月14日签署了《股权转让协议》。回收结束后，青海省云天化成为公司的子公司。

2023年3月14日，企业第九届股东会第十二次（临时性）大会审议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》，7票允许、0票抵制、0票放弃。关联董事段文瀚老先生、潘明芳老先生、郑谦老先生、谢华丽老先生对于该提案回避表决。公司独立董事从此提案发布了事先认同建议和赞同的单独建议。

云天化集团为公司的大股东，本次交易组成关联方交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组事宜。该事项尚须提交公司股东大会审议，股权评估使用价值需经有权利的评估办理备案组织办理备案。

至此次关联方交易才行，以往12个月上市企业与同一关联人或者与不一样关系人和人之间买卖类型有关的关联方交易（日常关联交易以外）总计产生3次，总金额12.5亿人民币（没有此次）。分别是：2022年3月31日，公司控股股东云天化集团为公司全资子公司云南云天化协同信息科技公司的融资担保业务给予rmb5亿人民币连带责任担保（公司新闻：临2022-038号）；2022年11月16日，公司和大股东云天化集团签定《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，云天化集团拟支付现金申购企业2022年度向特定对象发行新股，申购额度不少于rmb75,000.00万余元（含本数）（公司新闻：临2022-131号），2023年3月9日，公司和大股东云天化集团签定《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》（公司新闻：临2023-020号）。之上交易额做到3,000多万元，且占上市企业最近一期经审计资产总额平方根5%之上。

二、关联人详细介绍

（一）关联人关联详细介绍

云天化集团持有公司38.11%股份，为公司控股股东，与企业合乎《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）关联法人关联。

（二）关联人基本概况

企业名字：云天化集团有限责任公司

法人代表：张文学

注册资金：4,497,063,878元

成立日期：1997年3月18日

社会发展统一信用代码：91530000291991210H

公司注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

企业类型：有限公司

业务范围：项目投资、商务咨询，企业咨询管理，金融信息及科技咨询服务；房产租赁；运营本公司自产自销产品和科技的出口业务；运营化工原材料、有机肥、塑胶及其制品，玻纤及其制品，锰矿石，压缩空气和液化气体，易燃气体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工机械设备；运营原料采购、仪表设备、工业设备、零配件和技术的外贸业务（我国限制公司运营和明令禁止出口产品和技术以外）；运营进料加工和“三来一补”业务等。

（三）大股东及控股股东状况

1. 云天化集团的公司股权结构

截止到本关联方交易公告日，云天化集团的公司股权结构见下表所显示：

（四）云天化集团最近一年及一期关键财务报表

企业：万余元

注：在其中2021年数据信息通过财务审计。

（五）关系公司股东云天化集团持有公司股份的质押贷款及现金流量状况

云天化集团共持有公司股份699,254,292股，在其中85,000,000股开展质押贷款，质押股份占其持仓总量的12.16%。

截止到2022年9月30日，关系公司股东云天化集团（除上市企业外）未经审计的贷币余额为28.96亿人民币，2022年1-9月除上市企业以外经营活动现金流量净收益为25.27亿人民币。云天化集团生产运营正常的，金融企业综合授信额度充裕，现金流量稳步增长，不会有根据本次交易减轻经济压力的现象。

三、关系交易标的基本概况

（一）交易标的概述

1.买卖的名字和类型

该买卖归属于《上海证券交易所股票上市规则》里的向关联企业购买资产的事宜，交易标的为云天化集团持有青海省云天化98.5067%股份。

2.所有权情况表明

交易标的产权明晰，不会有防碍所有权转移状况。

（1）标的公司财产受到限制状况截止到评估基准日，青海省云天化受限资产118,300,880.74元，具体情况如下：

青海省云天化与青海银行股份有限公司湟中分行签署借款合同，质押物为房地产及土地资源，借款时间为2022年10月18日至2023年10月 18日。截止到评估基准日，该质押合同项下贷款600万余元，该贷款的额度全部用于填补标的公司日常运营所需要的周转资金。青海省云天化对在我国东方资产管理有限责任公司云南子公司2亿人民币负债（还款日2023年9月28日）带来了有关房地产和土地使用权证做为质押担保，此项资产抵押也不会对本次交易造成阻碍。

（2）标的公司诉讼状况：云南金鼎嘉钦机械有限公司（下称“金鼎嘉钦”）托欠青海省云天化1.5亿账款，青海省云天化向云南省曲靖市中级人民法院提起诉讼，请求法院栽定被告人向上诉人付款借款1.5亿美元及该账款自上诉生效日按全国各地银行间同业拆借核心发布的LPR（3.7%）测算至现实结清之日起计算利息；并按规定栽定被告人担负该案诉讼费。2022年7月立案侦查，2022年9月做出一审判决，由被告人金鼎嘉钦于判决生效后三十日内向上诉人青海省云天化还款托欠负债rmb1.5亿人民币；并且以无法清偿债务为基准，自2022年7月19日起，以3.7%为年化利率，由金鼎嘉钦向青海省云天化计提利息，至负债所有偿还结束才行；诉讼费用791,800元、保全费5,000元由被告人金鼎嘉钦压力。因另一方未按照一审判决实行，青海省云天化早已向法院申请查封冻结金鼎嘉钦拥有云南省金泰云天化货运物流有限责任公司55%股份，金鼎嘉钦所持有的云南省金泰云天化货运物流有限公司55%股权评估使用价值163,753,811.64元，企业应收款金鼎嘉钦的债务未出现资产减值征兆。

3.青海省云天化有优先受让权的公司股东舍弃优先受让权。

4.交易标的基本概况

公司名字：青海省云天化国际性化肥有限公司

成立年限：2007年9月25日

注册资金：271,875.90385万余元

占股比例：云天化集团拥有其98.5067%股份，青海省甘河工业园区开发设计建设有限公司拥有其1.4933%股份。

公司注册地址：青海省西宁市甘河工业园区甘河大路5号、6号

业务范围：肥料销售；建筑材料销售；农副产品销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；化工原材料生产制造（没有批准类化工原材料）；农业生产资料的消费、应用；粮食作物种植服务项目；农业专业及辅助主题活动；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；肥料生产；危化品生产制造等。

青海省云天化目前合成氨工艺生产能力40万吨级/年，尿素溶液生产能力60万吨级/年，高塔复合肥生产能力25万吨级/年、圆筒筛复合肥料生产能力15万吨级/年及其水溶性肥料生产能力7万吨级/年。2022年生产制造尿素溶液商品55万吨级，各种复合肥料、水溶性肥料48.3万吨级。

（二）交易标的主要财务指标

青海省云天化经审计的关键财务报表如下所示：

企业：万余元

注：之上财务报表经信永中和会计事务所（特殊普通合伙）财务审计并提交标准无保留意见。

（三）交易标的历史时间股权变动状况

青海省云天化是通过公司与青海省甘河工业园区开发设计建设有限公司一同合资企业设立有限公司。2012年至2017年期内，因为青海省云天化新创建设备运作及产品构造等诸多问题没有得到从根本上解决，与此同时遭受有机肥市场疲软等多种因素，青海省云天化不断亏本。2017年4月，为了降低青海省云天化不断亏本对业绩的不良影响，维护保养上市企业共同利益，企业将所持有的青海省云天化公司股权转让给云南资产管理有限公司（下称“云南省资管公司”）。2017年11月，依据《云南省国资委关于云南省资产管理有限公司协议转让所持青海云天化国际化肥有限公司股权有关事宜的批复》，云南省资管公司以非公开协议书方式进行持有的青海省云天化公司股权转让给云南国有资产经营管理方法有限公司属下控股子公司云南省专伦建材有限公司。

2023年2月24日，云南省国资委准许云南省专伦建材有限公司把它持有的青海省云天化96.4274%股权无偿划转至云天化集团。（详细企业临时性公示2023-012号）

2023年2月27日，云南省国资委准许允许云天化集团以1,582,338,702.50元债务对青海省云天化执行可转债。增资扩股后，青海省云天化的注册资本为2,718,759,038.50元，在其中：云天化集团注资2,678,159,038.50元，占股比例98.5067%；青海省甘河工业园区开发设计建设有限公司注资40,600,000.00元，占股比例1.4933%。

（四）交易标的经营情况

2017年至2022年，青海省云天化采取有力措施，加强设备隐患整顿和技术创新，提高运营管理能力，贯彻长周期文化艺术，设备长时间负荷运行能力进一步增强，生产能力得到充分释放出来；借助地区优势，优化产业布局，有机肥商品遮盖大西北、西南地区等地，关键产品毛利大幅提升。与此同时，低效能无效资产早已市场出清，带息债务不断减少，资产负债结构获得提升，青海省云天化营运能力进一步提升。

近五年青海省云天化有机肥销售量情况如下：

企业：万吨级

（五）青海省云天化核心竞争力

1. 区位优势

青海省云天化位于西藏高原东北部地区，邻近出产液化天然气资源与钾肥资源塔里木盆地，生产制造用天燃气来源于于青海涩北煤田，无新增原油直接供应客户。且天燃气价格为除西藏之外全国范围内的最低价位，与西南地区对比，天燃气大约是0.25～0.3元/方低成本优势，以全年度3.6亿方天然气用量测算，预估每一年大约是使用价值1亿人民币天然气资源优点。且青海地区有着丰富的钾矿网络资源，钾肥运距近点，可以为生产制造复合肥料给予平稳、低价钾肥网络资源。

2. 渠道优势

青海省云天化位于大西北中心地段，商品辐射源西北五省，同时向山西省、内蒙古、藏区、及其在我国中北部拓宽，具备运输半径优点。次之，大西北销售市场范围大，农用地总面积相对值大，具备多样性的行业地区优势。与此同时，因为西边地区水资源短缺，针对水溶性肥料市场潜力极大。

3. 全产业链优点

青海省云天化拥有国内最全面的基肥和磷复肥商品配套设施设备及完整的产品矩阵，能够满足大西北全部作物生长对肥料的要求，健全装置配套设施能够在很大程度上降低成本。青海省云天化专注于“产、学、研、销”于一体的发展趋势，打破传统的企业使命，不仅把资源分配在产供销端，仍在产品研发层面增加资源分配，以助推企业可持续发展。

4. 品牌优势

青海省云天化以专注于农业的农民致富为理念，依次研制出多功能性尿素溶液、聚氧素系列产品复合肥料、脲氨基肥、全茂硫铵和农作物有机复合肥等新品。新品陆续产品研发完成并投放市场，赢得了销售市场比较好的意见反馈，响应国家所提出的有机肥商品“管理提升”号召。

（六）回收标底前五大顾客

企业：万余元

前五大顾客中，云南云天化农资连锁有限责任公司为公司发展全资子公司，做为有机肥代理商向青海省云天化购置有机肥商品时向营销市场推广销售，与青海省云天化买卖交易需按市场公允价格开展。

（七）回收标底前五大经销商：

企业：万余元

前五大经销商中，云南云天化农资连锁有限责任公司为公司发展全资子公司，为青海省云天化给予生产制造复合肥料所需要的磷钾肥等原料，它与青海省云天化买卖交易需按市场公允价格开展。

四、交易标的评定、标价状况

买卖双方一同授权委托具备证劵期货从业的北京亚超资产报告评估有限责任公司以2023年2月28日为评估基准日，选用资产基础法和收益法对青海省云天化公司股东一部分权益价值展开了评定（北京市亚超评报字〔2023〕第A022号），此次评定所采用的价值类型为价值，评价结果需经有权利的评估办理备案组织办理备案。评定情况如下：

（一）此次评估假设

1. 被评定企业业务范围、运营模式、管理机制等在保证一贯性的前提下，能随着国内和科技的进步，开展适当调整与创新；

2. 被评定企业所申报资产负债率不会有产权纠纷及其它债务纠纷事宜；

3. 被评定部门的生产运营以及与生产运营有关的经济活动合乎相关法律法规；

4. 将来的银行贷款利率、企业增值税和附加税税率率、公司所得税率等没发重大变化；

5. 此次评定不顾及评估基准日之后被评定企业所发生的对外股权投资新项目对它的价值产生的影响；

6. 被评定企业将来研发生产自有资金及成本费也不会对公司造成严重不良影响；

7. 除评估基准日有准确数据表明过后生产量将发生变化的固定投资外，假定被评定企业将来盈利期没有进行影响到运营的重要固定投资主题活动，公司产品生产量以评估基准日情况开展估计；

8. 假定被评定企业将来盈利期应纳税额金额与资产总额基本一致，不会有重大永久差别和时间性差异调整事项；

9. 假定被评定企业将来盈利期保持与历史时间本年度相似的应收帐款和应付款资金周转状况，不出现和历史本年度发生重要差距的欠款状况；

10. 假定被评定企业将来盈利期运营现金流入、现钱排出为匀称产生，不会有本年度某一时点集中化确认收入的情况。

11. 假定被评定企业产销平衡。

（二）资产基础法评价结果

总资产评估价值257,157.25万余元，负债总额评估值129,796.15万余元，公司股东所有利益评估值127,361.10万余元，评估增值47,812.84万余元，投入产出率60.11%。详细下列：

资产报告评估结论明细表

企业：万余元

评定调整值变化根本原因：

1. 速动资产

流动性资产评估增值，主要因素为库存商品-成品评估增值产生，公司帐面价值大多为成品的生产成本，这次评定选用成品的售价扣减一定税、利、花费后确定评估价值，成品市场价扣减一定税、利、花费后使用价值高过产品成本，产生评估增值。

2. 固资一房屋建筑物和设备类

固资一房屋建筑物、机械设备公司所采用的房屋折旧年限小于此次评定时使用的财产经济发展使用期限，因此导致评估增值；

固资一房屋建筑物绝大多数完工于2010年前后左右，在这段时间房屋建筑物建安费存在一定力度升高，因此导致评估增值；

3. 无形资产摊销一土地使用权证

待估土地使用权证获得时长比较早，西宁湟中区甘河滩工业区工业土地土地价格有所增长，故产生评估增值。

4. 长期应付款

主要因素为递延收益按实际承担债务并确定企业所得税明确它的价值，故导致债务评定资产减值。

（三）收益法评估结论

其他综合收益（资产总额）帐面价值79,548.26万余元，评估值为162,136.99万余元，评估增值82,588.73万余元，投入产出率103.82%。

收益法选用的重要评定基本如下所示：

企业：万余元、万吨级

据前表评定基本，青海省云天化2023年至2025年财务预测如下所示：

企业：万余元

贴现率选值：13.15%。

（四）鉴定结论剖析

资产基础法评估值与收益法评估使用价值的差别是34,775.89万余元，差异率为27.30%。

1. 二种评价方法要考虑的方向不同，资产基础法通常采用重置成本法评定，不顾及将来运营风险对鉴定结论产生的影响。收益法应该是公司将来的主营业务收入和主营业务成本进行科学预测分析，根据将来自由现金流量现值相加得到鉴定结论。

2. 收益法是以企业的未来盈利能力方式求得企业价值评估，应该是公司将来的主营业务收入和主营业务成本进行预测，将将来净现金流量现值后求合得到鉴定结论。资产基础法是以财产再次获得方式求得企业价值评估。资产基础法把企业负债表里的各类资产负债率独立评定，相加获得公司股东所有权利的评估值，不顾及将来风险性、盈利对鉴定结论产生的影响。收益法是对该公司将来的主营业务收入和主营业务成本进行科学预测分析，根据将来自由现金流量现值相加得到鉴定结论。那也是资产基础法与收益法评估结论差异很大的重要原因。

3. 青海省云天化立足于西边地区从业化肥生产市场销售很多年，近年来市场走势变好的前提下，青海省云天化采取各种主要措施，加强设备隐患整顿和技术创新，提高运营管理能力，设备长周期、超负荷使用效率进一步增强，生产能力得到充分释放出来；借助地区优势，优化产业布局，有机肥商品遮盖大西北、西南地区等地，关键产品毛利大幅提升。与此同时，低效能无效资产早已市场出清，带息债务不断减少，资产负债结构获得提升，企业盈利能力进一步提升。根据已有的运营考试成绩能够预测企业规划运营具备稳步发展发展趋势及很强的营运能力，能很好地融入价格行情、要求等各个方面要素的改变。资产基础法主要基于财产重设使用价值视角评定，无法客观性科学地体现被评定企业所具有的销售市场、客源、人力资源管理、独特管理模式在内的公司长久经营的企业价值评估，而盈利规律展现了青海省云天化在区域范围行业竞争影响力及个人优势所带来超额收益其价值，故造成了收益法评估结果大于资产基础法鉴定结论。通过剖析，收益法能更加全方位地反映青海省云天化的企业价值评估，此次评定选择收益法评估结论做为最后鉴定结论。

（五）最后鉴定结论

依据此次评估目的，同时结合以上根本原因，最后选择收益法评估结论做为最后鉴定结论。

青海省云天化其他综合收益（资产总额）帐面价值79,548.26万余元，评估值为162,136.99万余元，评估增值82,588.73万余元，投入产出率103.82%。

企业计划收购股份涉及到青海省云天化98.5067%股权评估使用价值为159,715.80万余元。

此次评定未考虑到控制权股权溢价对鉴定结论带来的影响，也并未考虑到流通性对鉴定结论产生的影响。

五、买卖协议书主要内容和履行合同分配

公司和云天化集团就青海省云天化公司股权转让事宜签定《股权转让协议》，协议书关键内容如下：

（一）协议书行为主体

招标方（出让方）：云天化集团有限责任公司

承包方（购买方）：云南云天化有限责任公司

标的公司：青海省云天化国际性化肥有限公司

（二）标底股份

云天化集团所持有的青海省云天化国际性化肥有限公司98.5067%的股权。

（三）资产定价

经双方一致同意,由北京市亚超资产报告评估有限责任公司对标底资产价值进行评价，评估基准日为2023年2月28日,标的公司的98.5067%股权评估使用价值159,715.80万余元，评估值以经有权利的评估办理备案组织备案评估值为标准。

协商一致成交价以评估值作为支撑共同商定，承包方转让标底股份的价格是：股权评估使用价值159,715.80万余元（以经有权利的评估办理备案组织备案评估价值为标准）。

（四）出让价款的付款

双方经协商一致认同,在协议书实施后一个月内，承包方将股权转让价款付给招标方。

（五）财产交收

1. 协商一致在协议书实施后20个工作日后申请办理结束标底公司工商变更。

2. 标底股份的支配权与风险自财产交易日起产生迁移。

（六）缓冲期分配

自评估基准日（没有评估基准日当天）至股权交割日（没有当天）设为缓冲期，缓冲期标的公司的损益表属于承包方，并且其在相关缓冲期的汇兑损益及因别的原因造成的标底公司净资产转变不受影响协议约定的成交价。

（七）债权债务转移

此次交易完成后，标的公司自主的法人地位并不会因本次交易而变化仍单独具有和担负其债务。

（八）彼此服务承诺和保证

1. 招标方服务承诺，本次交易不受标的公司规章、公司股东服务承诺等方面限定而无法买卖,标底股份也不存在什么权利瑕疵。因财产交易日前缘故，标的公司存有违规行为，包含但是不限于行政处分、起诉等情况等原因导致标的公司或承包方亏损的，招标方理应向乙方依规承担连带责任。

2. 双方服务承诺,紧密配合另一方申请办理股权变更登记办理手续,并立即给予相关资料给彼此。

3. 彼此依照税收法律规定，分别担负买卖所产生的相对应税金。

4. 业绩承诺期及财务预测金额

（1）本次交易的业绩承诺期（下称“业绩承诺期”）为2023年度、2024年度与2025年度；业绩承诺期届满日为2025年12月31日。

（2）依据《资产评估报告》，标的公司于2023年度、2024年度与2025年度预测标的公司纯利润分别是22,720.17万余元、21,142.82 万余元、16,861.64万余元，总计为60,724.63万余元（下称“预测分析纯利润数”）。

（3）招标方服务承诺，标的公司于业绩承诺期限内总计达到的纯利润（指扣除非经常性损益后纯利润数，下称“服务承诺纯利润数”）不少于依据上述情况条文测算的判断纯利润数。

（4）承包方将于业绩承诺期届满日后3个月聘用合乎《证券法》标准的会计事务所对服务承诺期限内标的公司总计实现净利润数总数（下称“实现净利润数”）与预测分析纯利润数字的差别状况出示“业绩承诺专项审核汇报”。

5. 财务预测偿还的执行

彼此一致同意，若标的公司在业绩承诺期限内总计实现净利润数高过或等于服务承诺纯利润数，则招标方不用对承包方做出任何业绩承诺赔偿；若标的公司在业绩承诺期限内总计实现净利润数小于服务承诺纯利润数，则招标方解决购买方开展业绩承诺赔偿。实际赔偿计算方法如下所示：

业绩承诺赔偿额度=（服务承诺纯利润数-实现净利润数）÷服务承诺纯利润数×标底股份收购对价。

在业绩承诺赔偿额度确认后，承包方应在约定书的业绩承诺专项审核汇报出示后5个工作日日内书面形式通知招标方，招标方需在接到电话后10个工作日日内将业绩承诺赔偿额度汇到承包方指定账户。

（九）合同违约责任

1. 除不可抗拒因素外,任何一方违反本协议书项下的应行使权力及义务，包含但是不限于本协议第四章“彼此服务承诺和保证”或其它承诺事项的，均组成毁约。守约方可以要求违约方在7个工作日日内给予改正，贷款逾期不可以改正的，或是违规行为组成实质性违约、造成守约方没法继续履行本协议或难以实现协议书的目的，则守约方有权利单方解除合同规定，守约方因此受到损失（包含但是不限于为本次交易而收取的财务顾问费、律师代理费、审计费、担保费、差旅费报销或因毁约而损害金额同时为追索损害所花费的诉讼费用/仲裁费、律师代理费、执行费、差旅费报销等有效成本费），违约方应给予所有赔付。

2. 若因多方股东会或股东大会无法表决通过本次交易,或因为云南省国资公司、上海交易所等有权机构无法准许、审批、允许等因素,造成本次交易不可以执行,一般不组成任何一方的毁约，但是如果是因为一方拒不履行执行其责任或有意违背相关法律法规的相关规定、规定或是有意采取有效措施造成上述情况情况除外,及其本协议另有约定的除外。

3. 任何一方舍弃追责一次或多次毁约的举动并不是夺走该方停止本协议及/或对将来的所有违规行为规定损失赔偿的权力。

（十）协议书起效

本协议自多方法定代表人者法定代理人签名加盖分别公司章之日起创立。除本协议另有约定的条文外,本协议在符合下列所有情况之日起起效:

（1）甲方有权组织决议准许本协议及本协议项下买卖;

（2）承包方有权机构决议准许本协议及本协议项下买卖;

（3）有权利的国资监管机构准许、审批或允许。

六、关联方交易对企业的危害

（一）此次资产收购事宜，将进一步强化企业在西北区域的有机肥版块战略部署。青海省云天化目前40万吨级/年合成氨工艺、60万吨级/年尿素溶液、25万吨级/年高塔复合肥、15万吨级/年圆筒筛复合肥料和7万吨级/年水溶性肥料生产能力。青海省云天化生产能力得到充分释放出来，设备运作效率提高，且借助青海省有益的天燃气、钾肥网络资源，其尿素溶液和复合肥料商品面对中国西部销售市场有较强的竞争能力，稳定盈利水平平稳；回收青海省云天化股份后，有益于夯实企业在化肥行业行业地位，提高企业对营销市场的市场占有率和主导权，与此同时也为企业水溶磷酸一铵商品向水溶复合肥料全产业链合理拓宽带来更大的运行室内空间。

（二）回收结束后，青海省云天化成为公司的子公司，将会对公司的业绩产生积极影响，有利于提升上市公司营运能力，有益于提升上市公司经营情况。

（三）此次企业收购的财产为股份，不属于人员安置、土地租赁事宜以及对青海省云天化高管开展调整事项；本次交易不会造成信誉。

（四）企业2022年1-9月生产经营净现金流量54.84亿人民币，2022年9月末负债率69.75%，没有使用的各种银行信贷395.96亿人民币，企业现金流量充裕，带息债务不断减少，银行信贷充足。2022年青海省云天化完成营业性净现金流量6.72亿人民币，2023年2月底负债率62%。本次交易付款交易对价，将会增加企业本期投资型现金流量开支，缓解企业带息债务下落速度，但都将提升公司总体营运能力和营业性现金净流量，不会对公司生产经营资金计划和负债偿还产生重大不良影响。

（五）此次资产交易以经有权机构备案评估价值为价钱根据，标价有效，不容易危害上市企业权益。

七、该关联方交易理应履行决议程序流程

此项关联方交易早已企业第九届股东会第十二次（临时性）会议审议根据，决议状况为：7票允许、0票抵制、0票放弃。所有4名独董均决议允许，关联董事段文瀚老先生、潘明芳老先生、郑谦老先生、谢华丽老先生对于该提案回避表决。

该项买卖尚须得到股东会的批准，与本关联方交易有利益关系的关联人云天化集团将舍弃履行在股东大会上对于该提案的选举权，关系公司股东将回避表决但未与公司股东就网络投票建议进行交流。

八、独董建议

此次关联方交易是公司根据主营所进行的战略部署，有利于提升企业资源配置能力和有机肥版块营运能力。本次交易彼此遵照公布、公平公正、公平和诚实守信标准，股东会依法履行关联方交易决议程序流程，决策制定合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定。本次交易对上市公司及公司股东公平公正，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的情况，对于该提案发布赞同的单独建议。

九、董事会审计委员会建议

企业拟通过国有资产转让的形式回收云天化集团有限责任公司所持有的青海省云天化98.5067%股份。成交价以经具备证劵期货从业的资产评估机构评定，并须经国有资产评估有权利办理备案组织办理备案。该事项遵循了公开性、公平公正、公平和诚实守信标准，成交价以评估价值为标准，遵循了市场化原则，不容易危害公司及公司股东尤其是中小股东利益。决议流程和决议程序流程合乎《公司法》《证券法》等有关法律法规及其《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的相关规定。

十、董事、公司监事、高管人员对回收标估值的合理化、资产质量和今后财务预测合理化的建议

董事、公司监事、高管人员对此次收购看涨期权展开了必须的调研、剖析和分析判断后，觉得此次收购所采用的评价方法有效，收益法和有关财务预测中选用的化肥价格、成本费预估合乎现阶段化肥市场变化趋势；与此同时遭受双碳现行政策与安全环保监管政策影响，中国将来新增加合成氨工艺、尿素溶液生产能力偏少，目前生产能力营运能力可持续性，但是可能逐步回归分析的行业属性；评定选择的贴现率13.15%，计算方式科学合理，且有较高的谨慎性原则；云天化集团对青海省云天化未来三年销售业绩展开了赔偿服务承诺，能更好的维护上市企业和中小股东利益。

十一、关联人赔偿服务承诺

结合公司与云天化集团签订的《股权转让协议》，买卖协议约定业绩承诺期及财务预测金额及财务预测偿还的执行，实际承诺详细上述情况“五、买卖协议书主要内容和履行合同分配”。

十二、风险防范

标的公司青海省云天化将来的生产制造运营过程中可能会受到市场发展、行业竞争及宏观经济政策转变等诸多要素危害，存有标的公司估值风险、业绩承诺难以实现风险等，请投资人注意投资风险，谨慎履行选举权。

特此公告。

云南云天化有限责任公司

股东会

2023年3月15日