本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 云南云天化有限责任公司（下称“企业”）计划收购浙江省友山新材料有限公司（下称“浙江省友山”）隶属控股子公司云南省友天新能源科技有限公司（下称“友天新能”）49%股份。友天新能注册资本为90,000万余元，按实缴注册资本做价，此次49%股权转让价格为6,975.32万余元。

● 本次交易不构成关联方交易，不构成资产重组。本次交易不用提交给企业股东大会审议。

● 友天新可以为华友控股有限公司（下称“华友控投”）在云南设立磷酸铁锂电池项目公司，目前为止，磷酸铁锂电池新项目已经申请办理早期行政审批制度工作中，项目执行存在一定可变性，烦请广大投资者注意投资风险。

一、买卖简述

为紧抓动力锂电池产业链发展契机，直接进入电池新材料领域，产生企业动力锂电池产业链发展集群式，公司和华友控投进行磷酸铁、磷酸铁锂电池企业合作，选用产业链上下游相互持股的方式，共同推进磷酸铁、磷酸铁锂电池重大产业项目，彼此于2022年9月签署了《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》详细公司在2022年9月30日上海证券交易所建站公司公布的临2022-104号公告。依据上述合作意向协议承诺，华友控投将采取公布贸易市场转让企业所持有的云南云聚核新材料有限公司（下称“聚核新材”）49%股份，企业将根据国有资产转让的形式转让华友控投所持有的云南省友天49%股份。

友天新能注册资金90,000万余元，现阶段实缴注册资本14,250万余元。根据具备证劵期货从业的中合资产报告评估有限责任公司以2022年8月31日为评估基准日，友天新能100%股份相对应的评估价值为4,235.35万余元，49%股份相对应的评估价值为2,075.32万余元（该评估价值早已有权利办理备案组织办理备案）。评估基准日后，华友控投支付现金向友天新能注资总共10,000万余元，2023年2月，华友控投将友天新能股权变更向其控股子公司浙江省友山。信永中和会计事务所于2023年3月6日出具了《云南友天新能源科技有限公司2022年11月28日验资报告》（XYZH/2023KMAA1B0018），华友控投10,000万余元货币出资已认缴进行，友天新能实缴注册资本为14,250.00万余元。由于华友控投此笔注资为货币出资，因而标的企业友天新能49%资产价值为（10,000+4,235.35）万余元×49%=6,975.32万余元，即友天新能49%股权转让价格为6,975.32万余元。彼此于2023年3月14日签署了《股权转让合同》，此次受让股权应用企业自筹资金，不属于募资。

该事项早已企业第九届股东会第十二次（临时性）会议审议根据，独董发布了赞同的单独建议。该事项不用提交给企业股东大会审议。

二、交易对方基本概况

（一）公司名字：浙江省友山新材料有限公司

（二）注册资金：36,075万余元

（三）法人代表：陈雪华

（四）成立年限：2018年6月26日

（五）公司注册地址：浙江嘉兴市桐乡市桐乡市开发区广华路86号1幢303室

（六）公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

（七）业务范围：一般项目：电子元件生产制造；电子专用材料生产制造；电子专用材料产品研发；电子专用材料市场销售;金属矿石市场销售；有色金属合金市场销售；金属材料销售；以自筹资金从业投资活动;国内贸易；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

（八）华友控投拥有浙江省友山100%股份。浙江省友山拟挂牌企业所持有的聚核新材49%股份，双方将在磷酸铁、磷酸铁锂电池领域开展协作，此外，浙江省友山与企业中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面其他联系的表明。

（九）截止到公示公布日，浙江省友山没被列入失信执行人。

三、交易标的基本概况

（一）交易标的

云南省友天新能源科技有限公司49%股份。

（二）标底公司概况

1. 公司名字：云南省友天新能源科技有限公司

2. 注册资金：90,000万余元，实缴注册资本14,250万余元

3. 法人代表：陈晓军

4. 成立年限：2022年3月3日

5. 公司注册地址：安宁市草铺社区服务中心

6. 公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

7. 业务范围：电子专用材料生产制造；电子专用设备市场销售；电子专用材料产品研发；化工新材料产品研发；新型材料技术推广服务；工程及关键技术研究和试验发展；储能服务项目；网络资源回收利用项目研发；再生能源市场销售;能量回收系统产品研发；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用。

友天新能建设和运营年产量50万吨级磷酸铁锂电池新项目，目前已完成项目立项备案、能评等相关工作，正积极推动50万吨级磷酸铁锂电池新项目的初期行政审批制度工作中。

8.最近一期财务报表

备注名称：该数据没经财务审计；友天新可以为项目公司，尚归属于基本建设执行阶段，2022年未进行生产运营。

9.买卖前后左右股东情况

10.友天新能股份所有权清楚，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，未牵涉起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形。

11. 此次转让标底为公司发展参股份。公司和华友控投进行磷酸铁、磷酸铁锂电池企业合作，选用产业链上下游相互持股的方式，共同推进磷酸铁、磷酸铁锂电池重大产业项目，华友控投将采取公布贸易市场转让企业所持有的聚核新材49%股份，企业将根据国有资产转让的形式转让华友控投所持有的友天新能49%股份。

四、交易标的的评估状况

企业聘用具备证券从业考试的中合资产报告评估有限责任公司对友天新能股份进行评价，

（一）评估基准日

评估基准日为2022年8月31日。

（二）评价方法

此次评定所选用的评价方法为：资产基础法。

因为无法能够收集到适量、和被评估对象相比买卖交易案例，及其把与评估对象数据分析所要的资料，不具有选用市场法进行评价的工艺条件，此次评定不适合选用市场法。

友天新能把新建设年产量50万吨级磷酸铁锂电池新项目，截止到评估基准日，企业仍然处于筹划基本建设环节，并未逐渐运营。因为将来盈利及风险性没法有效预测分析，此次评定不适合选用收益法。

因被评定企业各种财产、债务能够依据会计制度、企业运营等状况有效进行鉴别，评定含有标准对于各类财产、债务的特性挑选适度、具体评价方法，并具有执行这种评价方法的工艺条件，此次评定能选资产基础法。

（三）评估假设

1. 我国现行的相关法律法规及现行政策、我国宏观经济环境无重大变化，本次交易多方所在区域的政冶、经济与社会自然环境无重大变化；

2. 相关年利率、费率、地方税标准及征收率、政策征缴花费忍不发生重大变化；

3. 假定被评定企业长期运营，其管理模式及水准、经营战略和范畴，与评估基准日基本一致；

4. 除非是还有另外表明，假定被评定企业遵循最新法律法规，运营技术与管理技术骨干有实力、承担责任地肩负其岗位职责，并维持比较稳定；

5. 假定被评定企业将来而采取的会计制度和撰写本分析报告时使用的会计制度在关键层面基本一致；

6. 没有其他人力资源不可抗力因素及不可预测因素对被评定企业造成严重不良影响。

7. 假定云南省友天新能源科技有限公司各年间技术性团队以及高管人员维持比较稳定，不会产生重要的关键技术专业人才流失难题；

8. 假定云南省友天新能源科技有限公司目前与未来经营人是负责任的，且公司管理人员能有序推进企业的发展方案，保持良好运营趋势；

9. 假定云南省友天新能源科技有限公司将来经营人遵循国家相关法律规章，不会有危害企业发展和利润完成的重要违反规定事宜；

10. 假定云南省友天新能源科技有限公司所提供的往年财务资料所使用的会计制度和进行收益预测时所使用的会计制度与会计核算方法在关键层面基本一致。

若未来具体情况与上述评估假设造成差别，将对本分析报告的鉴定结论造成影响。受托人和其它分析报告使用者需在应用本分析报告时综合考虑评估假设可能会对鉴定结论带来的影响。

（四）鉴定结论

经资产基础法评定，友天新能总账面净值为4,236.13万余元，评估值为4,235.90万余元，资产减值额为0.23万余元，资产减值率是0.01%；负债总额帐面价值为0.55万余元，评估值为0.55万余元；公司股东所有利益帐面价值为4,235.58万余元，公司股东所有利益评估值为4,235.35万余元，资产减值额为0.23万余元，资产减值率是0.01%。评价结果详细以下评价结果明细表：

资产报告评估结论明细表

评估基准日：2022年8月31日

企业：rmb万余元

友天新平衡的公司股东所有权益价值评价结果为4,235.35万余元。友天新能49%资产价值为2,075.32万余元。该评价结果早已有权利评价结果办理备案组织办理备案。

五、股权转让协议主要内容

（一）合同主体

出让方：浙江省友山新材料有限公司（以下称招标方）

购买方：云南云天化有限责任公司（以下称承包方）

（二）股份转让标的

云南省友天新能源科技有限公司49%股份。

（三）股权转让价格

招标方于2022年8月31日后支付现金注资总共10,000万余元，标的企业49%资产价值为（10,000+4,235.35）万余元×49%=6,975.32万余元，即标的企业49%股权转让价格为人民币6,975.32万余元。

（四）股权转让方式

以上股份招标方根据非公开协议书方法出售给承包方。

（五）公司股权转让涉及到的债务、债务解决

标的企业涉及到的债务由公司股东变更后的企业再次承续。

（六）股权转让价款付款

承包方应当合同规定生效之日起2个工作日后，不晚于2023年3月15日一次性将买卖合同款付款至招标方指定账户（以到账为标准）。

（七）股份交货

招标方于得到经营者集中反垄断审查不执行进一步核查认定书生效日15个工作日后帮助承包方申请办理股权变更登记。

股份评估基准日至公司股东工商变更证件办理结束期内转让标的所发生的损益表由双方按股份比例担负或具有。

（八）公司股权转让的税款和成本

公司股权转让所涉及到的的相关税款和成本，甲、乙彼此依照国家相关法律法规或者其承诺交纳，要求或承诺不明确的，则由乙方担负。

（九）合同违约责任

1. 招标方如不能依照合同规定第六条的承诺相互配合承包方进行产权年限拥有主体支配权工作交接，每贷款逾期一日应按照买卖价款的万分之五向乙方赔偿损失，贷款逾期超出15日的，承包方有权利终止合同，同时要求招标方赔偿责任。

2. 承包方如不能依照合同规定第五条的承诺付款合同款，每贷款逾期一日应按照逾期支付一部分价款的万分之五向甲方赔偿损失，贷款逾期超出15日的，甲方有权终止合同，同时要求承包方赔偿责任。

3. 任何一方违背合同规定第八条合同约定的责任，应向另一方承担法律责任承担责任。

六、独董建议

公司本次受让股权，是为了促进动力锂电池原材料工程建设必须，符合公司转型发展战略部署。本次交易彼此遵照公布、公平公正、公平和诚实守信标准，成交价合乎销售市场规则，标价公允价值、有效。该事项决策制定合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的情况。对于该提案发布赞同的单独建议。

七、本次交易对企业的危害

此次战略合作将汇聚彼此网络资源、技术性、资产优点，完成统筹规划、构建产业群，有益于进一步发挥企业磷酸铁生产能力，压实新能源项目基本，搭建新能源技术智能化现代产业体系，提高新能源产业链竞争能力。此次受让股权，不会对公司正常的生产运营产生重大影响。

特此公告。

云南云天化有限责任公司

股东会

2023年3月15日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公示序号：临2023-030

云南云天化有限责任公司

有关签署合资合同及合同补充协议

暨公布公开挂牌分公司股份的进展公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●云南云天化有限责任公司（下称“企业”）根据公开挂牌方法，向浙江省友山新材料有限公司（下称“浙江省友山”）出让控股子公司云南省聚核新材料有限公司（下称“聚核新材”）49%的股权。公司和华友控股有限公司（下称“华友控投”）签署《合资合同》，并且与华友控投、浙江省友山签署《补充协议》。

● 本次交易不构成关联方交易，不构成资产重组。本次交易不用提交给企业股东大会审议。

一、买卖进度简述

2022年9月，企业第九届第三次（临时性）股东会表决通过《关于签订项目合作意向协议的议案》，公司和华友控投签署《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。华友控投根据公布贸易市场转让企业所持有的聚核新材49%股份，企业转让华友控投所持有的云南省友天新能源科技有限公司（下称“云南省友天”）49%股份。彼此根据磷酸铁、磷酸铁锂电池产业协作，建立更为完善和更具竞争力的产业生态链，促进50万吨级/年磷酸铁新项目、50万吨级/年磷酸铁锂电池工程项目的建设和运营。详细公司在2022年9月30日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的临2022-104号公告。

2023年1月，企业第九届股东会第九次（临时性）会议审议根据《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》，允许企业在云南产权交易所有限责任公司（下称“云交所”）根据公开挂牌方法，出让下级控股子公司聚核新材49%股份。挂牌价格不少于经备案评估价值8,736.95万余元。详细公司在2023年1月14日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的企业临2023-006号公告。2023年2月2日至2023年3月1日，聚核新材49%股份在云交所挂牌上市，在规定时间内，华友控投下级控股子公司浙江省友山为唯一的报考方，企业与浙江友山已经依照股权交易有关要求，促进办理产权转让办理手续。产权转让结束后，聚核新材或成由公司控股，浙江省友山入股的合资企业。详细公司在2023年3月10日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的临2023-025号公告。

2023年3月13日，企业第九届股东会第十二次（临时性）会议审议根据《关于签订合资合同及补充协议的议案》，为加速推进聚核新材磷酸铁工程建设，加强合资企业管理方法，连通产业上下游协同关系，允许公司和华友控投签署《合资合同》，并就得合同书与华友控投以及控股子公司浙江省友山签署《补充协议》。

二、交易对方基本概况

（一）华友控投基本概况

1. 公司名字：华友控股有限公司

2. 企业类型：有限公司（外国投资、非个人独资）

3. 法人代表：陈雪华

4. 注册资金：7009.203994万人民币

5. 创立日期：2006年12月19日

6. 公司注册地址：浙江嘉兴市桐乡市桐乡市开发区发展大道288号6幢103室

7. 业务范围：一般项目：控股企业服务项目；股权投资基金；以自筹资金从业投资活动；电子专用材料市场销售；金属矿石市场销售；有色金属合金市场销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。许可经营项目：国内贸易；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准）。

8. 最近一期财务报表

备注名称：之上数据为华友控股母公司最近一期财务报表，该数据没经财务审计。

（二）浙江省友山基本概况

1. 公司名字：浙江省友山新材料有限公司

2. 注册资金：36,075万余元

3. 法人代表：陈雪华

4. 成立年限：2018年6月26日

5. 公司注册地址：浙江嘉兴市桐乡市桐乡市开发区广华路86号1幢303室

6. 公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

7. 业务范围：一般项目：电子元件生产制造；电子专用材料生产制造；电子专用材料产品研发；电子专用材料市场销售;金属矿石市场销售；有色金属合金市场销售；金属材料销售；以自筹资金从业投资活动;国内贸易；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

8. 最近一期财务报表

备注名称：之上数据信息没经财务审计。

9. 华友控投拥有浙江省友山100%股份。企业转让浙江省友山所持有的云南省友天49%股份，双方将在磷酸铁、磷酸铁锂电池领域开展协作，此外，浙江省友山与企业中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面别的联系的表明。

10. 截止到公示公布日，浙江省友山没被列入失信执行人。

三、交易标的基本概况

（一）标底公司概况

1. 公司名字：云南云聚核新材料有限公司

2. 注册资金：100,000万余元

3. 法人代表：罗灵

4. 成立年限：2021年12月14日

5. 公司注册地址：云南昆明市安宁市草铺社区服务中心

6. 公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

7. 业务范围：化工新材料产品研发；新型材料技术推广服务；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；电池制造；电池销售；电子专用材料生产制造；电子专用材料销售等。

8. 标的公司近期经审计的财务报表

备注名称：聚核新材目前主要负责公司20万吨级/年磷酸铁新项目筹备工作中，未正常的生产运营。该数据早已信永中和会计事务所财务审计。

9. 聚核新材股份所有权清楚，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，未牵涉起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形。

10.依照实缴注册资本评定做价竞价交易，聚核新材49%股份成交价为人民币8,736.95万余元（早已有权利办理备案组织办理备案）。

11. 合作后股权变动状况

四、《合资合同》主要内容

招标方：云南云天化有限责任公司

承包方：华友控股有限公司

彼此重点围绕新能源技术锂电材料产业链展开合作，方案前期基本建设50万吨级/年磷酸铁新项目。

（一）合资企业公司的名字、公司注册地址与特性等重要状况

1. 云南云聚核新材料有限公司名称变更为云南省云友新材料有限公司（从而名字以公司注册地市场监管部门审批为标准）。

2. 出出资额及股权比例：

协商一致，承包方转让企业股份前，企业的注册资本为rmb10亿人民币，由甲方所有认缴制。在此次合资企业得到反垄断法审核通过，甲方在业主特定产权交易所挂牌完成后，两个人在合资企业最后持股比例为：招标方占合资企业公司注册资金的51%，承包方占合资企业公司注册资金的49%。如在此次公司股权转让期内或此次公司股权转让后，彼此承认的第三方有心选购合资企业股份，第三方在合资企业占股比例从承包方所持有的合资企业股比中开展分割，第三方在合资企业实际股比，由当事人与第三方共同商定。

3. 融资模式

磷酸铁新项目合资企业（下称“合资企业”）的股东出资总金额磷酸铁新项目审批投资额的30%，由公司股东彼此依照股份比例向合资企业给予自有资金。

剩下投资额的70%及投产后的营运资本，按下列形式进行股权融资：

（1）由甲方带头以合资企业做为借款主体向金融机构申请办理融资借款；

（2）公司股东按照其拥有合资企业的股份比例增资扩股和/或贷款形式开展股权融资；

（3）别的融资模式加以解决。

（4）实际股东增资、贷款或其它融资模式，由合资企业公司股东共同商定。股权融资涉及到贷款担保事项，各公司股东按照其拥有合资企业的股份比例为合资企业公司提供担保，后面彼此别的合作开发项目的股权融资分配按上述相同的方法实行。

4. 合资企业婚姻存续期间，没经另一方事前书面确认，任一方不可把它在中外合资企业中股份全部或部分质押贷款给一切第三方。

5. 合资企业企业经营范围

一般项目：化工新材料产品研发；新型材料技术推广服务；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；电池制造；电池销售；电子专用材料生产制造；电子专用材料市场销售；电力工程电子元件生产制造；电子元件生产制造；电子元件零售；电子元件批发价；电力工程电子元件市场销售；复合材料生产制造（没有危化品）；复合材料市场销售；化工原材料生产制造（没有批准类化工原材料）；化工产品销售（没有批准类化工原材料）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

6. 合资企业的组织结构

合资企业的组织结构为有限公司。多方以自己实缴的出资为准对合资企业担责任。彼此按分别在合资企业公司注册资金里的实缴出资占比共享盈利、按认缴出资占比分散隐患及亏本。双方就合资企业的职责以自己实缴的注册资金相对应的认缴出资额为准，合资企业并对债权人义务仅限于其所有财产。

7. 合资企业公司的经营时限

合资企业公司的经营期为25年，自合资企业创立之日起测算。彼此应在合资合同届满前2年，商议是不是延长合资企业时限。如果两个人一致同意增加合资企业时限，经股东会会议作出决议,需在届满前6个月向合资企业所在地审批机关申请办理变动登记。若任一方不愿意增加时限，则须按照本合资企业合同约定的合同修改、变动与消除解决。

8. 商品销售

合资企业产品由合资公司建造的营销团队推广销售，商品销售按社会化体制标价，同等条件，公司股东以及关联企业对合资企业商品具有优先权。

（二）合资企业公司股份转让

合资企业任一方公司股东向第三方直接和间接出让其持有的企业全部或部分股份时，需经企业另一方公司股东允许。拟出让方应从总体上公司股权转让事宜书面形式通知以征询另一方的允许，另一方需在接到该消息后30日内，作出书面确认回应，如不能作出书面回复的，算作允许出让。另一方书面回复不愿意转让，应该选购该转让股份；若30日未注资选购的，算作允许出让。经另一方允许转让股份，同等条件下，另一方公司股东有优先权。

（三）公司治理结构组织

1. 在承包方股权受让前，合资企业由甲方个人独资并由甲方进行监管，在承包方股权受让结束后，合资企业依规开设股东大会。

2. 在承包方股权受让结束后，合资企业股东会由5名执行董事构成，招标方候选人3名股东，承包方候选人2名股东，股东会设老总1人，由甲方候选人，股东会投票选举。

3. 在承包方股权受让结束后，合资企业公司监事会由3名公司监事构成，由甲方强烈推荐2人（含1名职工监事），承包方强烈推荐1名，公司监事任职期各届3年，任期届满，可以连任。执行董事、高管人员不可担任公司监事。职工监事设监事长1人，由甲方强烈推荐，由所有公司监事半数以上投票选举。

4. 在承包方股权受让结束后，合资企业公司经营组织依照下列做好工作：合资企业公司的经营监督机构承担合资企业日常生活的经营管理工作同时向股东会承担，运营监督机构由1名经理、数名副总及其股东会准许管理人员构成。经理由甲方强烈推荐，董事会决定聘用或是辞退，经理对股东会承担，每届任期为3年，任期届满，可以连任，股东会还有另外确定以外。承包方可建议1名副总，董事会决定聘用或是辞退。合资企业依据运营管理必须，开设多个副总，由经理强烈推荐，经股东会审批后聘用，合资企业公司副总经理实际岗位职责由总经理明确和规划。

（四）其他事宜

1. 若因本合资企业合同约定的以上经营者集中审查没有获得海内外反垄断审查组织作出的不予严禁经营者集中的决策，或无法进行合资企业公司股份转让竞价交易，或双方合资企业事宜无法根据股东会、股东大会及其国有资产管理有权机构审核，而进而导致本合同解除或者无法继续履行的，不视作任何一方毁约。

2. 本合资合同在经过多方内部结构股东会和（或）股东大会、相关部门及其国有资产管理有权机构审核，甲方在业主特定产权交易所挂牌取得成功，并且经过双方法定代表人彼此法定代理人签定加盖单位公章生效日起效。此次合资企业通过中国及其它我国、地域（若有）反垄断审查后，承包方将转让合资企业股份并完成彼此合资企业。

3. 本合资合同以及配件应替代全部彼此之前从总体上中规定的事宜在展开讨论、谈判中实现的记事本或协议书。在合资合同签署之今后新公布的我国法律规章及政府机构管控规章制度对公司治理结构等有新要求或标准的，及其本合资合同其他未尽事宜，彼此以书面形式合同补充协议的方式进行确立。

五、《补充协议》具体内容

招标方：云南云天化有限责任公司

承包方：华友控股有限公司

丙方：浙江省友山新材料有限公司

由于：

（一）为建设新能源项目集群式和高端生物化工产业群，双方签署50万吨级/年磷酸铁项目及50万吨级/年磷酸铁锂电池新项目（以上两个新项目统称“新项目”）二份《合资合同》（之上二份协议书统称“《合资合同》”），承包方按合同约定执行条文具体内容。

（二）丙方为承包方控股子公司，依照承包方内部综合与分配，由丙方承揽承包方执行《合资合同》条文里的所有权利与义务。

现三方沟通协商就《合资合同》的主体变更事项作适当调整，特签署本合同补充协议，详细如下：

1. 三方允许，始行协议书生效之日起，《合资合同》中承包方权利义务转由丙方具有和担负。

2. 丙方应当按照云南产权交易所规定的时间挂牌招标方下属企业聚核新材49%股份，并按时发放交纳股权转让价款。

3. 承包方、丙方应紧密配合招标方实施项目反垄断申报所并得到有关批复。

4. 丙方变成招标方控股企业聚核新材公司股东后，依照一个新的相关法律法规、云南国资监管有关规定及要求，聚核新材不设监事会，双方签署50万吨级/年磷酸铁新项目《合资合同》中第六章“职工监事”的章节目录及相关的职工监事的相关介绍，将依据一个新的法律法规及国资监管有关规定及要求进一步修改完善。聚核新材职工监事的有关权力由有关法律法规的企业监督职责组织执行，相关事宜将于企业章程中详尽承诺。

5. 招标方对聚核新材的股权出资额度，仅限《合资合同》条款中融资模式合同约定的自有资金。针对聚核新材剩下投建资产及投产后的营运资本，若招标方根据上市企业募资的形式融资借款，则其融资借款只可用以聚核新材磷酸铁工程项目的投建，且必须符合上市企业募集资金使用的有关规定。资产贷款年利率按贷款日中国人民银行受权发布的贷款市场报价利率（LPR）明确（一年期之内（含）参考一年期LPR，超出一年期，参考五年期LPR），最后实际资产贷款年利率，以双方签订的借款合同为标准。

若招标方根据上市企业募资的形式股权融资向聚核新材给予贷款，丙方未提供贷款，但须按照法规和国资监管要求，由乙方取代丙方为招标方根据上市企业募资方式向聚核新材所提供的融资借款按丙方在聚核新材中持有股份比例开展贷款担保，相关事宜将于贷款、担保协议中详尽承诺。甲方位聚核新材贷款后，多方一致同意，在聚核新材依照借款合同全额的偿还招标方贷款及其利息支出前，多方那不就聚核新材的收益进行分割。

多方为聚核新材和云南友天股权融资而所提供的超过占股比例的贷款、贷款担保被偿还、消除前，多方允许那不就聚核新材和云南友天盈利进行分割。

6. 按照合同约定，招标方在出让聚核新材49%的股权时，同歩转让丙方下属企业云南省友天49%股份。彼此一致同意，依据聚核新材和云南友天（下称“俩家合资企业”）具体资金应该按照认缴制股份比例分期付款同歩交纳注册资本，主要交纳方法如下所示：

（1）针对云南省友天：云南省友天股东会需在2023年4月20日前向公司股东推送总额为1.575亿人民币的自有资金缴款通知书，各公司股东按照其在公司的股份比例实缴出资从而达到该总金额。公司股东在接到缴款通知书后5个工作日后，理应按照通知单方面的要求进行实缴出资。剩下自有资金的交纳，由相关公司股东再行共同商定。

（2）针对聚核新材：聚核新材股东会需在2023年4月20日前向公司股东推送总额为1.2亿人民币的自有资金缴款通知书，各公司股东按照其在公司的股份比例实缴出资从而达到该总金额。公司股东在接到缴款通知书后5个工作日后，理应按照通知单方面的要求进行实缴出资。剩下自有资金的交纳，由相关公司股东再行共同商定。

7. 甲、丙协商一致，行业产业链里的俩家合资企业同时进行股东分红。

8. 针对云南省友天股权融资，若承包方、丙方根据上市企业募资方式向云南省友天给予股东借款，必须符合上市企业募集资金使用的有关规定。资产贷款年利率按贷款日中国人民银行受权发布的贷款市场报价利率（LPR）明确（一年期之内（含）参考一年期LPR，超过一年参考五年期LPR），最后实际资产贷款年利率，以双方签订的借款合同为标准。

9. 本协议做为《合资合同》的合同补充协议，与《合资合同》有同等法律效力，别的未约定事项按《合资合同》承诺实行。

10. 除本协议明确规定的之外，《合资合同》中其它条文具体内容不发生变化。

11. 本合同补充协议自根据多方内部结构股东会和（或）股东大会、相关部门及其国有资产管理有权机构审核，丙方在业主特定产权交易所挂牌取得成功，并且经过多方法定代表人多方法定代理人签定加盖单位公章生效日起效，本协议一式陆份，三方各持贰份。

六、独董建议

公司本次签署《合资合同》及合同补充协议，为买卖双方加强合作，合力推进新能源材料产业发展规划必须，合同内容经买卖双方沟通协商明确，企业决策制定合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的情况。因而，对于该提案发布赞同的单独建议。

七、签定相关协议对企业的危害

企业已经与华友控投签定《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，聚核新材49%股份早已云交所公开挂牌，浙江省友山为唯一报考方，公司股权转让事宜已经按流程办理中。此次公司和华友控投签署《合资合同》，及与华友控投、浙江省友山签署的《补充协议》，将进一步明确多方权利与义务，有利于公司相关业务稳步推进，推动企业在新能源电池正极材料产业链战略落地，为公司发展转型发展和可持续发展观打下坚实基础。

特此公告。

云南云天化有限责任公司

股东会

2023年3月15日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公示序号：临2023-031

云南云天化有限责任公司有关举办2023年第三次股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 股东会举办时间：2023年3月30日

● 此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

（一）股东会种类和届次

2023年第三次股东大会决议

（二）股东会召集人：股东会

（三）投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

（四）现场会议举办日期、时间地点

举行的日期：2023年3月30日9点00分

举办地址：总公司会议厅

（五）网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年3月30日

至2023年3月30日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

（六）股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定执行。

（七）涉及到公开征集公司股东选举权

不属于

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1. 各提案已公布时间和公布新闻媒体

提案1早已企业第九届股东会第十二次（临时性）会议审议根据，详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn/）企业临2023-028号公告。

2. 特别决议提案：无

3. 对中小股东独立记票的议案：提案1

4. 涉及到关系公司股东回避表决的议案：提案1

应回避表决的相关性股东名称：云天化集团有限责任公司

5. 涉及到优先股参加决议的议案：不属于

三、股东会网络投票常见问题

（一）我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人需要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

（二）拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型优先股和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次公开投票为标准。

（三）同一投票权进行现场、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次公开投票为标准。

（四）公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

（一）证券登记日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

（二）董事、监事会和高管人员。

（三）企业聘用律师。

（四）有关人员

五、大会备案方式

企业公司股东的法人代表列席会议的，应提供身份证原件、能确认其具备法人代表资质的合理证明或股东账户卡。企业公司股东的受权授权委托人列席会议的，委托代理人应提供身份证原件、公司股东部门的法人代表依规开具的书面形式法人授权书和股东账户卡。自然人股东亲身列席会议应提供身份证原件、证券账户卡和股东账户卡。自然人股东的授权代理人列席会议的，应提供身份证原件、法人授权书和股东账户卡。

六、其他事宜

1. 开会时间大半天，与会人员交通出行及食宿自理；

2. 大会联系电话

联系电话：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；手机联系人名字：雨菲、徐刚军。

特此公告。

配件1：法人授权书

云南云天化有限责任公司股东会

2023年3月15日

配件1：

法人授权书

云南云天化有限责任公司：

兹委托 老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年3月30日举行的贵司2023年第三次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）： 受委托人签字：

受托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

授权委托日期： 年 月 日

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“○”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：600096 证券简称：云天化 公示序号：临2023-032

云南云天化有限责任公司

有关回收青海省云天化国际性有机肥

有限责任公司股份暨关联交易的股东会提示性公告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●企业拟通过国有资产转让的形式回收大股东云天化集团有限责任公司（下称“云天化集团”）所持有的青海省云天化国际性化肥有限公司（下称“青海省云天化”）98.5067%股份，本次交易组成关联方交易。本次交易需报请企业2023年第三次股东大会决议决议，关系公司股东未向公司股东就网络投票建议进行交流，并将在此次股东会网络投票上对该事项回避表决。

●此次交易标的股份的评估增值率是103.82%，评估增值率很高，存有业绩承诺难以实现风险，请投资人注意投资风险，谨慎履行选举权。

公司在2023年3月15日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《云南云天化股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》，现将举办此次股东会的相关事项提醒如下所示：

一、大会基本概况

会议召开时长：2023年3月30日

证券登记日：2023年3月23日

此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统。

决议提案名字：有关回收青海省云天化国际性化肥有限公司股份暨关联交易的议案

二、买卖简述

2023年2月24日，为深入贯彻落实省管企业深化改革及产业链提升融合工作中，依据云南省国资委的工作部署，云天化集团根据股权划转的形式接收了青海省云天化股份。青海省云天化主要产品基肥、复合肥料、水溶性肥料等商品，与公司构成同行业竞争，云天化集团就从根本上解决同行业竞争难题出示服务承诺。

为进一步加强企业有机肥版块战略部署，拓展训练公司在西北区域化肥市场经营规模，夯实企业有机肥行业龙头影响力，提高营运能力，企业拟通过国有资产转让的形式回收云天化集团所持有的青海省云天化98.5067%股份。资产收购依据以2023年2月28日为评定标准日的鉴定结论标价， 计划收购股权评估价格是159,715.80万余元（以经国有资产管理单位备案评估价值为标准）。出让结束后，青海省云天化成为公司的子公司。云天化集团为公司的大股东，本次交易组成关联方交易。本次交易需经公司股东大会审议审批后起效。主要内容详细公司在2023年3月15日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的临2023-028号《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的公告》。

三、风险防范

此次交易标的青海省云天化立足于西边地区从业化肥生产市场销售很多年，近年来市场走势变好的前提下，青海省云天化采取各种主要措施，加强设备隐患整顿和技术创新，提高运营管理能力，设备长周期、超负荷使用效率进一步增强，生产能力得到充分释放出来；借助地区优势，优化产业布局，有机肥商品遮盖大西北、西南地区等地，关键产品毛利大幅提升。与此同时，低效能无效资产早已市场出清，带息债务不断减少，资产负债结构获得提升，企业盈利能力进一步提升。根据已有的运营考试成绩能够预测企业规划运营具备稳步发展发展趋势及很强的营运能力，能比较好的融入价格行情、要求等各个方面要素的改变。但在接下来的生产制造运营过程中仍可能会受到市场发展、行业竞争及宏观经济政策转变等诸多要素危害，存有标的公司估值风险、业绩承诺难以实现风险等，请投资人注意投资风险，谨慎履行选举权。

（一）标的公司估值风险

此次交易标的企业青海省云天化所有股东权利评估值为162,136.99万余元（以经国有资产管理单位备案评估价值为标准），投入产出率103.82%。企业计划收购股份涉及到青海省云天化98.5067%股权评估使用价值为159,715.80万余元。本次交易看涨期权的评估增值率很高。

（二）业绩承诺难以实现风险

公司和云天化集团就青海省云天化公司股权转让事宜签定《股权转让协议》承诺，云天化集团服务承诺标的公司于2023本年度、2024年度与2025年度纯利润各自不少于22,720.17万余元、21,142.82万余元、16,861.64万余元，总计不少于60,724.63万余元，并约定好业绩承诺赔偿对策，但是考虑到将来存有市场发展、行业竞争及宏观经济政策转变不确定性，仍也不排除存有标的公司在业绩承诺期内具体销售业绩小于服务承诺公司业绩情况。

四、有关表明

对于本次交易，关系公司股东未向公司股东就网络投票建议进行交流，并将在此次股东会网络投票上对该事项回避表决。

云南云天化有限责任公司

股东会

2023年3月15日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公示序号：临2023-026

云南云天化有限责任公司第九届股东会第十二次（临时性）会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 整体执行董事参加决议

一、股东会会议召开状况

云南云天化有限责任公司（下称“企业”）第九届股东会第十二次（临时性）会议报告于2023年3月8日以送到、电子邮件等形式通告整体执行董事及相关负责人。大会于2023年3月14日以当场决议和通讯表决相结合的举办。理应参加决议执行董事11人，具体参与决议执行董事11人，合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

（一）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》。

允许企业以评估价值159,715.80万余元（以经有权利的评估办理备案组织办理备案为标准）利用国有资产转让方法，回收公司控股股东云天化集团有限责任公司所持有的青海省云天化国际性化肥有限公司98.5067%股份。

关联董事段文瀚老先生、潘明芳老先生、郑谦老先生、谢华丽老先生对于该提案回避表决。

该提议尚要递交企业股东大会审议。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业临2023-028号公告。

（二）11票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于受让云南友天新能源科技有限公司49%股权的议案》。

允许企业收购浙江省友山新材料有限公司隶属控股子公司云南省友天新能源科技有限公司49%股份，股份收购价为6,975.32万余元。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业临2023-029号公告。

（三）11票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于签订合资合同及补充协议的议案》。

允许公司和华友控股有限公司签署《合资合同》，并就得合同书与华友控股有限公司以及控股子公司浙江省友山新材料有限公司签署《补充协议》。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业临2023-030号公告。

（四）11票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业临2023-031号公告。

特此公告。

云南云天化有限责任公司

股东会

2023年3月15日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公示序号：临2023-027

云南云天化有限责任公司

第九届职工监事第十二次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

云南云天化有限责任公司（下称“企业”）第九届职工监事第十二次会议报告于2023年3月8日分别由送到、电子邮箱等形式通告整体公司监事及相关负责人。大会于2023年3月14日以当场决议和通讯表决相结合的举办。理应参加决议公司监事7人，具体参与决议公司监事7人，合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

（一）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》。

允许企业以评估价值159,715.80万余元（以经有权利的评估办理备案组织办理备案为标准）利用国有资产转让方法，回收公司控股股东云天化集团有限责任公司所持有的青海省云天化国际性化肥有限公司98.5067%股份。

（二）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于受让云南友天新能源科技有限公司49%股权的议案》。

允许企业收购浙江省友山新材料有限公司隶属控股子公司云南省友天新能源科技有限公司49%股份，股份收购价为6,975.32万余元。

（三）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于签订合资合同及补充协议的议案》。

允许公司和华友控股有限公司签署《合资合同》，并就得合同书与华友控股有限公司以及控股子公司浙江省友山新材料有限公司签署《补充协议》。

特此公告。

云南云天化有限责任公司职工监事

2023年3月15日