◎记者 邱德坤
一则拟收购公告，引发“蝴蝶效应”。
4月10日晚，上海证券交易所发出监管工作函，询问东方材料的合理性、目标公司业务、目标公司财务状况、交易价格、交易相关资金支付、优先转让条款、早期股价波动。
4月9日晚，东方材料宣布计划增资收购TD TECH HOLDING LIMITED（下称“TD TECH)51%股权，交易价格约21.22亿元，独董李若山在董事会决议中投反对票。
TD TECH由诺基亚和华为合资，诺基亚持有51%的股份、华为持有49%的股份。4月9日晚，华为迅速发表声明称：“华为不愿意与东方材料合资经营TD。 TECH。”
一位接近华为的分析师告诉《上海证券报》，华为一直讨厌上市公司炒作股价，或避免相关上市公司股价因其变化而发表声明。4月10日，东方材料在上一个交易日（4月7日）开盘后下跌。
质疑跨境并购的合理性
首先，上海证券交易所质疑东方材料拟跨境并购的合理性，即两者所在行业无关，体积差异较大。
收购方案显示，TD TECH是2022年底总资产57.52亿港元，负债42.71亿港元的行业客户通信联接解决方案提供商。东方材料的主营业务是油墨生产和销售，2022年第三季末总资产8.06亿元，负债1.43亿元。
上海证券交易所要求东方材料结合现有业务状况、未来发展战略和业务计划，具体说明跨行业收购的目的和主要考虑，是否具备通信行业相关管理、技术和人员储备的能力；在业务、资产、财务、人员、组织结构等方面披露具体的整合计划、整合风险和相应的控制措施。
记者注意到，上海证券交易所要求独立董事、赞助商和会计师就上述事项发表意见。
鉴于上述跨境并购计划，东方材料的独家董事李若山此前投出了“弃权票”。李若山认为，上述对东方材料的收购相对复杂，希望在充分详细了解项目情况的基础上发表明确意见，并给出四个原因，指出收购存在战略协调问题。
标的有多种异常
TD TECH存在多种异常情况，成为上海证券交易所关注的焦点。首先，东方材料计划购买TD TECH51%的股权，交易价格约21.22亿元，目前目标评估审计尚未完成。
2022年末，TD 未经审计的TECH净资产为14.81亿港元。对此，上海证券交易所要求东方材料分业务板块说明，TD TECH的业务模式、上下游类型、利润模式和核心竞争力、研发投资和研发周期、专项资质认证周期；列出各业务部门的收入构成和利润贡献；结合各部门的业务模式，列出前五名客户和供应商、交易金额和比例，说明是否存在集中或依赖等影响TD的问题 TECH业务独立性。
从财务数据来看，2022年，TD TECH营收86.22亿港元，同比增长65.62%；净利润-1.57亿港元。TD TECH净利润为5297.32万港元，业绩波动较大。另外，TD TECH业务活动现金流持续为负，毛利率分别为26.12%、18%，波动较大；资产负债率约为75%。
上交所要求东方材料与TD结合 TECH的业务模式、发展阶段、各业务部门的业务状况、手头订单、主要产品的生产和销售情况等，与上市公司和行业的情况进行比较，并补充披露TD TECH2022年净利润亏损的原因和合理性，近两年毛利率变化较大的原因和合理性，经营产生的现金流为负。
记者注意到，上海证券交易所再次提到了东方材料独董李若山投弃权票的原因。李若山此前表示，截至2022年12月31日，TD TECH财务报告显示库存数量较大。
上交所要求东方材料补充TD披露 TECH近两年的存货金额和降价准备，说明存货金额大的原因和合理性；补充说明交易是否在高溢价率下设置业绩承诺等保护上市公司利益的其他措施。
交易涉及华为的声明
由于华为持有TD TECH49%的股权，华为也对东方材料的收购做出了迅速回应。
“希望有战略价值的股东共同支持TD “TECH继续发展。”华为在声明中提到，它与诺基亚合资经营TD。 TECH，基于战略合作和技术实力，全球销售和服务能力。
然而，华为认为东方材料缺乏合作实力。声明称：“华为同意诺基亚出售股权，但购买股权的人必须具备相同的战略能力，才能有继续现有合作的基础。华为不愿意与东方材料合资经营TD TECH。”
收购方案显示，TD TECH的公司章程规定了优先权转让条款。即股东转让股权时，华为有权在股东发出股权转让通知后3个月内或提供股权转让真实性证据后3个月内，要求股东按照与潜在买方相同的价格和条款转让股份。
截至4月10日，东方材料尚未获得华为放弃优先受让权的承诺文件。截至4月10日，上海证券交易所要求补充东方材料，TD TECH股东是否已发出股权转让通知，或提供股权转让的真实性证据，股权转让方与华为的沟通，并充分提示上述事项的风险。
目前，华为正在评估相关情况，并有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权，退出所有出售股份，终止TD TECH及其下属企业的相关技术授权。一位接近华为的人士分析说，华为此举可能是为了避免相关上市公司股价的变化。
收购计划发布前后，东方材料股价大幅波动，4月10日登上龙虎榜。前五大买卖席位均为知名热钱经常出没的营业部。因此，上海证券交易所要求东方材料补充披露，规划本次交易的具体流程、重要时间节点、具体参与和了解的相关人员，以及内幕信息是否提前泄露。
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