董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒:

● 买卖具体内容：广东伟明环保有限责任公司（下称“企业”）分别向控股股东伟明投资有限公司（下称“伟明集团公司”）及乐清市嘉伟建材有限公司（下称“嘉伟实业公司”）拟签定《关于永嘉县伟明污水处理有限公司之股权转让协议》，回收永嘉县伟明废水处理有限责任公司（下称“永嘉县废水”）100%股份，出售价格金额为4,800.00万余元。

● 本次交易的出让方伟明集团公司系公司控股股东，嘉伟实业公司系公司持股5%之上公司股东，故此次回收控股股东下属子公司100%股份个人行为组成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

● 此次回收控股股东下属子公司100%股份事宜早已企业2023年4月7日举行的第六届股东会第三十一次会议第六届职工监事第二十四次会议表决通过，不用递交股东大会审议。

● 以往12个月，除已决议公布的关联方交易外，公司和同一关联人的相关性成交额没有达到企业最近一期经审计资产总额绝对值的5%之上；以往12个月，企业与不同关联人亦未产生与此次关系交易标的类型有关的买卖。

● 此次交易中如果遇见未预知的事宜或不可抗拒因素产生的影响，可能出现回收没法顺利推进及其回收实际效果无法达到预想的风险性。

一、关联方交易简述

企业在全国范围内项目投资、基本建设、经营日常生活垃圾处理站，并且在垃圾处理站周边项目投资、基本建设、经营生活垃圾处理、污泥处置、农林废弃物处理工业固废处理新项目，与生活垃圾处理开展协同处置；与此同时，企业干预产业上下游的环保装备研发和生产市场销售、环境保护建筑工程承包基本建设、垃圾清理、渗滤液处理等行业。永嘉县废水致力于城镇污水处理，已经营逾十五年。为进一步延展企业环保业务范畴，根据资源优化配置统一标准化管理水处理项目，企业计划收购控股股东伟明集团与嘉伟实业公司拥有的永嘉县废水100%股份，收购价总计金额为4,800.00万余元。

公司在2023年4月7日举办第六届股东会第三十一次大会，以允许4票、逃避5票、抵制0票、放弃0票的决议结论审议通过了《关于收购大股东下属子公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对此次关联方交易事先认同，并提交同意意见，觉得公司本次回收控股股东下属子公司100%股份暨关联交易事宜合乎公司战略规划，适用上市企业和公司股东的整体利益，其定价原则公允价值、公平公正、有效，未危害企业的自觉性，不会有损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。同一天，公司召开第六届职工监事第二十四次会议，表决通过以上提案。

截止到此次关联方交易才行，以往12个月，除已决议公布的关联方交易外，公司和同一关联人的相关性成交额没有达到企业最近一期经审计资产总额绝对值的5%之上；企业与不同关联人亦未产生与此次关系交易标的类型有关的买卖。

二、关联人详细介绍

（一）关联性详细介绍

本次交易的出让方伟明集团公司系公司控股股东，嘉伟实业公司系公司持股5%之上公司股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，伟明集团与嘉伟实业公司均是上市企业关联法人，故此次回收控股股东下属子公司100%股份个人行为组成关联方交易。

（二）关联人基本概况

1、伟明集团公司系公司控股股东，目前为止，伟明集团公司持有公司41.10%股份。其主要情况如下：伟明集团公司创立于2000年7月31日，统一社会信用代码为91330304723622727G；法人代表，项光辉；公司注册资金10,100万余元，在其中项光辉持仓37.21%，朱善玉持仓20.99%，朱善银持仓14.48%，王素勤持仓5.94%，其他股东持股21.38%；公司注册地址，浙江温州市瓯海区娄桥街道社区娄桥工业园区中汇路81号B2幢；业务范围，对污水处理项目投资及管理方法(污水处理工艺开发及服务项目以外)；企业管理服务、公司商务咨询；技术进出口、国内贸易。

2、嘉伟实业公司系公司持股5%之上公司股东，目前为止，嘉伟实业公司持有公司7.16%股份。其主要情况如下：嘉伟实业公司创立于2005年1月17日，统一社会信用代码为91330304770732478R；法人代表，朱善玉；公司注册资金1,600万余元，在其中伟明集团公司持仓87.5%，朱善玉持仓12.5%；公司注册地址，浙江温州市瓯海区娄桥街道社区娄桥工业园区中汇路81号B2幢四楼南首；业务范围，商务咨询、企业管理服务、公司商务咨询、房产投资；市场销售五金、建筑装饰材料、润滑脂、金属复合材料、非金属矿产产品、标件、机械设备制造。

三、关系交易标的基本概况

（一）关系标底概述

永嘉县废水创立于2006年10月31日，统一社会信用代码为91330324795552051P；法人代表，朱达海；公司注册资金2,500万余元，在其中伟明集团公司持仓80%，乐清市嘉伟建材有限公司持仓20%；公司注册地址，永嘉县瓯北镇五星村；业务范围，城镇污水处理（在浙江省环评审批有效期内运营）。

永嘉县废水依据2006年9月签署的《浙江省永嘉县瓯北镇污水处理厂项目特许权协议》，获得永嘉瓯北污水处理站特许权，项目投资建设运营一座解决5万立方/日污水处理站，后在2017年7月和2020年11月份签署二份合同补充协议，各自对工程提标扩容更新、加盟期增加、废水处理附加费优化与企业增值税危害等事项展开了填补承诺。永嘉瓯北污水处理站坐落于永嘉县瓯北镇五星村，以划拨方式获得项目用地所有权，占地面积约5.98公亩，新项目通常采用改进版SBR废水处理工艺，出水量排出实行《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》一级A规范，加盟期自2006年9月12日起止2036年9月11日止。永嘉县废水2022年全年度解决生活污水处理1,610.47万吨级。

（二）交易标的主要财务指标

结合公司聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月19日开具的标准无保留意见的财务审计报告（信会字报[2023]第ZF50007号），永嘉县废水最近一年又一期关键财务报表如下所示：

企业：万余元

注：截止到2023年1月31日总负债为7,812.37万余元，主要包括应付股利7,142.99万余元。依据永嘉县废水股东会议决议，将对盈余公积7,142.99万余元开展股利年底分红，股利分配由伟明集团与嘉伟实业公司具有。

（三）所有权情况表明

此次从关联企业回收永嘉县废水100%股份系《上海证券交易所股票上市规则》所规定的境外投资类关联方交易。目前为止，标的公司永嘉县废水产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它第三人权益的状况，不属于相关资产重要异议、起诉或诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形。经查看，永嘉县废水并不是失信执行人。

四、交易标的评估、标价状况

（一）标价情况和根据

此次关联方交易价钱以立信会计师事务所（特殊普通合伙）开具的财务审计报告和银信房地产评估有限责任公司开具的分析报告为载体商议标价，永嘉县废水100%股份，出售价格金额为4,800.00万余元。

此次评估机构为银信房地产评估有限责任公司，依据其于2023年3月27日开具的银信评报字（2023）第C00035号《永嘉县伟明污水处理有限公司股东拟股权转让涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》，以2023年1月31日为评估基准日，此次选用资产基础法和收益法两种方式进行评价。依照资产基础法评定，永嘉县废水公司股东所有权益价值为4,625.65万余元，评估增值1,389.52万余元，投入产出率42.94%；依照收益法评估，永嘉县废水评估后股东所有权益价值为5,000.00万余元，评估增值1,763.87万余元，投入产出率54.51%。以上二种评价方法的执行情况正常的，主要参数选择有效。因为收益法是以企业的未来盈利能力角度考虑，以预测分析的盈利为评定基本，应该是公司股东所有权益价值较全方位考虑，充分考虑，此次评定最后选择收益法得到的结果做为鉴定结论，即被评定企业股东所有利益的商业价值金额为5,000.00万余元。

（二）标价合理性分析

公司根据银信房地产评估有限责任公司开具的分析报告，根据企业经审计后账面净资产状况，综合考虑公司股东利益，经双方协商一致明确本次交易价格是4,800万余元，升值1,563.87万余元，投入产出率48.32%。参照同业竞争回收标底，此次投入产出率小于50%，价格实惠，标价公允价值，符合公司和公司股东利益，不容易危害中小投资者利益。

五、关联方交易协议书主要内容和履行合同分配

公司拟分别向控股股东伟明集团与嘉伟实业公司签定《关于永嘉县伟明污水处理有限公司之股权转让协议》，关键具体内容如下：

出让方：伟明投资有限公司/乐清市嘉伟建材有限公司（招标方）

购买方：广东伟明环保有限责任公司（承包方）

（一）公司股权转让

1、协商一致，以2023年1月31日为财务审计、评估和定价基准日，伟明集团将其持有的标的公司80%公司股权转让给伟明环保（嘉伟实业公司将其持有的标的公司20%公司股权转让给伟明环保）。协商一致并共同商定，此次公司股权转让以立信会计师事务所（特殊普通合伙）开具的财务审计报告（信大会师报字[2023]第ZF50007号）和银信房地产评估有限责任公司开具的分析报告（银信评报字（2023）第C00035号 ）为载体商议标价，明确以上股权转让价格金额为3,840万余元（rmb960万余元），定价基准日后标的公司运营所产生的损益表由购买方具有或担负。

2、出让方依附于标底股份的别的支配权随股份的出让而出售给伟明环保具有，此次公司股权转让的工商变更登记结束后，出让方不会再拥有标底股份。

3、伟明环保应当本协议签订后60日内付款有关股权转让款。

（二）合同违约责任

彼此应当按照本协议的承诺全面履行自身的责任义务，因为一方的过失，导致本协议不能履行或无法完全执行时，过错的一方应承担赔偿责任，赔偿经济损失守约方所受到的直接损失；如协议书双方都具有过失，依据各自过失状况，各自担负各自合同违约责任。

（三）争议解决

一切因本协议的描述或执行而引起的异议，都应先通过沟通协商方法予以解决。如协商未果，则任何一方均有权向标底公司住所地法院报请起诉。

（四）起效

本协议自彼此签名盖章后起效。

六、关联方交易对企业的危害

为进一步延展企业环保业务范畴，根据资源优化配置统一标准化管理水处理项目，此次回收永嘉县废水100%股份，有利于增加企业环境整治经营规模，提升企业收入和利润，降低关联方交易，符合公司和公司股东利益。

此次化学交联交易完成后，永嘉县废水成为企业下级全资控股分公司，现阶段永嘉县废水不会有对外担保、委托理财的现象。截止本公告日，发售公司控股股东、控股股东以及关系的人都不存有对永嘉县废水非营利性资金占用费的现象。

七、关联方交易理应履行决议程序流程

2023年4月7日，公司召开第六届股东会第三十一次大会，以允许4票（关联董事项光辉、朱善银、朱善玉、项鹏宇、项奕豪回避表决）、抵制0票、放弃0票的决议结论审议通过了《有关回收控股股东下属子公司100%股份暨关联交易的议案》。同日，公司召开第六届职工监事第二十四次会议，表决通过以上提案。此次关联方交易不用通过外界其他相关部门准许。

独董就此次关联方交易开展事先审批，并做出单独建议：公司本次回收控股股东下属子公司100%股份暨关联交易事宜合乎公司战略规划，适用上市企业和公司股东的整体利益，其定价原则公允价值、公平公正、有效，未危害企业的自觉性，不会有损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。此次关联方交易事项决议、决议程序流程符合法律法规、法规和行政规章及其《公司章程》的相关规定，关联董事展开了回避表决，决议结论合理合法、合理。因而，大家一致同意此次并购事宜。

公司监事会觉得：公司本次回收控股股东下属子公司100%股份暨关联交易事项决议、决议程序流程符合法律法规、法规和行政规章及其《公司章程》的相关规定，此次关联方交易在彼此公平协商一致的基础上，价钱公允价值、有效，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。因而，允许此次并购事宜。

八、承销商审查建议

经核实，承销商觉得：公司本次回收控股股东下属子公司100%股份暨关联交易相关事宜，早已董事会、职工监事表决通过，关联董事已回避表决，独董亦发布了事先认同建议和确立同意意见，该事项不必递交股东大会审议。企业已就该事项执行必需决议程序流程，符合相关要求，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。承销商对公司本次回收控股股东下属子公司100%股份暨关联交易相关事宜情况属实。

九、风险防范

此次交易中如果遇见未预知的事宜或不可抗拒因素产生的影响，可能出现回收没法顺利推进及其回收实际效果无法达到预想的风险性。

特此公告。

广东伟明环保有限责任公司股东会

2023年4月10日