重庆美利信科技有限公司(以下简称“美利信”)、“发行人”或“公司”)首次公开发行5.3万股人民币普通股(a股)(以下简称“本次发行”)，申请在创业板上市，已经深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)创业板上市委员会委员审议通过。并已注册为中国证监会(以下简称“中国证监会”)〔2023〕418号）。

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐人”或“保荐人(主承销商)”)担任本次发行的保荐人(主承销商)。

发行人与保荐人（主承销商）协商确定发行股份数为5300.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的25.17%，全部为公开发行新股，公司股东不公开发行股份。本次发行的股票计划在深圳证券交易所创业板上市。

本次发行适用于中国证监会2023年2月17日发布的《证券发行与承销管理办法》(中国证监会令)〔第208号〕）(以下简称“管理办法”)、《首次公开发行股票登记管理办法》(中国证监会令)〔第205号〕），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》(深圳证券交易所)〔2023〕100号(以下简称“业务实施细则”)、《深圳市场首次公开发行股票线下发行实施细则》(2023年修订)〔2023〕110号），《中国证券业协会首次公开发行证券承销业务规则》(中国证券业协会发行证券承销业务规则)〔2023〕18号）、《首次公开发行证券线下投资者管理规则》(中国证券协会发行〔2023〕19号)，请关注相关规定的变化。

发行价格32.34元/股对应的发行人，扣除非经常性损益前后较低的归属母公司净利润稀释后，市盈率为86.89倍，高于2023年4月6日（T-近一个月发布的“金属制品行业(C33)”静态平均市盈率为25.26倍，超出范围为243.98%；高于2021年扣除后上市公司平均静态市盈率的43.01倍，超过102.02%；2022年相应发行人扣除非经常性损益前后较低的归属母公司净利润稀释后，市盈率为39.79倍，存在未来发行人股价下跌给投资者造成损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

发行人、发起人（主承销商）特别要求投资者注意以下内容：

1、本次发行采用定向配售(以下简称“战略配售”)给参与战略配售的投资者、线下查询合格的线下投资者配售（以下简称“线下发行”）和定价发行（以下简称“线下发行”）与持有深圳市场非限制a股和非限制存托凭证市值的公众投资者（以下简称“线上发行”）相结合。

本次发行的战略配售在发起人（主承销商）进行；线下发行通过深圳证券交易所线下发行电子平台进行；网上发行通过深圳证券交易所交易系统进行，按市场价值认购定价发行。

2、初步查询结束后，发行人和保荐人(主承销商)根据《重庆美利信科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步查询推广公告》规定的淘汰规则，淘汰不符合要求的投资者报价的初步查询结果后，将淘汰所有拟认购价格高于38.28元/股(不含38.28元/股)的配售对象；拟认购价为38.28元/股。拟认购金额小于1500万股(不含1500万股)的配售对象全部剔除；拟认购价格为38.28元/股，拟认购金额等于1500万股，申报时间为2023年4月6日1400万股:47:05:根据深圳证券交易所线下发行电子平台自动生成的466个配售对象，从后到前剔除16个配售对象。上述流程共排除103个配售对象，相应排除的拟认购总额为92160万股，占本次初步询价排除无效报价后拟认购总额的9172420万股的1.0048%。在上述过程中，共淘汰了103个配售对象，相应淘汰的拟认购总额为92160万股，占本次初步询价淘汰无效报价后拟认购总额的9172420万股的1.0048%。淘汰部分不得参与线下和线上认购。

3、根据初步询价结果，发行人和保荐人（主承销商）综合考虑发行人基本面、发行人所在行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格为32.34元/股，线下发行不再进行累计投标询价。

投资者请在2023年4月12日(T日)以此价格在线和线下认购，认购时无需支付认购资金。线下发行认购日和线上认购日同为2023年4月12日(T日)，其中线下认购时间为9。:30-15:网上认购时间为900:15-11:30，13:00-15:00。

4、发行人与保荐人(主承销商)协商确定的发行价为32.34元/股，不得超过排除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及排除最高报价后通过公开募集设立的证券投资基金（以下简称“公开募集基金”）、全国社保基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称年金基金)、符合《保险资金使用管理办法》规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均值较低，因此，发起人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司不需要参与本次发行的战略配售。

本次发行初始战略配售数量为1.06万股，占本次发行数量的20.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员和核心员工设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。最终战略配售金额为334.236万股，占本次发行金额的6.31%。其中，发行人高级管理人员和核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份为241.4693万股，占发行股份的4.56%；参与战略配售的其他投资者最终战略配售股份为92.7643万股，占本次发行股份的1.75%。725.764万股初始战略配售与最终战略配售之间的差额回拨至线下发行。

5、发行价格32.34元/股对应的市盈率为：

(1)65.02倍(每股收益按照2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

(2)51.32倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

(3)86.89倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)；

(4)68.58倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)。

6、本次发行价格为32.34元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

(1)根据上市公司行业分类的有关规定，美利信所属行业为“金属制品行业(C33)”。截至2023年4月6日（T-4日)，上个月中证指数有限公司发布的“金属制品行业(C33)”静态平均市盈率为25.26倍，投资者决策时请参考。

发行价格32.34元/股对应的发行人，扣除非经常性损益前后较低的归属母公司净利润稀释后，市盈率为86.89倍，高于2023年4月6日（T-4日)上个月发布的行业静态平均市盈率超过243.98%，未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

(2)截至2023年4月6日（T-4日)与上市公司相比，估值水平如下:

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截至2023年4月6日，数据来源：WIND数据（T-4日）

注1：如果尾数有差异，市盈率计算是四舍五入造成的；

注2：2021年扣除非经常性损益前/后EPS=2021年扣除非经常性损益后的母净利润/T-4日总股本；

注3：在招股说明书披露的可比公司中，深圳中国科技有限公司和长沙博达科技有限公司尚未上市。重庆瑞通精工科技有限公司自2023年1月17日起终止在全国中小企业股份转让系统上市，未纳入可比上市公司估值比较；

注4：静态市盈率平均计算消除了负值(大富科技)和极值(文灿股份)。

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截至2023年4月6日，数据来源：WIND数据（T-4日）

注1：如果尾数有差异，市盈率计算是四舍五入造成的；

注2：2022年扣除非经常性损益前后的EPS=2022年扣除非经常性损益后的母净利润/T-4日总股本；与上市公司相比，2022年扣除非经常性损益前/后归母的净利润数据来源如下:武汉凡谷取自《2022年年度报告》，旭升集团取自《旭升集团2022年年度报告》，大福科技取自《2022年年度业绩预测》披露的区间中间值。东山精密取自2022年业绩预测披露的区间中间值，文灿股份取自2022年业绩预测披露的区间中间值；

注3：在招股说明书披露的可比公司中，深圳中国科技有限公司和长沙博达科技有限公司尚未上市。重庆瑞通精工科技有限公司自2023年1月17日起终止在全国中小企业股份转让系统上市，未纳入可比上市公司估值比较；

注4：静态市盈率平均计算排除了极值(大富科技)。

发行价格32.34元/股对应的发行人，扣除非经常性损益前后较低的归属母公司净利润稀释后，市盈率为86.89倍，高于2021年扣除非上市公司后的平均静态市盈率，超过102.02%；2022年相应发行人扣除非经常性损益前后较低的归母净利润稀释后，市盈率为39.79倍，未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

本次发行定价的合理性如下：

①公司收入规模连续五年增长，2022年盈利能力大幅提升，业绩增长可持续

2016-2021年，公司营业收入分别为97、234.83万元、98、908.59万元、111、455.70万元、137、645.59万元、183、436.04万元、228、105.01万元，2016年至2021年复合增长率为18.59%。经审查，公司2022年营业收入为31704.32万元，同比增长38.97%；归属于母公司所有者的净利润为22391.63万元，同比增长125.44%；归属于母公司所有者的净利润为17,115.10万元，同比增长118.34%，受2022年全球5G基站建设和新能源汽车销量快速增长的影响，公司5G基站结构件和新能源汽车零部件收入规模大幅增长，盈利能力显著提高。

本次定价对应的发行人2022年审核的归母净利润市盈率为30.42倍，低于2022年归母净利润平均市盈率的34.08倍。此外，公司在2022年审核的非经常性损益中，第四季度新购固定资产加计扣除3785.76万元。根据会计准则和市场案例，该事项也可以作为经常性损益处理。如果是经常性损益，2022年审核的发行人扣除非经常性损益后，母公司净利润市盈率为32.59倍。2022年扣除非经常性损益后，低于可比上市公司母净利润平均市盈率的34.65倍。

公司5G基站结构件业务收入保持快速增长趋势，2018-2021年和2022年1-6月，公司5G基站结构件收入分别为4、241.18万元、23、421.99万元、65、476.81万元、67、565.10万元和55、541.53万元，2018年至2021年复合增长率为151.62%。与去年同期相比，2022年1月至6月增长83.03%。随着5G通信技术在全球的应用和普及，5G基站建设将继续推进。5G基站相关结构件产品市场空间广阔，为公众服务业务增长在司通信领域提供了强有力的支持。

公司新能源汽车零部件业务收入保持快速增长趋势。2018-2021年和2022年1-6月，公司新能源汽车零部件收入分别为8.586.48万元、14、696.99万元、19、920.11万元、34、098.32万元和32、764.09万元，2018年至2021年复合增长率为58.36%。与去年同期相比，2022年1月至6月增长157.05%。目前，全球新能源汽车行业整体处于早期增长阶段。随着全球新能源汽车的加速，新能源汽车零部件产品市场空间广阔，为公司汽车领域的业务增长提供了强有力的支持。

②比较分析发行人和可比上市公司

A.通信领域

与可比上市公司的产品结构和客户结构相比，发行人如下：

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可比公司产品以滤波器为主，与发行人铝合金压铸产品结构差异较大，可比性较弱。发行人与大福科技、东山精密、武汉凡谷在客户结构上具有一定的可比性。发行人是中国爱立信通信基站铝合金压铸件最大的供应商，是华为5G通信基站铝合金压铸件业务前两大核心供应商之一，具有明显的竞争优势。

B.汽车领域

发行人与可比上市公司的产品结构、客户结构和竞争优势的比较如下：

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发行人和可比上市公司在产品结构和客户结构上具有可比性；发行人和文灿是中国为数不多的大吨位压铸机铝合金压铸企业之一，在综合压铸方面具有领先优势；在新能源汽车领域，发行人的主要客户是特斯拉和比亚迪，徐盛集团是特斯拉的单一客户，各有优势。同时，发行人具有综合压铸技术优势和新能源汽车世界前两大汽车制造商的客户优势，比上市公司具有明显的竞争优势。

综上所述，2022年本次定价对应的发行人净利润市盈率低于可比上市公司的平均市盈率。此外，如果将固定资产的额外扣除作为定期损益处理，2022年相应定价的发行人的净利润市盈率也低于可比上市公司的平均市盈率。与可比上市公司相比，发行人是中国爱立信通信基站铝合金压铸件最大的供应商，华为5G通信基站铝合金压铸件业务前两大核心供应商之一；综合压铸技术优势和新能源汽车前两大汽车制造商的客户优势，具有显著的竞争优势。因此，本次发行的定价是合理的。

（3）发行价格确定后，线下发行提交有效报价的投资者数量为228人，管理的配售对象数量为5740人，占无效报价后所有配售对象总数的71.75%；有效认购总数为6,294,070万股，占无效报价消除后认购总数的68.62%，是战略配售回拨后和线上线下回拨前线下初始发行规模的1。703.97倍。

（4）投资者应注意发行价格与线下投资者报价之间的差异。线下投资者报价详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《巨潮信息网》同日发表的报价（www.cninfo.com.cn）《重庆美利信科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》(以下简称《发行公告》)。

(5)《重庆美利信科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)披露的募集资金需求金额为82011.68万元，发行价格为32.34元/股，相应融资规模为171.402.00万元，高于上述募集资金需求金额。

（6）本次发行遵循以市场为导向的定价原则。在初步查询阶段，线下机构投资者根据实际认购意向报价，发行人和发起人（主承销商）根据初步查询结果，综合考虑发行人基本面、发行人所在行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格。本次发行价格不得超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，排除最高报价后公募基金、社保基金、养老基金、年金基金、保险基金和合格境外投资者报价的中位数和加权平均值较低。任何投资者参与认购的，视为已接受发行价格。如对发行定价方法和发行价格有异议，建议不参与本次发行。

(7)本次发行上市后可能有跌破发行价的风险。投资者应充分关注定价市场化中包含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，有效提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和发起人(主承销商)不能保证股票上市后不会跌破发行价。

7、根据发行价格32.34元/股，发行新股5300.00万股，发行人募集资金总额预计为171402.00万元。扣除预期发行费用约13685.94万元(不含增值税)后，预计募集资金净额约为1577.716.06万元。如果尾数有差异，是四舍五入造成的。

本次发行存在对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、利润水平和股东长期利益产生重要影响的风险。

8、在本次发行的股票中，网上发行的股票没有流通限制和限售期安排，可以自深圳证券交易所上市之日起流通。

线下发行部分采用比例限售的方式，线下投资者应承诺自发行人首次公开发行上市之日起6个月限售股份数量的10%(向上取整计算)。也就是说，在每个配售对象获得的股票中，90%的股票无限售期可以自深圳证券交易所上市交易之日起流通；10%的股票限售期为6个月，限售期自深圳证券交易所上市交易之日起计算。

线下投资者在参与初步询价报价和线下认购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排。一旦报价被视为接受本公告披露的线下限售期安排。

在战略配售方面，发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售专项资产管理计划12个月，其他投资者12个月，自深圳证券交易所上市之日起计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

9、网上投资者应当独立表达认购意向，不得总结委托证券公司为其申购新股。

10、2023年4月14日，线下投资者应根据《重庆美利信科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市线下发行初步配售结果公告》（T+2日）16:00前，根据最终确定的发行价格和初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应当在规定时间内足额到达。未在规定时间内或者未按要求足额缴纳认购资金的，配售对象获得的股份全部无效。如果上述情况发生在同一天发行的多只新股中，所有配售对象均无效。不同配售对象共享银行账户的，认购资金不足的，共享银行账户的配售对象无效。如果线下投资者每天获得多只新股，请按每只新股分别支付，并按规范填写备注。

网上投资者中标后，应按照《重庆美利信科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上彩票中标结果公告》履行资金交付义务，确保其资金账户于2023年4月14日（T+2日)日终新股认购资金充足。投资者认购资金不足的，视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。

保荐人(主承销商)包销网下和网上投资者放弃认购的股份。

11、当线下和线上投资者认购的股份总数不足以扣除最终战略配售数量后公开发行数量的70%时，发行人和发起人（主承销商）将暂停发行新股，并披露暂停发行的原因和后续安排。

12、线下投资者应根据行业监管要求和资产规模合理确定认购金额，不得超过资产规模认购。提供有效报价的线下投资者未参与认购或者未足额认购或者取得初步配售的线下投资者未及时足额支付认购款的，视为违约，并承担违约责任。发起人（主承销商）向中国证券业协会报告违约情况。在证券交易所各市场板块相关项目中，线下投资者或其管理的配售对象合并计算违规次数。配售对象被列入限制名单期间，配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。在限制名单期间，线下投资者管理的配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。

网上投资者连续12个月累计三次未全额支付，自结算参与者最后一次放弃认购之日起6个月（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券网上认购。根据投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券的次数，计算放弃认购的次数。

13、每个配售对象只能选择一种在线发行或在线发行的方式进行认购。所有参与初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得参与在线认购。

14、离线和在线认购结束后，发行人和发起人（主承销商）将根据整体认购情况确定是否启动回拨机制，并调整离线和在线发行的数量。具体回拨机制见发行公告中的“二、（五）回拨机制”。

15、发行结束后，经深圳证券交易所批准，方可在深圳证券交易所公开上市。未经批准的，发行股份不得上市，发行人将按发行价格和同期银行存款利息返还给参与网上认购的投资者。

16、本次发行前的股份有限期，有关限期承诺和限期安排见招股说明书。上述股份限制安排是有关股东根据发行人的治理需要和经营管理的稳定性，根据有关法律、法规作出的自愿承诺。

17、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府部门对发行的任何决定或意见都不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。请注意投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

18、投资者一定要注意风险，发行人和保荐人(主承销商)在出现以下情况时，会协商采取暂停发行的措施:

(1)线下认购总量小于线下初始发行数量的；

(2)网上认购不足，认购不足部分回拨线下后，线下投资者未能全额认购；

(3)扣除最终战略配售数量后，线下和线上投资者认购的股份总数不足本次公开发行数量的70%；

(四)发行人在发行过程中发生重大事项影响发行的；

（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深圳证券交易所可以责令发行人和承销商暂停或者暂停发行，并对有关事项进行调查处理。

如发生上述情况，发行人和发起人（主承销商）将暂停发行，并及时宣布暂停发行的原因和后续安排。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人(主承销商)、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司将尽快安排已支付投资者的退款。暂停发行后，发行人和保荐人（主承销商）将在中国证监会作出注册决定的有效期内，满足会后事项监管要求的前提下，在向深圳证券交易所报告后，选择机会重新开始发行。

19、拟参与本次发行认购的投资者，必须认真阅读2023年3月31日（T-7日，在中国证监会指定的网站(巨潮信息网)上披露.cninfo.com.cn；网站wwwww，中证网.cs.com.cn；中国证券网站wwww.cnstock.com；证券时报网，网站wwww.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网站wwww.jjckb.cn）招股说明书全文，特别是“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的风险因素，判断其经营状况和投资价值，认真做出投资决策。受政治、经济、行业和经营管理水平的影响，发行人的经营状况可能发生变化，可能造成的投资风险由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告不保证披露本次发行的所有投资风险。建议投资者充分了解证券市场的特点和风险，合理评估自身风险承受能力根据自身的经济实力和投资经验，独立决定是否参与本次发行和认购。

发行人：重庆美利信科技有限公司

保荐人(主承销商)：长江证券承销保荐有限公司

2023年4月11日