释 义

除非本法律意见书另有说明，本法律意见书中下列词语的含义如下：

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致:长江证券承销保荐有限公司

关于重庆美利信科技有限公司

首次公开发行股票，并在创业板上市

投资者参与战略配售的专项核查

法律意见书

嘉源(2023)- 04-141

敬启者：

受长江保荐委托，我院担任长江保荐作为主承销商组织实施的美利信专项法律顾问，首次公开发行股票，并在创业板上市。律师事务所依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票登记管理办法》、《管理办法》、《实施细则》、《律师事务所证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，核实发行人参与战略配售的投资者，并出具本法律意见。

本所及本所律师为出具本法律意见书，特别声明如下：

本研究所根据本法律意见发布日前发生或存在的事实和中国法律法规的有关规定，并根据对有关事实的理解和对中国法律法规的理解发表法律意见。律师依赖于政府有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件和证言。

本所仅就与发行人发行的战略配售有关的中国法律问题发表意见，律师不具备对会计、审计、评估等事项的专业判断资格。律师引用会计师事务所、资产评估机构等文件，并不意味着保证数据和结论的真实性、准确性和完整性。对于本次发行涉及的财务数据、投资分析等专业事项，我们没有授权，也没有资格对此类数据和/或结论进行验证和评估。

律师已得到相关主体的保证，提供律师认为出具法律意见所需的所有材料或证词，材料或证词真实、准确、完整，文件上的签名和印章真实，相关复印件和复印件与原件一致，无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

本法律意见仅供主承销商申请本次发行的目的使用，不得作为任何其他目的的依据。本所同意将本法律意见作为主承销商申请本次发行的必要法律文件，与其他申请文件一起报告，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。

基于上述情况，本所出具的法律意见如下：

一、 战略配售的基本情况

(一)战略配售方案

根据《发行计划》和《战略配售计划》，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员和核心员工设立的专项资产管理计划、发起人相关子公司后续投资（如有）等参与战略配售的投资者组成。如果发行价格超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，排除最高报价后通过公开募集设立的证券投资基金（以下简称“公开募集基金”）、全国社保基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称年金基金)、符合《保险资金使用管理办法》规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均值较低，发起人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司将按照有关规定参与本次发行的战略配售。

本次发行计划公开发行5.3万股，占公司发行后总股本的25.17%，全部为公开发行新股，公司股东不公开发行股份。本次发行初始战略配售发行量为1060.00万股，占本次发行量的20.00%。其中，发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划认购数量不得超过发行数量的10.00%，即不得超过530.00万股，认购金额不得超过7809.12万元；发起人相关子公司投资的初始股份数量为发行数量的5.00%，也就是说，265.00万股（如果发行价格超过中位数和加权平均数，以及公共基金、社会保障基金、养老金、年金基金、保险基金和合格的海外投资者，发起人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司将按照有关规定参与本次发行的战略配售）；其他参与战略配售的投资者预计认购金额不超过3万元。在确定发行价格后，将确定最终的战略配售比例和金额。在确定发行价格后，将确定最终战略配售的比例和金额。最终战略配售数量与初始战略配售数量之间的差额将回拨至线下发行。

(二)战略配售对象的选择标准

根据《实施细则》第三十八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（1）与发行人经营有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家大型投资基金或其下属企业；（3）公开募集，主要投资策略包括投资战略配售证券，以封闭经营的证券投资基金；（4）按照本细则实施发起人相关子公司；（5）发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划；（6）其他符合法律、法规和业务规则的投资者。”

根据《战略配售计划》，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员和核心员工设立的专项资产管理计划、发起人相关子公司（如有）等参与战略配售的投资者组成。本次发行的战略配售对象如下：

1、与发行人经营有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：重庆数字投资；

2、发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划：1号资产管理计划和2号资产管理计划；

3、保荐人相关子公司后续投资(如有)：如果发行价格超过最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及公共基金、社会保障基金、养老金、年金基金、保险基金和合格海外投资者报价的中位数和加权平均值，发起人（主承销商）母公司长江证券设立的另类投资子公司长江创新将按照有关规定参与本次发行的战略配售。

参与战略配售的投资者选择标准符合《实施细则》第三十八条的规定。

(三)参与战略配售的投资者数量和规模

1、参与战略配售的投资者数量

参与战略配售的投资者为重庆数字投资、1资产管理计划、2资产管理计划和发起人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江创新（如有），不超过10人，符合实施细则第三十五条发行证券不足1亿股，参与战略配售的投资者不得超过10人。

2、参与规模

根据《战略配售方案》，本次发行的初始战略配售数量为1060.00万股，占本次发行数量的20.00%。其中，发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划认购数量不得超过发行数量的10.00%，即不得超过530.00万股，认购金额不得超过7809.12万元；发起人相关子公司投资的初始股份数量为发行数量的5.00%，即265.00万股；其他参与战略配售的投资者预计认购金额不超过3000.00万元。

除保荐人相关子公司后续投资（如有）外，战略配售对象的具体参与规模如下（发行价格确定后确定具体比例和金额）：

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注1：上表中的“承诺认购金额”是投资者与发行人签订的战略配售协议中约定的承诺认购金额的上限；

注2：1号资产管理计划和2号资产管理计划的认购总数不得超过《管理办法》规定的高级管理人员和核心员工参与战略配售股份数量的上限，即不得超过公开发行股份数量的10%，即不得超过530.00万股；

注3：发起人（主承销商）在确定发行价格后，根据发行价格确定投资者的最终配售金额和数量。

发起人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江创新将按照有关规定参与本次发行的战略配售，认购发行人首次公开发行2%-5%的股票。具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模确定：

(一)发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4000万元；

(二)发行规模超过10亿元，不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6000万元；

(三)发行规模超过20亿元，不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；

(4)发行规模超过50亿元的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。

具体后续投资的比例和金额将在确定发行价格后确定。由于长江创新的最终实际认购数量与最终发行价格和最终实际发行规模有关，发起人（主承销商）在确定发行价格后将调整长江创新的最终实际认购数量。

本次战略配售的参与规模符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第三十五条、第五十条的有关规定。

综上所述，本所认为:

本次战略配售的投资者选择标准、投资者数量和参与规模符合《管理办法》和《实施细则》的规定。

(四)战略配售协议

根据发行人提供的信息，参与战略配售的投资者已与发行人签订战略配售协议，参与战略配售的投资者同意根据发行确定的发行价格认购发行的股票。

二、 战略配售对象的基本情况

(一)重庆数投

1、基本情况

根据重庆现行有效的营业执照，经国家企业信用信息宣传系统律师查询，截至本法律意见发布之日，基本情况如下：

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经核实，重庆数字投资是中国依法成立有效存在的有限公司。重庆数字投资的主体资格合法有效，不得按照国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程终止。

2、股权结构

根据重庆数投提供的营业执照、公司章程、股权结构图等资料，截至本法律意见发布之日，重庆数投的股权结构如下：

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经核实，重庆数字投资控股股东为重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”），实际控制人为重庆国有资产监督管理委员会。

3、关联关系

经核实，重庆数投与保荐人(主承销商)和发行人无关。

4、资金来源

经核实，重庆数投已出具《重庆数投承诺书》。重庆数投参与战略配售的资金来源为自有资金，符合资金的投资方向。

5、锁定期限

根据《重庆数字投资承诺书》，自发行人首次公开发行上市之日起12个月，重庆数字投资不得在限制期内以任何形式转让战略配售股份；限制期届满后，重庆数字投资适用中国证监会和深圳证券交易所关于减少股份的有关规定。

6、战略配售资格

（下转23版）