长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”)、重庆美利信科技有限公司(以下简称“美利信”)是“保荐人(主承销商)”或“主承销商”)的保荐人(主承销商)、首次公开发行“发行人”或“公司”5，2022年7月20日，深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)创业板上市委员会审议通过300.00万股人民币普通股(a股)(以下简称“本次发行”)申请，已获中国证监会(以下简称“中国证监会”)证监会许可。〔2023〕注册418号文件。

根据《证券发行与承销管理办法》(中国证监会令)〔第208号〕）(以下简称“管理办法”)、《首次公开发行股票登记管理办法》(中国证监会令)〔第205号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》(深圳证券交易所)〔2023〕100号(以下简称“业务实施细则”)、《首次公开发行证券承销业务规则》(中国证券协会发行)〔2023〕18号)等相关法律法规、监管规定、自律规则等文件，保荐人(主承销商)对美利信首次公开发行的股票战略配售进行核实，并出具本核实报告。

一、本次发行并在创业板上市的批准授权

(一)发行人对本次发行上市履行的内部决策程序

1、董事会决策程序

2021年5月14日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(a股)并在创业板上市的议案》会议就本次发行上市的具体方案作出决议，提交2020年股东大会审议相关议案，并授权董事会办理相关事宜。

2、股东大会决策程序

发行人于2021年6月8日召开2020年股东大会。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(a股)并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(a股)并在创业板上市的议案》等议案。

综上所述，发起人（主承销商）认为发行人已获得必要的批准和授权，并履行必要的决策程序，该决策程序合法有效。

（2）深圳证券交易所和中国证监会对本次发行和上市的审查

2022年7月20日，深圳证券交易所创业板上市委员会发布《创业板上市委2022年第41次审议会议结果公告》。根据公告内容，深圳证券交易所创业板上市委员会于2022年7月20日召开2022年第41次会议，审议同意美利信发行上市(首发)。

中国证监会证监会证监会本次发行上市〔2023〕2023年2月27日，418号文件注册，批准签发日期为。

（3）发行人对参与战略配售相关事项的审批

2022年11月16日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票和创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工通过中信建投证券有限公司设立的专项资产管理计划参与战略配售。上述专项资产管理计划获得的股票数量不得超过发行股票数量的10%，发行股票的限制期为12个月。限制期自深圳证券交易所上市之日起计算。

二、本次发行战略配售方案

本次发行股票的战略配售方案如下：

(一)战略配售对象

本次发行的战略配售由发行人高级管理人员和核心员工设立的专项资产管理计划、发起人相关子公司（如有）等参与战略配售的投资者组成。发行人和发起人（主承销商）根据有关法律法规确定的战略配售对象如下：

1、重庆数字经济投资有限公司(以下简称“重庆数字投资”)与发行人经营具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其子公司；

2、发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售专项资产管理计划：中信建设投资管家美利信创业板1战略配售集合资产管理计划（以下简称“1资产管理计划”）和中信建设投资管家美利信创业板2战略配售集合资产管理计划（以下简称“2资产管理计划”）；

3、保荐人相关子公司后续投资(如有)：如果发行价格超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，排除最高报价后通过公开募集设立的证券投资基金（以下简称“公开募集基金”）、全国社保基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称年金基金)、符合《保险资金使用管理办法》规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均值较低，长江证券创新投资(湖北)有限公司(以下简称“长江证券”)是保荐人(主承销商)母公司长江证券有限公司(以下简称“长江创新”)设立的另类投资子公司，将按照有关规定参与本次发行的战略配售。

参与战略配售的投资者的选择标准符合《业务实施细则》第三十八条的规定。参与战略配售的投资者数量符合《业务实施细则》第三十五条第一次公开发行股票数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量不得超过10人。

(二)战略配售数量及参与规模

1、战略配售数量

美利信公开发行股份5.3万股，占发行后公司总股本的25.17%，全部为公开发行新股，公司股东不公开发行股份。公开发行后，公司总股本为21060.00万股。

本次发行初始战略配售发行量为1060.00万股，占本次发行量的20.00%。其中，发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划认购数量不得超过发行数量的10.00%，即不得超过530.00万股，认购金额不得超过7809.12万元；发起人相关子公司投资的初始股份数量为发行数量的5.00%，即265.00万股；其他参与战略配售的投资者预计认购金额不超过3000.00万元。在确定发行价格后，将确定最终的战略配售比例和金额。在确定发行价格后，将确定最终战略配售的比例和金额。最终战略配售数量与初始战略配售数量之间的差额将回拨至线下发行。

2、参与规模

除保荐人相关子公司后续投资（如有）外，战略配售对象的具体参与规模如下（发行价格确定后确定具体比例和金额）：

■

注1：上表中的“承诺认购金额”是投资者与发行人签订的战略配售协议中约定的承诺认购金额的上限；

注2：1号资产管理计划和2号资产管理计划的认购总数不得超过《管理办法》规定的高级管理人员和核心员工参与战略配售股份数量的上限，即不得超过公开发行股份数量的10%，即不得超过530.00万股；

注3：发起人（主承销商）在确定发行价格后，根据发行价格确定投资者的最终配售金额和数量。

发起人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江创新将按照有关规定参与本次发行的战略配售，认购发行人首次公开发行2%-5%的股票。具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模确定：

(一)发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4000万元；

(二)发行规模超过10亿元，不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6000万元；

(三)发行规模超过20亿元，不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；

(4)发行规模超过50亿元的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。

具体后续投资的比例和金额将在确定发行价格后确定。由于长江创新的最终实际认购数量与最终发行价格和最终实际发行规模有关，发起人（主承销商）在确定发行价格后将调整长江创新的最终实际认购数量。

如果长江创新承诺参与本次发行的战略配售，不会利用股东获得的股东地位影响发行人的正常生产经营，也不会在股份获得的限制期内寻求发行人的控制权。

本次发行的初始战略配售数量为1.06万股，符合《业务实施细则》第三十五条第一次公开发行股票数量不足1亿股的要求，战略配售股票数量不得超过公开发行股票数量的20%。

(三)配售条件

参与战略配售的投资者已与发行人签订战略配售协议，不参与发行初步查询（公开发行基金、社会保障基金、养老金、年金基金除外），并承诺按发行人和发起人（主承销商）确定的发行价格认购发行人股票。

(四)限售期限

1号资产管理计划和2号资产管理计划配股的限售期为12个月，限售期自深圳证券交易所上市之日起计算。

如果发行价格超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，排除最高报价后公募基金、社保基金、养老基金、年金基金、保险基金和合格境外投资者报价的中位数和加权平均值较低，则长江创新后续投资（如有）配股的限售期为24个月，限售期自深圳证券交易所上市之日起计算。

重庆数投配股限售期为12个月，限售期自深圳证券交易所上市之日起计算。

符合《管理办法》中参与战略配售的投资者，应当承诺自上市之日起持有配售证券不少于12个月的要求。

限售期届满后，参与战略配售的投资者适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

三、关于本次发行战略配售对象的合规性

（1）参与战略配售对象的主要资格

1、1号资管计划

(1)基本情况

具体名称：中信建设投资管家美利信创业板1号战略配售集合资产管理计划；

产品代码：SZJ197；

设立时间：2023年2月7日；

备案日期：2023年2月14日；

筹集资金规模：557.00万元；

认购资金规模：不超过556.80万元；

经理：中信建投证券有限公司；

实际控制主体：中信建投证券有限公司，实际控制主体非发行人高级管理人员。

1号资产管理计划份额持有人的姓名、职位和比例如下：

■

注1：总数与各部分数直接相加，尾数之间的差异是四舍五入造成的；

注2：1号资产管理计划筹集的资金金额为557.00万元，其中战略配售认购金额不超过556.80万元；

注3：确定发行价格后确认最终认购股数；

注4：襄阳美利信和东莞美利信分别是指发行人全资子公司襄阳美利信科技有限公司和东莞美利信科技有限公司。

(2)实际支配主体的认定

根据《中信建设投资管家美利信创业板1号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，管理人按照资产管理合同独立管理和使用集合计划财产，以管理人名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的所有权登记权，按照有关规定和资产管理合同行使资产管理计划财产投资产生的权利。因此，1号资产管理计划的管理人中信建投证券有限公司是1号资产管理计划的实际支配主体。

（下转23版）