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3、实际控制主体
根据《资产管理合同》，中信建设投资作为管理人享有的权利包括：“（1）资产管理计划财产按资产管理合同独立管理和使用；（2）根据资产管理合同，及时、全额地获得管理费和业绩报酬(如有)；（3）按照有关规定和资产管理合同行使资产管理计划财产投资产生的权利；（4）监督托管人违反资产管理合同或有关法律法规，对资产管理计划财产和其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并向中国证监会有关派出机构和证券投资基金行业协会报告；（5）提供或委托中国证监会和证券投资基金行业协会认可的服务机构提供募集、股份登记、估值会计、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督检查；（6）以经理的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的所有权登记权；（7）停止或暂停集合计划份额的参与；（8）根据合同终止集合计划的运行；（9）法律法规、中国证监会、证券投资基金行业协会和资产管理合同规定的其他权利。”
因此，根据资产管理合同，中信建设投资可以独立管理和使用1号资产管理计划和2号资产管理计划的财产，以管理人的名义代表1号资产管理计划和2号资产管理计划行使投资过程中产生的所有权登记权，行使1号资产管理计划和2号资产管理计划财产投资产生的权利，是1号资产管理计划和2号资产管理计划的实际主导主体。
4、董事会审议情况
2022年11月16日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行和创业板战略配售，同意发行人部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售。
5、资金来源
根据《管理人承诺书》、《股东承诺书》和发行人的书面确认，1号资产管理计划和2号资产管理计划的认购资金来源是持有特殊资产管理计划份额的高级管理人员和核心员工的合法自有资金。
6、锁定期限
根据《管理人承诺书》，1号资产管理计划和2号资产管理计划获得的股票限售期为自发行人首次公开发行上市之日起12个月。1号资产管理计划和2号资产管理计划不得在限售期内以任何形式转让战略配售的股票；限售期届满后，中国证监会和深圳证券交易所将适用股份减持的有关规定。
7、战略配售资格
《管理办法》第二十三条规定：“发行人的高级管理人员和核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。上述资产管理计划获得的证券数量不得超过公开发行证券数量的10%。发行人高级管理人员和核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会批准，并在招股说明书中披露参与者的姓名、职位和参与比例。”
根据《实施细则》第三十八条第（5）项，参与发行人战略配售的投资者主要包括“发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划”。
根据发行人、专项资产管理计划经理和股东提供的信息，经律师核实，相关高级管理人员和核心员工设立资产管理计划参与战略配售，经发行人第一届董事会第十一次会议批准，1、2为战略配售目的，已完成中国证券投资基金行业协会备案程序，具有《管理办法》第二十三条和《实施细则》第三十八条规定的参与发行人战略配售的资格。
(三)长江创新(保荐人相关子公司后续投资)(或有)
1、基本情况
根据长江创新现行有效的营业执照，经国家企业信用信息公示系统律师查询，截至本法律意见发布之日，基本情况如下：
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经核实，长江创新部在中国设立有效存续的有限公司，不得按照国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程终止。长江创新的主体资格合法有效。
2、股权结构
经核实，长江创新与长江保荐均为长江证券设立的全资子公司，长江证券无实际控制人。
3、关联关系
经核实，长江创新与发起人（主承销商）是长江证券同一控制下的相关子公司，长江创新与发起人（主承销商）有关。长江创新与发行人无关。
4、资金来源
根据《长江创新承诺书》，保荐人相关子公司按照有关规定参与本次发行的战略配售的，长江创新参与本次战略配售的资金来源为自有资金。
5、锁定期限
根据《长江创新承诺书》，保荐人相关子公司按照有关规定参与本次发行的战略配售的，长江创新获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行上市之日起24个月。在此期限内，长江创新不得以任何形式转让本次配售的股票；限售期届满后，长江创新适用中国证监会和深圳证券交易所关于减持股份的有关规定。
6、战略配售资格
根据《实施细则》第三十七条的规定，“发起人设立的另类投资子公司或者实际控制发起人证券公司设立的另类投资子公司（以下简称发起人相关子公司）、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划，按照《承销办法》、参与发行人战略配售的本细则及其他有关规定。”
根据长江创新的《营业执照》，长江创新和长江保荐是长江证券的全资子公司，由律师在国家企业信用信息公示系统查询。根据中国证券业协会于2017年5月8日发布的《证券公司私募股权投资基金子公司及其他投资子公司会员公告（第二批）》，长江创新为长江证券的另类投资子公司，是实际控制发起人的证券公司依法设立的另类投资子公司。因此，长江创新属于《实施细则》第三十七条规定的发起人相关子公司，具有参与发行人发行战略配售的资格。
根据《长江创新承诺书》，如果参与本次发行的战略配售，长江创新承诺不会利用股东获得的股东地位影响发行人的正常生产经营，也不会在股份限制期内寻求发行人的控制权。
综上所述，本所认为:
参与发行人战略配售的投资者有资格参与《管理办法》和《实施细则》规定的战略配售。
三、 《实施细则》第三十九条规定的禁止性情况是否存在战略配售？
根据《发行人承诺书》、《重庆投资承诺书》、《管理人承诺书》、《股东承诺书》、《长江创新承诺书》，经律师核实，本次发行不存在《实施细则》第三十九条规定的下列情形：
（1）发行人和主承销商承诺参与战略配售的投资者上市后股价上涨，或者股价未上涨的，发行人应当收回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（2）主承销商引进参与战略配售的投资者，承诺分享承销费用，介绍参与其他发行人的战略配售；
(三)发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（4）发行人承诺委托与投资者有关的人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员，但发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（5）除《实施细则》第三十八条第三项规定外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与战略配售；
(六)利益直接或间接传递的其他行为。
综上所述，本所认为:
《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，本次发行对参与战略配售的投资者配售股票。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、参与战略配售的投资者的选择标准符合《管理办法》和《实施细则》的有关规定。参与战略配售的投资者具有参与战略配售的资格。
2、《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，本次发行对参与战略配售的投资者配售股票。
本法律意见书正本一式两份。
本法律意见仅供主承销商申请本次发行的目的使用，不得作为任何其他目的的依据。
特此致书！
北京嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：刘 静
郑 炎
2023年3月20日
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