2022年年度报告摘要

公司代码：900929 公司简称：锦旅B股

第一节 重要提示

1年度报告摘要来自年度报告的全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应该去www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保年度报告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。

全体董事出席董事会会议。

4德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转股本计划

经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2022年母公司净利润6.093、912.57元，加上2022年初541、713、930.27元，减去2022年662、781.35元，2022年底母公司报表中547、145、061.49元。公司制定了2022年利润分配计划，以截至2022年12月31日的132、556、270股总股本为基础，每10股发现金红利为0.05元(含税)，分红总额为662、781.35元，剩余未分配利润为546、482、280.14元。

公司总股本在批准2022年利润分配计划的董事会召开日后至股权分配实施日前发生变化的，计划保持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。

本利润分配计划仍需提交股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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报告期公司主要业务简介

公司及其主要子公司从事旅行社业务，组织海外游客入境旅游、中国公民国内旅游和出境旅游，为消费者提供旅游、休闲度假、会议展览、旅游咨询等服务。

公司销售以 以“锦江旅游”为主品牌的旅游产品，提供以“锦江会展”为主品牌的会展服务。

报告期内，公司旅游及相关业务占公司本期总营业收入的82.77%，较去年同期下降2.46个百分点， 没有重大变化。

行业情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所在行业为旅游业，属于“商务服务业”。

国务院于2021年12月发布了《十四五旅游发展规划》，指出十三五以来，旅游业与其他产业跨境融合协调发展，产业规模不断扩大，新业态不断涌现，旅游业在经济稳定健康发展中的综合带动作用更加突出。旅游业作为国民经济战略支柱产业的地位更加巩固。党的二十大报告指出，要坚持文化塑料旅游和旅游，促进文化旅游深度融合发展。

根据中国旅游研究院发布的《2022年中国旅游经济运行分析与2023年发展预测》(中国旅游经济蓝皮书No.15)(以下简称“蓝皮书”)指出，2022年旅游市场景气下滑，波动筑底，旅游业景气、企业家信心、游客满意度等指标下降，政府支持政策和市场主体创新对稳定旅游经济基本面发挥了积极作用。

《蓝皮书》显示，报告期内，市场景气下滑，国内旅游跌至疫情以来新低。旅游市场复苏阻力下降，旅游消费呈现出“时间前进、空间就近、结构分散”的特点。全年省市旅游经济内循环明显，本地旅游、周边旅游、郊游等近程旅游特色依然明显，旅游消费人口红利强于资源红利。向周末、节假日等适合旅游的窗口期释放出更多的旅游需求。旅游消费者主体继续探索消费场景的结构多样性，游客更注重旅游中的文化内涵和场景体验，“轻体重文本”、加速了社区旅游、夜间旅游、冰雪旅游等业态的兴起。游客消费空间逐渐从景区、景区等传统旅游消费场所扩展到历史文化街区、商业区休闲区、城市公园等公共消费空间。

蓝皮书还指出，旅游业的繁荣低于预期，企业积极自助，显示出内生的动力。市场实体积极创新消费场景，旅游景点乃至旅游业的边界正在消失和重建。2022年，地方和各级政府出台了相关的税收优惠、财政支持、消费促进和就业援助政策，对降低旅游企业的经营成本和提高企业的盈利能力发挥了良好的作用。

公司主要会计数据和财务指标

3.1近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 货币：人民币

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3.2报告季度主要会计数据

单位：元 货币：人民币

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季度数据与披露定期报告数据的差异

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末和年度报告披露前一个月底的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数、持有特别表决权股份的股东总数和前一个月 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数和前10名 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 讨论和分析业务状况

报告期内，经常面对国内旅游业务 “熔断”、根据董事会的部署和要求，公司经营管理层紧紧围绕深化改革、促进高质量发展的目标，在做好疫情防控工作的基础上，落实生产经营、深化改革的“双手抓”，为文化旅游产业复苏做准备。

(一)共同推进深化改革

在董事会的指导下，公司成立了深化改革工作组，以建设“全国领先的文化旅游和展览综合服务提供商”为战略目标，规划第一，战略领导，根据公司实际情况，反映锦江旅游深化改革和高质量发展实施计划的发展趋势（以下简称“改革实施计划”），并逐步推进实施。

1、凝聚力量，加强共识。充分发挥公司党委“方向、全局、促进实施”的领导作用，组织研讨会、研讨会、意见咨询、宣传动员会议约60人，广泛听取意见，加强沟通，耐心解决疑虑，改革信号，覆盖，形成“只有改革创新才有未来”的共识。

2、注重瓶颈，注重突破。组织核心人员和业务骨干，建立赛马机制专项工作、人事制度改革、绩效考核机制、金旅优化共享平台运营模式、产业与金融一体化数字化、导游销售团队改革等6个工作班，压实任务，明确节点，召开约60场工作研讨会，针对重点、难点和堵塞问题，集思广益，集中力量解决问题。

3、反复酝酿，不断改进。各部门本着“全面、全员、全过程”的原则，实行承包制度，首次传达和解读政策信息，分层次采访，广泛动员全体干部职工参与深化改革的讨论。通过“两上两下”的反复酝酿，改革理念不断调整和完善，最终形成可操作、可实施的改革实施计划。

4、人员安置，以人为本。以“每个人都有选择，每个人都有出路”为目标，公司在法律法规框架内尽可能争取最有利于员工的政策，形成竞争、集团、企业退休、终止或协商解除劳动关系，引导员工提前锁定补贴标准，最大限度地维护员工的合法权益。

5、公开透明，程序合规。通过多种渠道及时统一发布深化改革的重要文件，并将“三定方案”发布、考核规则、竞争方式等制度性文件汇编成册，分发给员工。公司外部法律团队参与了文件的起草和实施，并与工会和人事部门开设了咨询窗口，共接待了近200名员工。根据职业代表大会制度规范的要求，公司于9月2日召开职业代表大会，审议通过了“旅行社企业市场化改革员工安置计划”。

6、竞争就业，择优录用。根据《竞争就业实施办法》，公司全体员工按照“评聘分离、民主集中、择优录取”的方式统一公布竞争信息。近两个月来，共发布了300多个岗位，涉及6个管理服务部门、22个业务团队和5个平台部门。共有36次面试，300多人参加了面试。

(二)聚焦重点，夯实高质量发展基础

以改革实施计划为蓝图，从商业模式、体制机制、人事体制改革三个出发点，重点关注重点任务，基本实现2022年“组建业务团队、理顺组织结构、完善管理体系”等阶段性目标，启动锦江旅游“新旅程、重新开始”工作。

1、商业模式的调整已经开始形成。根据计划，加快公共旅游业务“平台模式”和企业事业单位商务旅游业务“一站式服务”的转型升级，建立和整合锦江旅游优化共享、锦江商务旅游服务、在线客户服务三个业务平台。根据战略定位，努力扩大资源项目，2022年与十多个省、市地方政府机构和地方文化旅游企业进行了交流与合作。

2、扁平化的组织和管理系统形成了一个框架。公司以“一个管理平台+2个操作法”建立了新的扁平化组织结构和管理体系。其中，新成立的全资子公司“上海锦江首选旅游服务有限公司”已完成工商登记。

3、赛马机制的效率得到了进一步的刺激。进一步划分小型会计单位，通过竞争产生业务领导者，组建业务团队和平台部门。在合规管理的前提下，根据实际需要，充分授权业务团队在业务运营中的权力、财务权力和人事权力。实施“三级指标”的刚性评估，业务部门独立核算并承担业务指标，实现公司和员工的“利益共享和风险共享”。

4、人员安置分流稳定有效。报告期内，公司所属旅行社企业分流安置200多名员工，分流安置工作稳定，为公司高质量发展奠定了基础。

5、人事制度改革符合市场。竞争就业、分流安置、薪酬改革的同步有序推进，为优化公司劳动就业制度和薪酬管理制度创造了良好条件。所有竞争就业人员都重新建立了就业关系，并匹配了新的薪酬评估体系，实施了“能进能出”的劳动就业体系。同时，开放市场渠道，重点招聘相关专业人才，吸引优秀人才聚集。

(三)锐意进取，不懈挖掘商机

报告期内，公司积极采取措施开展各项业务，面对旅行社业务反复经历“收客-取消-退团”的困境。

1、深度培育本地旅游业务。以多角度理解和发现“上海城市”的魅力为目标，基于人文精神、非物质文化遗产继承、野生乐趣等主题元素，推出个性化的本地旅游产品。今年，共设计了14个“系列”City Walk组织发团近80班，特色线近1600人次。

2、推出“工会之旅”品牌。响应市总工会“爱上海、游上海、品上海”活动号召，与市有关政府机关、企事业单位工会组织对接，突出“红色主题”、“生态休闲”、“民俗文化”、“时尚都市”、“古镇”、“非遗”、以工会游产品为主题，如“特色场馆”。全年组织出行5万余人次。

3、坚持“高端定制”和品牌营销。继续推广“新东方列车”等高端旅游项目，为游客提供“移动酒店”和“本地深度体验”服务。进一步磨合新媒体运营能力，继续推动客户向年轻化方向发展，以“高频”回购推动“低频”旅游产品销售。

4、融入集团产业链，促进文化旅游一体化。利用集团产业链的优势，与许多地方政府机构和文化旅游部门建立联系，了解当地文化旅游资源和项目规划，积极匹配合适的文化旅游运营内容。公司与福建泰宁开展推广合作，形成“景区+酒店+特色产品销售”的新模式。

5、打造展览商务旅游服务的“一站式”。针对国有企业、中央企业、外资企业、政府机构、行业协会等不同类型的客户，分层完善服务方案，形成合理、系统、透明的一站式旅游流程和服务模式。在维护股票客户的基础上，将传统接待业务转变为整个案例业务，提高利润率。

(四)数字化转型，提高管理水平

结合深化改革的要求，制定公司数字化转型计划和数字化三年行动计划，适应新的商业模式和管理体系，实施“产业与金融一体化”和业务流程标准化转型。

1、加快数字布局。在充分调查新商业模式下的业务流程、组织结构和管理要求的基础上，建立数字化建设的整体框架，加快C端和B端业务平台的应用，完善导游、在线客户服务、电子档案管理等系统。

2、优化底层技术支持。部署新的共享服务平台，为促进智能化、精细化、细粒度的“产财融合”管理提供安全稳定的环境。

3、完善制度建设。结合协同办公平台系统升级，建立了系统修订和办公系统OA调整班，根据业务线路进一步完善权力划分，通过“系统+技术”确保公司治理系统的标准化运行。

2 报告期内主要经营情况

2022年，公司合并营业收入19962.51万元，较去年同期下降32.35%；营业亏损764.30万元，比去年同期亏损7.461.13万元；利润总额亏损7.68.53万元，比去年同期亏损7.56.67万元；上市公司股东净亏损7.65.33万元，比去年同期亏损7.68.53万元。806.60万元。

2.1 主营业务分析

2.1.利润表及现金流量表相关科目变更分析表

单位：元 货币：人民币

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报告期内，合并利润表部分项目和合并现金流量表部分项目的变更金额及其主要原因如下：

(1)营业收入

本期199、625、135.36元，去年同期295、094、506.15元，较去年同期下降32.35%，主要是因为旅游业务受疫情影响。

(2)运营成本

本期169、810、376.48元，去年同期247、841、543.71元，较去年同期下降31.48%，主要是因为旅游业务受疫情影响。

(3)管理费用

本期89、961、224.21元，去年同期28、536、819.65元，较去年同期增长215.25%，主要是公司实施员工安置计划，计提退休福利造成的。

(4)财务费用

本期为648元，748.24元，去年同期为2元，682元，715.88元，较去年同期下降75.82%，主要是由于汇兑收入增加，与辞退福利和离职后福利相关的利息费用减少。

(5)经营活动产生的净现金流量

本期-92、884、643.34元，去年同期-35、754、128.40元，现金流净流出较去年同期增加57、130、514.94元。

(6)融资活动产生的净现金流量

本期-840、711.35元，去年同期-1、927、672.76元，现金流净流出较去年同期减少1、086、961.41元，主要是由于2022年股息分配较去年减少。

(7)其他收入

本期2.817、718.81元，去年同期4.080、554.91元，较去年同期下降30.95%，主要是由于政府补贴减少。

(8)营业外收入

本期9.109.95元，去年同期492.257.55元，较去年同期下降98.15%，主要是因为去年同期处置了非流动资产，本期没有这样的因素。

(9)营业外支出

本期51.4万元，去年同期79.098.93元，较去年同期下降35.02%，主要是固定资产报废损失减少造成的。

(10)少数股东的损益

本期为-977、821.66元，去年同期为-4、335、080.90元，本期为3、357、259.24元，主要是控股子公司亏损减少所致。

2.1.2.收入和成本分析

单位:元 货币：人民币

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(1).主营业务分为行业、产品、地区和销售模式

单位:元 货币：人民币

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主营业务分行业情况说明

2022年，公司旅游及相关业务营业收入较去年同期下降34.30%，占公司当年营业收入的82.77%，较去年同期下降2.46个百分点。营业收入下降主要受疫情影响。与去年同期相比，收入比例没有重大变化。

2022年，公司其他业务营业收入较去年同期增长19.28%，占公司当年营业收入的3.94%，较去年同期增长1.71个百分点，无重大变化。

2022年，公司旅游及相关业务毛利率较去年同期上升0.34个百分点，主要是国内旅游毛利率较同期上升所致。

主营业务分区域情况说明

2022年，中国大陆营业收入较去年同期下降32.68%，占公司当年主营业务收入的100.0%，较去年同期上升0.37个百分点。营业收入下降主要受疫情影响。与去年同期相比，收入比例没有重大变化。

2022年，我公司位于中国大陆以外其他地区的营业收入较去年同期下降了99.63%，占我公司当年主营业务收入的0.00%，较去年同期下降了0.37%，主要是因为受疫情影响，入境旅游业务暂停，营业收入大幅下降。

(2).成本分析表

单位：元 货币：人民币

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其他情况下的成本分析

如前所述，公司主要从事旅行社业务，经营成本主要是旅游预付成本。2022年，公司旅游及相关业务占公司当年总营业成本的88.48%，较去年同期下降34.54个百分点。主要原因是受疫情影响，旅游业务减少。

2022年，公司合并营业成本为16981.04万元， 同比下降31.48 %。其中，旅游及相关业务成本为15024.39万元，比去年同期下降34.54%。主要原因是受疫情影响，旅游业务减少。

2.2非主营业务导致利润重大变化的说明

2022年，公司获得交通银行、中国银行等股票分配的现金股利3903.25万元，比去年同期增加419.46万元。

2.3资产负债分析

单位：元 货币：人民币

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资产负债状况变化的原因说明：

(1)货币资金

本期末134、792、070.70元，上期末193、150、787.52元，下降30.21%，主要是由于疫情影响，旅游业务现金流入减少。

(2)预付款

本期末14、334、831.76元，上期末23、551、216.69元，下降39.13%，主要是旅游业预付款减少所致。

(3)其他流动资产

本期末 118,313.51 1、471、439.41 人民币91.96%下降，主要是预缴税费和进项税余额减少所致。

(4)在建工程

3.047、480.22 元，上期末599元，453.56元，增加408.38%，主要是由于公司搭建业务平台，平台投资增加，期末未达到预期可用状态。

(五)使用权资产

本期末 95，935.27元，上期末260，395.75元 元，下降 63.16%，主要是计提折旧造成的。

(6)无形资产

本期末3、652、702.89元，上期末5、305、674.80元 元，下降31.15%，主要是软件等无形资产摊销造成的。

(7)其他非流动资产

本期末4、899、851.80元，上期末2、966、851.80元，增加65.15%，主要是民航保证金增加所致。

(8)应付员工工资

本期末 44、718、425.81元，上期末 28、303、254.00元，增加58.00%，主要是公司实施人员安置计划，计提退休福利造成的。

(9)一年内到期的非流动负债

本期末 88元，257.78元，上期末171元，523.10元，减少48.54%，主要是租金支付造成的。

(10)其他综合收益(损失)

本期末-5、787、095.44元 -23、442、010.00元，减少17、654、914.56元的损失，主要是由于其他股权工具投资公允价值的增加。

2.4主要控股参股公司分析分析

2.4.1.分析主要子公司

单位：元 货币：人民币

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2.4.2.主要参股企业分析

单位：元 货币：人民币

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3 经营计划

根据文化旅游部办公厅的有关通知，自2023年2月6日和3月15日起，试点恢复两批60个海外目的地国家团队旅游和“机票+酒店”业务；自3月31日起恢复外国入境团队旅游和“机票+酒店”业务，旅游市场全面反弹。然而，近年来，文化旅游产业供给侧和需求侧发生了巨大变化，游客消费能力下降，国际航班容量差距大，交通长，目的地供应商价格高，价格战恶性竞争迹象初步出现，叠加海外政治、经济、社会、安全等不确定因素，旅游业务振兴机遇和挑战并存。

根据董事会的部署和要求，公司将“改革始终在路上”的理念融入生产经营工作，促进商业模式和体制机制的“两个可持续创新”，锚定“全国领先的文化旅游和展览综合服务提供商”的战略目标，注重国家布局、文化旅游一体化和大客户一站式服务，加强战略指导，促进主营业务转型，迎接市场开放，开启公司高质量发展的新篇章。

一、大众旅游业务以“平台模式”构建全国网络

在品牌标准、营销、批准在线、运营结算、客户服务售后、技术支持等“六统一”功能集成框架下，加快平台运营功能建设，以平台特许经营模式快速推进全国业务布局。大力吸收和发展外部产品加盟商、供应商和渠道经销商，扩大同业异业资源和客户。网上加盟商配送小程序，实现二级配送管理应用。聚集业内优秀导游、领队、旅游顾问，推动私域流量转化，打造“锦江旅行家”品牌。联动集团会员体系，丰富适合会员积分兑换的旅游碎片化产品，提高会员活动和会员积分使用频率。

二、企事业单位商旅业务实现规模效益 “双增长”

基于“一站式商务旅游服务平台”，为客户提供一站式旅游管理、奖励策划、员工旅游等解决方案，提高奖励商务旅游市场的市场份额。通过与集团业务的协调和客户共享，为集团其他部门提供服务和支持，共同开发大型国有企业、中央企业和政府机构市场，利用旅游业务排水，扩大酒店、汽车租赁等相关业务，建立双赢的业务闭环。

三、项目创新业务取得突破

准备成立“文化旅游目的地发展联盟”，举办首届“文化旅游产业投资博览会”，与相关IP运营、投资建设、规划、露营、亲子、表演艺术等供应商建立合作关系。

推动传统旅游业务转型，努力推进“福建三明”等文化旅游资源开发运营创新项目。在目的地运营、客户排水、综合营销等方面寻找商机，逐步形成新的增长点。

四、产品迭代升级创造价值

研究和判断消费者的旅游消费偏好，以精品、高端、定制为特色，注重原创产品和内容设计，创造符合市场需求的核心和热门产品。全面开展上海相关大中小学生红色思想政治“党史研究”主题活动。

满足市场需求，通过包机、切割等方式占据资源优势，引进外联集团酒店、车辆、餐饮、城市服务等行业的产业资源，重建旅游服务价值链和供应链，抓住旅游业务复苏的机遇。

五、充分利用绩效考核和薪酬分配“指挥棒”

以“人为效率”为第一效率指标，实行“强激励、严格评价”制度。业务方全面实施“生存指标-评价指标-斗争指标”三级指标评价体系。中后台对大家落实工作职责，明确工作流程和标准，接受业务部门的评价。以“前台效益、中后台效率”为要求、“提奖”直接挂钩，激发员工内生动力。

六、数字工具驱动精细管理

继续完善制度建设，明确事权划分。在管理合规、总控制的前提下，赋予业务团队相关财权、人权、分配权的授权和责任，既要“真正授权、授权到位”，又要“抓住、管理好”，构建“以制度促规范”的长效机制。

继续推进数字化转型，重点关注金旅优化共享、锦江商务旅游服务、在线客户服务三个业务平台和财务管理、协作办公、合同档案管理三个管理平台建设，同时加快系统优化升级，重建业务流程节点，完善“金融一体化”，控制关键节点，提高运营效率，实现风险控制，促进生产。

七、继续打造“专家”“管家”人才梯队

落实人才强企和青年人才战略。倡导每一位员工成为“专家”人才，管理服务部门成为企业的“管家”、业务部门是好游客需求的“管家”。加快年轻后备干部人才培养，开辟渠道，形成可持续发展的优秀人才梯队。通过市场化管理和激励约束，努力建设总量充足、结构合理、专业优势明显、满足企业发展需要的人才队伍。

八、分层次调整，深化改革工作

努力做好“两个深化推进”：一是深化业务领导能力提升培训，支持团队快速成长；二是深化定期定点培训，加快转型，确保深化改革全面彻底。

同时，评估行业前景、企业综合实力和与主要旅游业务的关系，促进公司三级以下非旅行社企业和外国企业的深化改革。完善资产、业务、人员、股权调整的具体实施计划，落实责任人和时间节点，根据企业的实际情况逐步推进。

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-006

上海锦江国际旅游有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年3月27日，上海锦江国际旅游有限公司(以下简称“公司”或“公司”)以电话、电子邮件、书面形式发出第十届董事会第十次会议通知。2023年4月7日，第十届董事会第十次会议在上海延安东路100号3楼会议室召开。本次会议符合《公司法》、公司章程的有关规定，决议合法有效。会议由周伟董事长主持，公司监事会成员和高级管理人员出席会议。

本次会议审议的《关于聘请公司2023年财务报表和内控审计机构的议案》、《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年拟发生关联交易的议案》、与锦江国际集团财务有限公司签订合同〈金融服务框架协议〉的议案》、《锦江国际集团财务有限公司风险持续评估报告》、《关于制定〈与锦江国际集团金融有限公司开展金融业务的风险处置计划〉的议案》、经公司董事会审计，风险控制委员会和独立董事会审核，《关于公司向控股子公司提供委托贷款及关联交易的议案》同意提交董事会审议。

会议审议表决后，一致通过下列议案：

一、2022年董事会报告

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、2022年年度报告及摘要

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、2022年度财务决算报告

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、2022年利润分配计划

经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2022年母公司净利润6.093、912.57元，加上2022年初541、713、930.27元，减去2022年662、781.35元，2022年底母公司报表中547、145、061.49元。公司制定了2022年利润分配计划，以截至2022年12月31日的132、556、270股总股本为基础，每10股发现金红利为0.05元(含税)，分红总额为662、781.35元，剩余未分配利润为546、482、280.14元。

公司总股本在批准2022年利润分配计划的董事会召开日后至股权分配实施日前发生变化的，计划保持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。（详见《2022年年度利润分配计划公告》2023-008号）

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于支付会计师事务所审计费用的议案

报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任2022年财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所。根据双方签订的《审计业务协议》，公司向德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)支付2022年年度财务报表和内部控制审计专业审计服务费132.5万元。其中，当年财务报表审计费用为97.5万元(包括与服务费相关的税费，不包括预付费和费用)；内部控制审计业务费用为35万元(包括预付费、费用及相关税费)。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、聘请公司2023年度财务报表及内控审计机构议案

董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司管理层根据审计工作量与会计师事务所协商确定报酬。

(详见《公司续聘会计师事务所公告》2023-009号)。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于公司会计政策变更的议案

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

(详见《公司关于会计政策变更的公告》2023-010号)。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、公司2022年日常关联交易执行情况及2023年拟发生关联交易的议案

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

(详见《公司日常关联交易公告》2023-011号)。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，在关联企业工作的6名董事回避表决。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于向控股子公司提供委托贷款及关联交易的议案

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

(详见《关于向控股子公司提供委托贷款及关联交易的公告》2023-012号)。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，在关联企业工作的6名董事回避表决。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、与锦江国际集团金融有限公司签订金融服务框架协议的议案

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

详见《关于与锦江国际集团金融有限公司签订金融服务框架协议及关联交易的公告》2023-013号)及上海证券交易所指定网站:http://www.sse.com.金江国际集团金融有限公司金融服务框架协议披露的公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，在关联企业工作的6名董事回避表决。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、锦江国际集团财务有限公司风险持续评估报告

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

《锦江国际集团财务有限公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、关于与锦江国际集团财务有限公司制定金融业务风险处置计划的议案

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

《与锦江国际集团金融有限公司开展金融业务的风险处置计划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、关于2022年高级管理人员薪酬的议案

2022年，公司经营管理层完成董事会年初发布的年度经营目标，同意计发报酬总额为262.40万元(不含独立董事)。

一名在公司领取工资的董事回避表决。

投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十四、2022年内控评估报告

《2022年内部控制评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述第一、二、三、四、五、六项议案应提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

上海锦江国际旅游有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-007

上海锦江国际旅游有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年4月7日，上海锦江国际旅游有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议在上海延安东路100号3楼会议室召开。会议由监事会主席王国兴先生主持。会议审议并通过了以下提案：

一、2022年监事会报告；

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、2022年年度报告及摘要；

根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则》第2号年度报告的相关要求，公司监事会对公司2022年度报告进行了认真严格的审查，并提出了以下书面审查意见。监事会认为：

⑴公司2022年度报告的编制和审查程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

⑵公司2022年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

⑶在提出审计意见之前，公司监事会未发现参与公司2022年度报告编制和审议的人员违反保密规定。

因此，公司监事会保证公司公告的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、2022年度财务决算报告；

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、2022年内部控制评估报告；

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于公司会计政策变更的议案；

监事会认为，会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求，符合有关法律法规和公司实际情况，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年拟发生关联交易的议案；

监事会认为，公司日常关联交易审议程序合法，依据充分；关联董事回避对关联议案的表决。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于向控股子公司提供委托贷款及关联交易的议案

监事会认为，公司委托控股子公司贷款是为了缓解控股子公司的现金流压力，支持控股子公司的生产经营，合理公平的贷款利率和费用定价，不违反公开、公平、公正的原则，不损害公司和中小股东的利益，符合公司的整体利益；委托贷款决策程序符合有关法律、法规和公司章程；相关董事避免投票。同意公司向控股子公司提供委托贷款及相关交易。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、与锦江国际集团金融有限公司签订金融服务框架协议的议案

监事会认为：公司与锦江国际集团金融有限公司（以下简称锦江金融公司）签订金融服务框架协议，基于市场原则，协议内容合法合规，规定公平公正，相关交易定价公平合理，决策程序符合相关法律法规和公司章程的要求，相关董事避免投票，不损害公司股东的利益，特别是中小股东的利益。本公司同意与锦江金融公司签订《金融服务框架协议》及相关交易。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于锦江国际集团财务有限公司风险持续评估报告

监事会认为，经审查公司出具的《锦江国际集团金融有限公司风险持续评估报告》，认为该报告客观公正，充分反映了锦江金融公司的经营资质、经营和风险状况。相关决策程序符合法律法规和公司章程，不损害公司和股东特别是中小股东的利益。同意《锦江国际集团财务有限公司风险持续评估报告》。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于与锦江国际集团财务有限公司制定金融业务风险处置计划的议案

监事会认为：公司与锦江国际集团金融有限公司金融业务风险处置计划，明确风险处置总则、组织和职责、风险报告和信息披露、应急处置程序和措施、后续事项处置等，可防范、降低风险，及时控制和解决锦江金融公司的资本风险，维护资本安全。该计划充分可行，相关决策程序符合法律、法规和公司章程，不损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意与锦江国际集团财务有限公司合作开展金融业务的风险处置计划。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海锦江国际旅游有限公司监事会

2023年4月11日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-008

上海锦江国际旅游有限公司

2022年年度利润分配计划公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 每股发现金红利为0.005元(含税)。B股股东的现金红利以美元支付，美元和人民币汇率按中国人民银行2022年年度股东大会决议日下一个工作日公布的美元兑换人民币中间价转换。

● 利润分配计划以股权分配登记日登记的总股本为基础，具体日期将在股权分配实施公告中明确。

● 股权分配登记日前公司总股本发生变化的，计划保持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公布具体调整情况。

1.利润分配计划的内容

截至2022年12月31日，上海锦江国际旅游有限公司(以下简称“公司”)母公司期末可向股东分配利润547、145、061.49元，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。经董事会决议，本次利润分配计划如下:

1、公司2022年利润分配采用现金分红的方式，拟向2022年股权分配登记日登记的全体股东发放股息，每10股发放0.05元人民币(含税)。以截至2022年12月31日的132、556、270股总股本为基础，计划分配662、781.35元(含税)的总红利。公司总股本在批准2022年利润分配计划的董事会召开日后至股权分配实施日前发生变化的，计划保持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。

2、现金红利以人民币计值并公布，以人民币支付给控股股东上海锦江资本有限公司，以美元支付给B股股东。根据《国内上市外资股规定实施细则》，美元和人民币汇率按中国人民银行2022年年度股东大会决议日下一个工作日公布的美元兑换人民币中间价转换。

二是公司履行的决策程序

（1）2023年4月7日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议并一致通过了《公司2022年利润分配计划》。利润分配计划仍需提交公司2022年股东大会审议。

(二)独立董事意见

董事会制定的2022年利润分配计划符合有关法律、法规、规范性文件和公司实际情况。现金股息水平合理，有利于公司的健康、稳定和可持续发展。面对新冠肺炎疫情对旅游业的前所未有影响，公司坚持以现金股息回报股东。同意将利润分配计划提交董事会和股东大会审议。

三、相关风险提示

利润分配计划结合了公司的发展计划、未来的资本需求等因素，不会对公司的现金流状况和生产经营产生重大影响。

特此公告。

上海锦江国际旅游有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-009

上海锦江国际旅游有限公司

续聘会计师事务所的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘用的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”)的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，2012年9月经财政部等部门批准转型为特殊普通合伙企业。德勤注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤拥有财政部批准的会计师事务所执业证书，经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤根据财政部、中国证监会《会计师事务所证券服务业务备案管理办法》等有关文件，从事证券服务业务备案。德勤从事证券期货相关服务业务20多年，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤的首席合伙人是傅建超先生。2022年底，合伙人225人，员工667人，注册会计师1149人，其中签署证券服务业务审计报告的注册会计师250多人。

德勤2021年经审计的总营业收入为42亿元，其中审计营业收入为33亿元，证券营业收入为7亿元。德勤为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计费总额为2.80亿元。德勤提供的主要上市公司是制造业、金融业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通、仓储和邮政业。与上海锦江国际旅游有限公司同行业共有一家德勤提供审计服务的上市公司。

2、保护投资者的能力

德勤购买的职业保险累计赔偿限额超过2亿元，符合有关规定。近三年来，德勤未因执业行为在有关民事诉讼中被判定为民事责任。

3、诚信记录

近三年来，德勤和从业人员未受到任何刑事处罚，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。本研究所受到行政处罚一次，行政监督措施两次；14名员工受到行政处罚一次，4名员工受到行政监督措施一次；2021年离职的前员工因个人行为2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。

(二)项目成员信息

1、基本信息

项目合作伙伴吴静贤女士自2007年加入德勤华永以来，一直从事与资本市场相关的上市公司审计和专业服务。她于2010年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。吴静贤女士自2022年起为上海锦江国际旅游有限公司提供专业的审计服务。

自1999年加入德勤华永以来，质量控制审查员茅志宏先生一直从事与资本市场相关的上市公司审计和专业服务。现为中国注册会计师执业会员。

拟签约注册会计师黄一婷女士于2012年加入德勤，长期从事与资本市场相关的审计和专业服务。黄一婷女士自2019年起为上海锦江国际旅游有限公司提供专业的审计服务。

2、诚信记录

近三年来，上述人员未受到刑事、行政处罚、证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监督措施和纪律处分。

3、独立性

德勤及以上项目合作伙伴、签名注册会计师、项目质量控制审查员不存在影响独立性的可能性。

(三)审计费

上海锦江国际旅游有限公司(以下简称“公司”)向德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)支付2022年年度财务报表和内部控制审计专业服务费132.5万元，其中当年财务报表审计费97.5万元(含服务费相关税费。不包括代垫支出、费用)；内部控制审计业务费用为35万元(包括预付费、费用及相关税费)。

本次审计费用是根据德勤合伙人和其他各级员工在本次审计工作中消耗的时间成本确定的，并考虑专业服务的责任和风险。

公司2022年财务报告审计费和内控审计费与2021年相同。

二、拟续聘会计师事务所办理的程序

1、2023年第十届董事会审计与风险控制委员会第二次会议预审通过了《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报表和内部控制审计机构的议案》。审计风险控制委员会认为，德勤有资格从事证券服务业务。2022年，在为公司提供财务报表和内部控制审计服务时，德勤遵循独立、客观、公正的实践标准，完成公司委托的各项工作。同意将该议案提交董事会审议。

2、公司独立董事认可会计师事务所议案，参与议案表决，发表以下独立意见：德勤具有相应的执业资格和能力，相关审查程序充分、适当，同意公司继续聘请2023年财务报表和内部控制审计机构。

3、公司于2023年4月7日召开第十届董事会第十次会议，一致审议通过了《关于聘请公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。

4、续聘会计师事务所仍需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海锦江国际旅游有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-010

上海锦江国际旅游有限公司

关于会计政策变更的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)， 2021 年 12 月 30 日和 2022 年 11 月 30 《企业会计准则解释》第一天发布 15 (以下简称“解释15号”)、《企业会计准则解释》 16 有关规定(以下简称“解释16号”)，上海锦江国际旅游有限公司（以下简称“公司”）对公司的会计政策进行了相应的变更。会计政策的变更对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。

1.会计政策变更概述

2021年12月30日，财政部发布解释15号，规范固定资产在达到预定可用状态前或研发过程中产生的产品或副产品的会计处理和对外销售判断损失合同。本规定自2022年1月1日起生效。

2022年11月30日，财政部发布了16号解释，规范了发行人分类为股权工具的金融工具相关股利所得税影响的会计处理，以及企业将现金结算的股份支付修改为股权结算的股份支付的会计处理。自2022年11日起 月30 日起实施。

根据财政部的上述规定，公司将相应地改变原会计政策，并从规定的开始日起实施。

二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

会计政策变更是公司根据财政部解释15、解释16的有关规定，变更会计政策可以更客观、公平地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规和公司实际情况，不涉及公司前一年的可追溯性调整，对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。

3.会计政策变更的审批程序

2023年4月7日，公司分别召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《公司会计政策变更议案》。会计政策变更不需要提交股东大会审议。

四、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

公司独立董事、监事会认为：会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求，符合有关法律法规和公司实际情况，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。同意变更公司的会计政策。

五、备查文件

1、第十届董事会第十次会议决议；

2、第十届监事会第五次会议决议；

3、独立董事对第十届董事会第十次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

上海锦江国际旅游有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-011

上海锦江国际旅游有限公司

日常关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

提示重要内容

● 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

● 日常关联交易是公司的正常经营行为，以市场价格为定位标准，不依赖关联方，不影响公司的独立性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

1.日常关联交易的基本情况

(一)执行日常关联交易的审议程序

1、2023年4月7日，公司十届董事会审议通过了《关于2022年日常关联交易实施情况及2023年计划发生关联交易的议案》。关联董事周伟、周东晓、沙德银、何一迟、郑蓓、张觉均回避表决，其余三名非关联董事均表决同意该议案。

2、公司独立董事事事先批准了日常关联交易，并参与了关联交易议案的表决，并发表了以下独立意见：

公司2022年的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司利益、股东利益，特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2023年的日常关联交易预计将满足业务需要，规范关联交易行为的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行回避和规范审查程序。

3、公司审计风险控制委员会提前审查了上述提案，意见如下：公司日常相关交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程；公平定价，不违反公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性；不损害公司和中小股东的利益，符合公司的整体利益；同意提交董事会审议。

4、2023年4月7日，公司监事会十届五次会议审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年计划发生关联交易的议案》。

5、该议案不需要经公司股东大会审议表决。

(二)2022年日常关联交易执行情况

1、向关联方提供服务

单位：万元 货币：人民币

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2、接受关联方提供的劳务

（下转27版）