证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2023-017

江苏扬农化工有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏扬农化工有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第六次会议〇二三年四月六日以书面形式发出通知〇2003年4月10日以专人送达和传真的形式召开。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会议的所有议案均已通过，具体表决如下：

1、2022年限制性股票激励计划(草案修正案)审议通过

投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

经审查，监事会认为《2022年限制性股票激励计划(草案修正案)》及摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市公司(国内)股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司股权激励制度实施的通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》。激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益和公司、股东长期发展，充分调动董事、高级管理人员、管理、技术关键岗位等业务骨干热情和创造力，实现公司和股东价值最大化，不损害公司和全体股东的利益。

提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于审查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

经审查，监事会认为，列入本限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单有《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，近12个月内未被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不合适人选，中国证监会及其派出机构在过去12个月内没有因重大违法行为而受到行政处罚或采取市场禁止措施。《公司法》规定的公司董事、高级管理人员和法律法规不得参与上市公司股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏扬农化工有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》和摘要规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主要资格合法有效。

2023年3月6日至2023年3月15日，公司已通过内部公示栏公示激励对象姓名，在公示期限内，无任何组织或个人提出异议或不良反映。

特此公告。

江苏扬农化工有限公司监事会

二○二三年四月十二日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2023-019

江苏扬农化工有限公司监事会

公司2022年首次授予限制性股票激励计划

激励对象名单的验证意见和公示说明

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月10日，江苏扬农化工有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《2022年限制性股票激励计划(草案修正案)》及摘要。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件，公司首次公布了2022年限制性股权激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象的姓名。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核实，有关公示情况和核查意见如下：

一、公示和验证方法

1、公示内容：公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单。

2、公示时间：2023年3月6日至2023年3月15日。

3、公示方式：公司内部公示栏张贴。

4、反馈：以书面或口头形式反馈，并记录相关反馈。

5、公示结果：在公示期限内，无任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

二、监事会核实意见

根据《管理办法》的规定，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核实，并发表了以下核实意见：

1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员，具有《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件和《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》规定的激励对象范围。

2.激励对象不得在《管理办法》第八条和《国有控股上市公司（国内）股权激励试行办法》等文件中规定。

3.激励对象是公司实施本激励计划时的高级管理人员、管理人员、关键技术岗位人员和其他业务骨干。所有激励对象均与公司有雇佣关系。激励对象中没有独立董事、监事和上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，也没有股东或实际控制人及其配偶、父母或子女，总共持有公司5%以上。

4.激励对象的基本情况是真实的，没有虚假、故意隐瞒或重大误解。

综上所述，公司监事会认为，列入激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》规定的激励对象范围，2022年限制性股票激励计划的激励对象合法有效。

特此公告。

江苏扬农化工有限公司监事会

二○二三年四月十二日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2023-016

江苏扬农化工有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏扬农化工有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议〇二三年四月六日以书面形式发出通知〇2003年4月10日以专人送达和传真的形式召开。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

董事会会议的所有议案均已通过，具体表决如下：

1、审议通过《2022年限制性股票激励计划(草案修正案)》及摘要。

投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

作为本次激励计划的激励对象，董事吴孝举回避表决。

独立董事对该提案发表了独立意见：

(一)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司（国内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等法律、法规、规范性文件禁止实施股权激励计划的，公司具有实施股权激励计划的主要资格。

（2）修订后的股权激励计划的制定、内容和审查程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；不违反有关法律、法规的规定，不损害公司及全体股东的利益。

（3）修订后的股权激励计划制定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件的资格规定；同时，激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》等规定的禁止成为激励对象的，激励对象的主体资格合法有效。

（4）修订后的股权激励计划评估体系全面、全面、可操作，评估指标的设置具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束作用，可以达到激励计划的评估目的。

（5）公司没有计划或安排向激励对象提供贷款、贷款担保和其他形式的财务资助。

（6）作为激励对象的董事或与其有关的董事已依法避免对有关议案进行表决。

（7）公司股权激励计划的实施有利于进一步优化公司治理结构，完善公司评估激励体系，结合股东利益、公司利益和员工个人利益，调动核心管理、技术团队和核心业务骨干积极性，形成激励员工的长期机制，可实现公司人才团队和产业管理的长期稳定。

综上所述，我们认为实施2022年限制性股票激励计划（草案修正案）有利于公司的可持续发展，不损害公司及全体股东的合法权益，我们同意实施2022年限制性股票激励计划（草案修正案），并同意提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2022年限制性股票激励计划(草案修正案)摘要》(临2023-019号)于2023年4月12日上海证券报、中国证券报刊登。

2、审议通过子公司重大项目投资议案。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见2023年4月12日上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《子公司重大项目投资公告》(临2023-021号)。

以上第1、两项提案应提交股东大会审议。

三、备查文件

独立董事对第八届董事会第八次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

江苏扬农化工有限公司董事会

二○二三年四月十二日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2023-018

江苏扬农化工有限公司

修订《2022年限制性股票激励计划(草案)》

公告及相关文件的说明

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年12月30日，江苏扬农化工有限公司(以下简称“扬农化工”或“公司”)召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《江苏扬农化工有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及摘要。详见公司2022年12月31日在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站上发表的具体内容。（www.sse.com.cn）相关公告。

2023年3月13日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会关于江苏扬农化工有限公司实施限制性股票激励计划的批复，由中国中化控股有限公司转发〔2023〕国务院国有资产监督管理委员会原则上同意公司实施限制性股票激励计划。

根据相关监管部门的审计意见和公司的实际情况，公司修订了《江苏扬农化工有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及摘要。

2023年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划(草案修正案)》及摘要。

主要修订如下：

1.修订《2022年限制性股票激励计划(草案)》和《特别提示》的部分内容如下:

修订前：

特别提示：2、本激励计划拟授予激励对象限制性股份350.88万股，占本激励计划公告时公司股本总额（30000股、989.8907万股）的1.13%。本计划首次授予282.88万股，占本激励计划公告时的公司股份总额的0.91%占拟授予限制性股票总额的80.62%；预留授予68.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%，占本次拟授予限制性股票总额的19.38%。本激励计划中任何激励对象授予的限制性股票数量不得超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。

修订后：

特别提示：2、本激励计划拟授予激励对象限制性股份341.14万股，占本激励计划公告时公司股本总额（30000股、989.8907万股）的1.10%。本计划首次授予273.14万股，占激励计划公告时公司股本总额的0.88%，占拟授予限制性股票总额的80.07%；预留授予68.00万股，占激励计划公告时公司股本总额的0.22%，占拟授予限制性股票总额的19.93%。本激励计划中任何激励对象授予的限制性股票数量不得超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。

二、《2022年限制性股票激励计划(草案)》第五章 限制性股票的来源、数量和分配如下：

修订前：

二、本激励计划标的股票数量

本激励计划拟授予激励对象限制性股350.88万股，占本激励计划公告时公司股本总额(3000股、989.8907万股)的1.13%。本计划首次授予282.88万股，占激励计划公告时公司股本总额的0.91%，占拟授予限制性股票总额的80.62%；预留授予68.00万股，占激励计划公告时公司股本总额的0.22%，占拟授予限制性股票总额的19.38%。

修订后：

二、本激励计划标的股票数量

本激励计划拟授予激励对象限制性股341.14万股，占本激励计划公告时公司股本总额(3000股、989.8907万股)的1.10%。本计划首次授予273.14万股，占激励计划公告时公司股本总额的0.88%，占拟授予限制性股票总额的80.07%；预留授予68.00万股，占激励计划公告时公司股本总额的0.22%，占拟授予限制性股票总额的19.93%。

修订前：

3.激励对象授予的限制性股票分配

授予的限制性股票在激励对象之间的分配如下表所示（实际授予权利的数量将根据最终草案公布日计算的实际授予价格确定）：

■

修订后：

3.激励对象授予的限制性股票分配

各激励对象之间授予的限制性股票的分配如下表所示：

■

三、《2022年限制性股票激励计划(草案)》第十一章 限制性股票会计处理的部分内容修订如下：

修订前：

三、预计限制性股票对各期经营业绩的影响

■

修订后：

三、预计限制性股票对各期经营业绩的影响

■

四、《2022年限制性股票激励计划(草案)》第十二章 公司和激励对象变更处理的部分内容修订如下：

修订前：

（1）在本计划有效期内，激励对象有下列情形之一的，公司不得按照本计划授予新的限制性股票。已授予但尚未解除限制性股票的限制性股票，由公司以限制性股票授予的价格回购：

1.因公司裁员等原因解除劳动关系；

2.劳动合同和劳动合同到期终止的；

3.与公司协商终止或终止与公司签订的劳动合同或雇佣合同的。

（2）在本计划有效期内，激励对象有下列情形之一的，公司不得按照本计划授予新的限制性股票，授予但未解除限制的所有限制性股票不得解除限制，公司应当按照授予价格和股票市场价格（公司标的股票平均交易价格前一个交易日审议回购董事会决议公告）的低价值进行回购：

1.近三年被证券交易所公开谴责或者被证券交易所认定为不合适人选；

2.因重大违法行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁止措施；

3.《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

4.政府职能部门或公司对严重失职、渎职作出书面决定；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的法律、法规或其他情形；

7.激励对象未与公司协商，单方面终止或终止与公司签订的劳动合同或雇佣合同，包括但不限于无故辞职；

8.公司有权要求激励对象按其岗位要求为公司工作。如果激励对象的公司业绩或个人业绩未能达到目标，则不能解除限制；

9.其他违反公司规章制度解除劳动合同的情形。

修订后：

（1）在本计划有效期内，激励对象有下列情形之一的，公司不得按照本计划授予新的限制性股票。已授予但尚未解除限制性股票的限制性股票，由公司以限制性股票授予的价格回购：

1.因公司裁员等原因解除劳动关系；

2.劳动合同和劳动合同到期终止的；

（2）在本计划有效期内，激励对象有下列情形之一的，公司不得按照本计划授予新的限制性股票，授予但未解除限制的所有限制性股票不得解除限制，公司应当按照授予价格和股票市场价格（公司标的股票平均交易价格前一个交易日审议回购董事会决议公告）的低价值进行回购：

1.近三年被证券交易所公开谴责或者被证券交易所认定为不合适人选；

2.因重大违法行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁止措施；

3.《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

4.政府职能部门或公司对严重失职、渎职作出书面决定；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的法律、法规或其他情形；

7.激励对象单方面终止或终止与公司签订的劳动合同或雇佣合同，包括但不限于辞职；

8.公司有权要求激励对象按其岗位要求为公司工作。如果激励对象的公司业绩或个人业绩未能达到目标，则不能解除限制；

9.其他违反公司规章制度解除劳动合同的情形。

除上述修订外，其他内容与《2022年限制性股票激励计划(草案)》一致。公司同时修订了《2022年限制性股票激励计划(草案修正案)摘要》中与上述表述相关的部分内容。2023年4月12日发布的《2022年限制性股票激励计划(草案修正案)》及相关文件详见上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

江苏扬农化工有限公司董事会

二○二三年四月十二日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2023-019

江苏扬农化工有限公司

摘要2022年限制性股票激励计划(草案修正案)

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象发行公司 A股普通股

● 股权激励总数及相关标的股票总数:本激励计划拟授予激励对象限制性股票341.14万股，占本激励计划公告时公司股本总额(30,989.8907万股)的1.10%。本计划首次授予273.14万股，占激励计划公告时公司股本总额的0.88%，占拟授予限制性股票总额的80.07%；预留授予68.00万股，占激励计划公告时公司股本总额的0.22%，占拟授予限制性股票总额的19.93%。

一、公司基本情况

(一)公司简介

■

注：由于工作调动，公司原董事长秦恒德要求董事会辞去董事长和专门委员会的相关职务。2023年3月13日，公司2023年第一次临时股东大会选举刘为董事，同日第八届董事会第六次会议选举刘为董事长，为公司法定代表人，正在办理工商变更登记手续。

(二)近三年的业绩

■

(三)董事会、监事会、高管的构成

公司董事会、监事会、高管的组成如下表所示：

■

二是股权激励计划的目的

为进一步完善江苏扬农化工有限公司法人治理结构，实现董事、高级管理人员、中层管理人员等核心骨干的长期激励和约束，充分调动其积极性和创造力，使其利益与公司长期发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令126号)、《国有控股上市公司(国内)股权激励试行办法》(国有资产分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司股权激励制度实施的通知》(国有资产分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作的通知》(国有资产发展考试分规定〔2019〕102号)、《关于印发〈中央企业控股上市公司股权激励指导〉通知(国资考试成绩〔2020〕178号)等相关法律、法规、规范性文件，江苏扬农化工有限公司(以下简称“扬农化工”或“本公司”)、本激励计划由《公司章程》等有关规定制定。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划以限制性股票为激励工具，目标股票来源为上市公司向激励对象发行A股普通股。

四、拟授予的权益数量

本激励计划拟授予激励对象限制性股341.14万股，占本激励计划公告时公司股本总额(3000股、989.8907万股)的1.10%。本计划首次授予273.14万股，占激励计划公告时公司股本总额的0.88%，占拟授予限制性股票总额的80.07%；预留授予68.00万股，占激励计划公告时公司股本总额的0.22%，占拟授予限制性股票总额的19.93%。本激励计划中任何激励对象授予的限制性股票数量不得超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。

五、确定激励对象的依据和范围

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

根据《公司法》，本激励计划的激励对象、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《102号文》、结合公司实际情况，确定了《178号文件》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

2、激励对象确定的职位依据

原则上，本计划的激励对象仅限于董事会认为需要激励的董事、高级管理人员、管理人员、关键技术岗位人员和其他业务骨干人员。激励对象不包括公司独立董事、公司监事、公司控股公司以外人员的外部董事、主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，单独或共持股5%以上。所有激励对象均在公司或其控股子公司和分公司工作。

(二)激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象不超过228人，具体包括：

(一)公司董事、高级管理人员；

(2)管理、技术关键岗位人员等业务骨干人员。

本激励计划经股东大会批准后12个月内确定。经董事会、独立董事、监事会发表明确意见、律师发表专业意见和法律意见后，公司在指定网站上及时准确披露激励对象的相关信息。激励对象12个月以上未明确的，保留权益无效。

本激励计划所涉及的激励对象不包括独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或共同持有公司5%以上的股份。

董事在激励对象中必须由股东大会选举，高级管理人员必须由董事会聘任。所有激励对象在获得激励权益时，必须与公司或公司的分支机构和控股子公司有雇佣、雇佣或劳动关系。

激励对象不得成为激励对象的下列情形：

(一)证券交易所在最近12个月内认定为不合适人选；

(2)近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适人选；

(三)因重大违法行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者近12个月采取市场禁入措施的；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)依照法律、法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

（3）限制性股票的分配

各激励对象之间授予的限制性股票的分配如下表所示：

■

备注：

1、本计划的激励对象未参与两家或两家以上上上市公司的股权激励计划。

2、主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女在激励对象中不持有公司5%以上的股权。

3、通过所有有效的股权激励计划获得的上述任何激励对象的公司股份不得超过公司总股本的1%。公司所有有效激励计划中涉及的目标股份总数不得超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

4、本激励计划经股东大会批准后12个月内确定。激励对象超过12个月未明确的，保留权无效。保留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5、如果上述总数与每个明细数直接相加，尾数有差异，则是四舍五入造成的。

(4)激励对象的验证

1、本激励计划经董事会审议批准后，公司内部公布激励对象姓名，公示期不少于10天。

2、公司应在本激励计划草案公告前6个月内对公司股票及其衍生品进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知道内幕信息并买卖公司股票的，除法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易外，不得成为激励对象。内幕交易因内幕信息泄露而发生的，不得成为激励对象。

3、公司监事会将审查激励对象名单，充分听取公众意见，并在股东大会审议激励计划前5天披露监事会对激励对象名单的审查和宣传说明。公司董事会调整的激励对象名单也应经公司监事会核实。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

(一)首次授予的限制性股票授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股52.30元，即在满足授予条件后，激励对象可以每股52.30元购买公司向激励对象增加的限制性股票。

(二)确定首次授予限制性股票授予价格的方法

限制性股票首次授予价格定价基准日为股权激励草案公布日。

股权激励计划通过定向增发授予的限制性股票的授予价格，应当按照公平市场价格的原则确定。授予价格高于以下价格的：

(1)股权激励计划草案公布前一个交易日公司股票平均交易价格的50%；

(2)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票平均交易价格的50%

根据上述原则，限制性股票的首次授予价格为52.30元/股。

(3)预留限制性股票的授予价格

在授予本激励计划预留部分限制性股票之前，董事会应当审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予价格应当按照公平市场价格的原则确定。授予价格高于以下价格的：

(1)公司股票平均交易价格的50%在董事会决议公告前1个交易日预留部分限制性股票；

（2）在董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日，公司股票平均交易价格的50%预留部分限制性股票。

七、本激励计划的限售期和解除限售安排

(一)限售期

本激励计划授予的限制性股票的限制期为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月和48个月。激励对象根据本激励计划授予的限制性股票不得在限制期内转让、担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，不符合解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

(二)解除限售安排

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的终止限制期及每期终止限制时间如下表所示：

■

在上述约定期限内未申请终止限制性股票或因不符合终止限制性股票的条件而不能申请终止限制性股票的，公司将按照本激励计划规定的原则回购相应的限制性股票。

激励对象授予的限制性股票不得在二级市场出售或以其他方式转让，因为资本公积金转换为股本、股票红利和股份细分而获得的股份同时限制。该股份的终止期限与限制性股票的终止期限相同。如果公司回购未终止限制性股票，该股票将一并回购。

(三)本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象解除限售后获得的股票销售限制的时间段。根据《公司法》，本激励计划的禁止规定、执行《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%；离职后半年内，公司股份不得转让。

2、本计划最后一批限制性股票解除限售时，公司高级管理职务和董事激励对象授予限制性股票总额的20%。限售期满后，根据高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当在买入后6个月内或者卖出后6个月内卖出公司股份，收入归公司所有，公司董事会收回收入。

4、在本激励计划的有效期内，《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，激励对象转让其持有的公司股份应当符合修订后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

八、授予限制性股票和解除限制性股票的条件

(一)授予限制性股票的条件

激励对象只有在同时满足以下条件时才能获得限制性股票。相反，如果没有达到授予条件，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生以下任何情况：

(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告，由最近一个会计年度财务报告内部控制；

(3)上市后最近36个月未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润；

(四)法律、法规不得实施股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理组织健全，职责明确。外部董事（包括独立董事，下同）占董事会成员的一半以上；

（2）薪酬考核委员会由外部董事组成，薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，操作规范；

（3）完善内部控制体系和绩效考核体系，规范基本管理体系，建立符合市场经济和现代企业体系要求的劳动就业、薪酬福利体系和绩效考核体系；

(四)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳定；近三年无财务违法行为和不良记录；

(五)证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生以下情况：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)依照法律、法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象符合个人考核标准，即满足以下条件：

本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关方法的考核结果实现 C 等及以上。

(二)解除限制性股票的限制性条件

只有在满足下列条件时，激励对象授予的限制性股票才能解除限售。

1、公司未发生以下任何情况：

(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告，由最近一个会计年度财务报告内部控制；

(3)上市后最近36个月未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润；

(四)法律、法规不得实施股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下情况：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、公司一级绩绩绩绩评估条件

（1）在2023-2025年的三个会计年度中，对本计划首次和预留的限制性股票进行年度绩效考核，解除限制性销售，每年进行一次会计考核，以满足公司绩效考核目标作为激励对象的解除限制性销售条件。

解除限制性股票限售的年度绩效考核目标如下表所示：

■

备注：

1.上述净资产收益率（ROE）扣除非加权净资产收益率。

2.在上述净资产收益率和扣除非母公司净利润中，扣除非母公司净利润=上市公司经审计扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润。

3.如果公司在本计划有效期内实施公开发行或非公开发行等资本市场融资，可能会影响公司净资产和净资产收益率，则在计算上市公司股东的净资产收益率时，应消除此类行为的影响，并相应调整和解除限售期年度评估条件下净资产收益率的评估指标，调整方案应当在董事会审议通过后实施。

4.在本计划有效期内，对于公司未来可能影响公司业绩的行为（如上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召的相应战略措施），授权公司董事会恢复或调整相应的业绩指标，并报国务院国有资产监督管理委员会备案。

(2)解除限售考核对标企业的选择

扬农化工属于Wind产业 “材料-材料II-化工”、申万行业“基础化工”、中国证监会行业“制造业-化工原料和化工制品制造业”，选择上述行业28家与公司业务相关且可比的a股上市公司作为公司的标杆企业（不含ST），具体名单如下。

■

在年度考核过程中，如果标杆企业退市、主营业务重大变化、重大资产重组导致经营业绩重大变化或偏差过大，公司董事会将根据实际情况合理删除或更换样本，并在公告中披露和说明。

4、个人绩效考核条件

根据公司绩效考核的相关措施，对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人评价年度和公司绩效考核年度进行评价如果激励对象的年度绩效评估结果为S等/A等/B，则激励对象可以解除限制性股票的数量与其年度绩效评估结果挂钩，员工解除限制性股票的数量为1；如果激励对象的年度绩效评估结果为C，员工的解除限制系数为0.6；激励对象年度绩效考核结果不合格的，员工解除限售系数为0。

当年个人实际终止限售限额＝当年个人可以解除限制限额×员工解除限售系数。

因激励对象个人绩效考核原因当期全部或部分限制性股票未解除限制的，公司按计划回购，回购价格为授予价格和股票市场价格（公司标的股票平均交易价格前一个交易日审议回购董事会决议公告）。

5、因公司级绩效考核或个人级绩效考核导致激励对象当期全部或部分限制性股票未解除限制的，不得解除限制或递延至下期解除限制。

(三)评估指标的科学性和合理性说明

限制性股票激励计划的考核指标分为公司绩效考核和个人绩效考核两个层次。

根据国务院国有资产监督管理委员会的有关规定，绩效指标原则上应包括反映股东回报和公司价值创造的综合指标、反映企业可持续增长能力的指标和反映企业经营质量的指标。基于上述规定，公司股权激励计划结合国有企业市场实践和公司特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限制的公司业绩评估指标，包括净资产收益率（ROE）、扣除非归属母亲的净利润增长率和资产负债率。上述指标是公司的核心财务指标，分别反映了股东的回报能力、增长能力和经营质量。经过合理预测和考虑本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了上述绩效考核目标。

除了公司层面的绩效考核外，公司还为个人建立了严格的绩效考核体系，可以对激励对象的工作绩效进行更准确、更全面的综合评价。公司将根据激励对象的年度绩效考核结果，确定激励对象的个人是否符合终止销售限制的条件。

综上所述，本激励计划的评价体系全面、全面、可操作，评价指标设置具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束作用，可以达到本激励计划的评价目的。

九、股权激励计划的有效期和授予日

(一)本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限制或回购注销之日起不超过72个月。

(二)本激励计划的授予日

首次授予日由公司董事会在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会批准和股东大会批准后确定。授予日必须为交易日。公司应当自股东大会批准本激励计划并授予条件成就之日起60日内，召开董事会授予首次授予激励对象的限制性股票，并完成登记和公告。如果公司未能在60天内完成上述工作，本激励计划的实施将终止，未授予的限制性股票将无效。公司董事会在股东大会审议通过本计划后12个月内确定预留限制性股票授予日。

公司不得在下列期限内授予限制性股票：

1.公司年度报告和半年度报告公告前30天内因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告前30天起计算至公告前一天；

2.公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至依法披露之日起；

4.中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。

上述公司不得授予限制性股票的期限不计入60日期限。

公司董事、高级管理人员作为激励对象，在授予限制性股票前6个月内减持公司股票的，依照《证券法》中短期交易的规定，自最后一次减持交易之日起6个月内推迟授予限制性股票。上述延迟期限不在60天内。

十、股权激励计划的调整方法和程序

(一)调整限制性股票数量的方法

如果公司在本计划公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司应相应调整限制性股票的数量，如将资本公积金转换为股本、分配股息、拆除股份或减少股份、分配股份等。调整方法如下：

(1)资本公积金转增股本，分配股票红利，分割股份

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0是调整前的限制性股票数量，n是每股资本公积金的限制性股票数量，分配股票股息，股票拆除率（即每股股票增加、分配或拆除后增加的股票数量），Q是调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中，Q0是调整前的限制性股票数量，n是缩股比例(即1股公司缩股为n股)，Q是调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中:Q0是调整前的限制性股票数量，P1是股权登记日的收盘价，P2是配股价格，n是配股比例(即配股数量与配股前公司总股本的比例)，Q是调整后的限制性股票数量。

(4)分配利息，增发

限制性股票的数量不会调整，当公司发行股息和增发新股时。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

在本计划公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：

(1)资本公积金转增股本，分配股票红利，分割股份

P＝P0÷（1＋n）

其中:P0是调整前的授予价格；n将股本转换为每股资本公积金，分配股票红利，拆股比例；P是调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中，P0是调整前的授予价格；V是每股的分红金额，P是调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股数量与配股前股份公司总股本的比例）；P是调整后的授予价格。

（5）增发

在新股增发的情况下，公司不调整限制性股票的数量。

(3)本激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会在上述情况发生时，决定调整授予价格和限制性股票数量。公司聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程和本激励计划的规定应当向公司董事会发表专业意见。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

(一)本激励计划的生效程序

1、公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责制定股权激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或者与激励对象有关的董事应当避免表决。董事会应当在审议通过激励计划并履行宣传和公告程序后，将激励计划提交股东大会审议；并提交股东大会授权，负责授予、终止限制性股票的限制性销售和回购。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否明显损害公司及全体股东的利益发表意见。

4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见。

5、经国务院国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会批准后，方可实施本激励计划。

在召开股东大会之前，公司应通过公司网站或其他渠道在公司内部公布激励对象的姓名和职位（宣传期不少于10天）。监事会应当审查股权激励名单，充分听取宣传意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5天披露监事会对激励名单的审查和宣传说明。

6、公司在本激励计划公告前6个月内对公司股票及其衍生品进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

公司股东大会对限制性股票激励计划进行投票时，独立董事应当向全体股东征集限制性股票激励计划的委托投票权，公司在提供现场投票时提供网上投票。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东持有的表决权的2/3以上批准，单独统计并披露除董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况，单独或者共持有公司5%以上的股份。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或与激励对象有关的股东，应当避免表决。

7、激励计划经股东大会批准，符合激励计划规定的授予条件时，公司应当在规定的时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责授予、终止限制性股票的限制性销售和回购。

(二)本激励计划的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署了《江苏杨农化工有限公司限制性股票授予协议》，约定双方的权利义务。公司董事会应当按照股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、在公司向激励对象授予权益之前，董事会应当审议并公布股权激励计划设定的激励对象授予权益的条件。

3、独立董事和监事会应当同时发表明确的意见。律师事务所应当对激励对象是否获得授权利益的条件发表法律意见。

4、公司监事会应当核实限制性股票授予日和激励对象名单，并发表意见。

5、当公司向激励对象授予权益和股权激励计划的安排不同时，独立董事和监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、股权激励计划经股东大会批准后，公司应当在60日内授予激励对象，并完成公告和登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露有关实施情况的公告。公司未能在60天内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，3个月内不得再审议股权激励计划（上市公司不得在60天内授予限制性股票）。

7、如果公司高级管理人员在限制性股票授予前6个月内作为激励对象减持公司股票，经核实后无内幕信息交易，公司可参照《证券法》中短期交易的规定推迟至最后一次减持交易之日起6个月后授予限制性股票。

8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算。

9、限制性股票授予登记完成后，涉及注册资本变更的，公司应当向工商登记部门办理公司变更登记手续。

(三)解除本激励计划的限制程序

1、在终止限售日前，公司应确认激励对象是否符合终止限售条件。独立董事和监事会应当同时就解除本激励计划设定的限售条件的成果发表明确意见。律师事务所应当对解除激励对象限售的条件是否符合法律意见。对于符合终止限制条件的激励对象，公司应当统一处理终止限制。对于不符合条件的激励对象，公司应当回购并取消其持有的当期限制性股票。公司应及时披露有关实施情况的公告。

2、激励对象可以转让解除限制的限制性股票，但公司董事和高级管理人员持有的股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算。

十二、公司及激励对象的权利义务及纠纷解决机制

(一)公司的权利义务

1、公司有权解释和执行激励计划，并按照激励计划的规定对激励对象进行绩效考核。激励对象不符合激励计划规定的终止限制条件的，公司将按照激励计划规定的原则回购激励对象相应的限制性股票尚未解除限售。

2、根据国家税收法规的规定，公司代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

3、公司承诺不为激励对象提供贷款或任何其他形式的财务资助，包括根据激励计划获得相关限制性股票，包括担保贷款。

4、公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报和信息披露义务。

5、公司应当按照本激励计划和中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限公司的有关规定，积极配合符合终止限制条件的激励对象。但由于中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限公司未能解除限制，给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象并不意味着确保激励对象有权继续在公司服务，也不构成公司对员工就业期限的承诺。公司对员工的就业管理仍按照公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、激励对象因违法、违反职业道德、泄露公司秘密、玩忽职守或玩忽职守严重损害公司利益或声誉的，经董事会薪酬考核委员会审议并报董事会批准，公司可以回购激励对象未解除限制性股票；情节严重的，公司也可以依照有关法律的规定追偿损失。

8、法律、法规规定的其他有关权利义务。

（2）激励对象的权利和义务

1、激励对象应当勤勉尽责，遵守职业道德，为公司的发展做出应有的贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划的规定取得有关权益。

3、激励对象的资金来源是激励对象自筹合法资金。

4、激励对象授予的限制性股票在终止限售前不得转让、担保或偿还债务。

5、当公司进行现金股息时，激励对象在扣缴个人所得税后享受其授予的限制性股票的现金股息；限制性股票未解除限制的，公司按照激励计划回购限制性股票时扣除激励对象享有的现金股息，并进行相应的会计处理。

6、激励对象因激励计划取得的收入，应当按照国家税收法规缴纳个人所得税和其他税费。激励对象同意公司代扣代缴上述个人所得税。

7、激励对象承诺，如果公司因信息披露文件中存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏而不符合授予权益或行使权益安排，激励对象将在相关信息披露文件确认存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏后，股权激励计划获得的全部利益返还给公司。

8、本激励计划经公司股东大会批准后，公司将与各激励对象签订《限制性股票授予协议》，明确约定本激励计划下各自的权利、义务等相关事项。

9、本激励计划规定的法律、法规和其他相关权利义务。

十三、股权激励计划的变更和终止

(一)本激励计划的变更程序

1.公司拟在股东大会审议本激励计划前变更本激励计划的，经董事会审议批准。

2.公司在股东大会审议通过本激励计划后变更本激励计划的，由股东大会审议决定，不得包括下列情形：

(1)导致限售提前解除；

(2)降低授予价格。

3.公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的可持续发展，是否明显损害公司和全体股东的利益发表独立意见。

4.律师事务所应当就变更后的计划是否符合《管理办法》和有关法律法规的规定，是否明显损害公司和全体股东的利益发表专业意见。

(二)本激励计划的终止程序

1.公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止激励计划的实施，不得继续向激励对象授予新的权益，激励对象根据激励计划授予但尚未行使的权益终止行使。

2.激励对象不得成为《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条规定的激励对象的，公司不再继续授予其权益，已授予但尚未行使的权益终止行使。

3.公司计划在股东大会审议激励计划前终止激励计划的，应当经董事会审议批准。

4.公司在股东大会审议通过本激励计划后终止本激励计划的，由股东大会审议决定。

5.律师事务所应当就公司终止激励是否符合《管理办法》和有关法律、法规和规范性文件的规定，是否明显损害公司和全体股东的利益发表专业意见。

6.本激励计划终止时，公司应当按照《公司法》的规定回购尚未解除限售的限制性股票。

7．公司回购限制性股票前，应当向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算。

8．自决议公告之日起3个月内，公司终止本激励计划的实施，不再审议和披露股权激励计划草案修正案。

(3)激励对象的个人情况发生变化

1、在本计划有效期内，激励对象有下列情形之一的，公司不得按照本计划授予新的限制性股票。已授予但尚未解除限制性股票的限制性股票，由公司以限制性股票授予价格回购：

(一)因公司裁员等原因解除劳动关系；

(二)劳动合同、劳动合同到期终止的；

2、在本计划有效期内，激励对象有下列情形之一的，公司不得按照本计划授予新的限制性股票，授予但未终止限制性股票的全部限制性股票不得终止限制性股票。公司应当按照授予价格和回购时股票市场价格的低值进行回购（审议回购董事会决议公告前一个交易日公司标的股票平均交易价格）：

(一)近三年被证券交易所公开谴责或者被证券交易所认定为不合适人选；

(二)中国证监会及其派出机构因重大违法行为给予行政处罚或者采取市场禁入措施；

(三)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(四)政府职能部门或公司对严重失职、渎职作出书面处理决定；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(六)中国证监会认定的法律、法规或者其他情形；

（7）激励对象单方面终止或终止与公司签订的劳动合同或雇佣合同，包括但不限于辞职；

（8）公司有权要求激励对象按照其岗位要求为公司工作。如果激励对象的公司业绩或个人业绩未能达到目标，则不能解除销售限制；

(九)违反公司规章制度解除劳动合同的其他情形。

3、当激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因终止或终止劳动关系时，授予的限制性股票当年符合终止限制条件的，自离职之日起半年内终止限制；未达到终止限制条件的，公司以授予价格和银行同期存款利息回购。如果法律法规发生变化，董事会将按照新的有关规定执行激励对象退休时持有的限制性股票的安排。

4、激励对象因组织任命、职务变更而成为监事或者其他依照有关规定不能成为激励对象的，授予但未解除限制的限制性股票不得解除限制，公司应当以授予价格和银行同期存款利息回购。

5、其他未解释的情况由董事会工资和考核委员会确定，并确定其处理方法。

十四、限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定，公司将根据最新获得的限售人数变化、业绩指标完成情况等后续信息，修改预期限售股数量，并根据限售股授予日的公允价值，将当期服务计入相关成本或费用和资本公积。

(一)会计处理方法

1、授予日的会计处理

确认“股本”和“资本公积”，并根据公司向激励对象发行限制性股票。

2、限售期内的会计处理

根据会计准则，员工提供的服务将在限售期内的每个资产负债表日计入成本，同时确认所有者的权益或负债。

3、解除限售日的会计处理

在终止限售日，符合终止限售条件的，可以终止限售；限制性股票未终止限售而无效或无效的，由公司按照会计准则和有关规定回购注销。

(二)限制性股票的公允价值及确定方法

限制性股票的公允价值根据授予日的市场价格和激励对象的认购价格因素确定。在计算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格。

（3）预计限制性股票对各期经营业绩的影响

公司根据相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，在本激励计划实施过程中按终止限制的比例摊销。本激励计划产生的激励成本将列入经常性损益。

根据中国会计准则的要求，假设授予日在2023年3月预测2023年至2027年首次授予部分限制性股票成本的摊销情况(授予时正式计算)，对各期会计成本的影响如下表所示:

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本不仅与授予日、授予价格和授予数量有关，还与实际生效和无效权益数量有关。上述对公司经营成果的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划产生的激励成本将列入管理费用。根据目前的情况，公司估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用的情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内的年净利润有影响，但影响不大。考虑到激励计划对公司发展的积极作用，激发管理团队的积极性，提高运营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于成本增加。

特此公告。

江苏扬农化工有限公司董事会

二○二三年四月十二日

附件在网上公布

《江苏扬农化工有限公司实施限制性股票激励计划考核管理办法》

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2023-021

江苏扬农化工有限公司

关于子公司重大项目投资的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示

投资目标名称:辽宁优创植物保护有限公司年产农药原药15650吨，农药中间体7000吨，副产品66133吨。

投资金额：项目总投资423781万元。

应当提交股东大会审议。

一、投资项目概述

江苏扬农化工有限公司(以下简称“公司”)于二〇第八届董事会第八次会议于2003年4月10日召开，审议通过了《关于子公司重大项目投资的议案》。该事项应提交股东大会审议。

辽宁优创植物保护有限公司(以下简称“辽宁优创”)是我公司的直接全资子公司，计划投资年产15650吨农药原药、7000吨农药中间体、66133吨副产品，总投资423781万元，建设期2.5年。

二、二。投资项目基本情况

辽宁优创成立于2022年6月，注册资本3亿元。注册地为辽宁省葫芦岛经济开发区，是公司的全资子公司。经营范围：精细化工产品的制造加工；精细化工产品和农药的技术研发和应用服务；各种商品和技术的进出口业务。

葫芦岛经济开发区化工园区是农业和农村部发布的31个重点农药产能发展园区之一。产业发展规划明确可建设高效、低风险、环保的农药原药项目，园区配套条件良好。

新项目包括沈阳科技创新产能迁移部分项目和一批技术来源于公司或子公司的农药及中间体项目。新项目总规模为22650吨/年，项目建设范围包括4500吨/年杀虫剂、850吨/年除草剂、3100吨/年杀菌剂、7000吨农药中间体。主要农药品种有:

咪唑啉酮类除草剂是咪唑啉酮类除草剂，为选择性幼苗前后早期除草剂，通过根、茎、叶吸收，在木质和韧皮中积累，抑制乙酰羟酸合成酶的活性，影响氨基酸合成，破坏蛋白质合成。适用作物为大豆，防治草、狗尾草、野生燕麦、马唐、刺辽、龙葵、苋菜等。

啶菌恶唑是一种甾醇合成抑制剂杀菌剂，具有保护和治疗作用，也具有良好的内吸性，对子囊菌、担子菌和半知菌引起的各种植物疾病有良好的防治作用，适用于番茄、黄瓜等作物，防治灰霉病等。

功夫菊酯是一种拟除虫菊酯杀虫剂，在菊酯农药品种中发挥着重要作用，具有较强的胃毒性和触摸杀灭作用，杀虫剂谱广泛，活性高，市场广受好评。

氟唑酰羟胺是一种广谱杀菌剂，用于预防和控制小麦赤霉病和油菜菌核病。它被广泛使用。它是同类杀菌剂中增长最快、潜力最大的产品之一。该产品已在全球50多个国家和地区注册，注册作物100多种。

莎草磷是一种选择性的内吸传导除草剂，通过植物芽和地中茎吸收，抑制细胞分裂和伸长。杂草用药后，新叶不易拔出，生长停止，有时脱色，最终整株植物死亡。适用于移植稻田的作物，防治一年生禾本科杂草和莎草，如谷仓、秃头、黄金、碎米莎草、异形莎草、飘草等。

四氯虫酰胺是一种双酰胺杀虫剂，是鱼尼丁受体激活剂，对水稻、蔬菜等作物鳞翅目害虫具有优异的防治效果，对非靶向生物安全。

三、项目投资估算及财务评估

上述项目总投资42.38亿元，其中总投资估算37.52亿元，建设投资估算34.78亿元。辽宁优创将通过银行融资、股权融资等方式筹集资金。项目建设期为2.5年。

项目建成投产后，预计年平均营业收入为40.83亿元，总投资收益率（ROI）17.16%，项目投资财务内部收益率(所得税后)15.65%。

四、投资目的和对公司的影响

公司投资上述重大项目，有利于扩大发展空间，促进可持续发展，实现南北平衡布局，进一步提高生产水平，使公司成为世界领先的植物保护供应商，更好地服务世界农业企业，响应国家战略，履行中央企业责任，为振兴东北老工业基地做出积极贡献。

提交股东大会审议。

江苏扬农化工有限公司董事会

二○二三年四月十二日