保荐人(主承销商)：东吴证券有限公司

荣旗工业科技(苏州)有限公司(以下简称荣旗科技)根据中国证监会(以下简称“中国证监会”)《上市公司行业分类指引》(2012年修订)(以下简称“荣旗科技”)、“发行人”或“公司”所属行业Ｃ35专用设备制造业”。上个月，中证指数有限公司发布的行业静态平均市盈率为35．截至2023年4月7日，23倍(Ｔ－４日）。发行价格为71．８８元／2021年扣除非常性损益前后，归母净利润稀释后的市盈率为71．2023年4月7日，62倍高于中证指数有限公司（Ｔ－4日)发布的“Ｃ35专用设备制造业上个月的平均静态市盈率为103．２９％；2021年扣除后静态市盈率高于同行业可比公司的算术平均值，未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

荣旗科技首次公开发行不超过1，334．普通股000万股人民币普通股（Ａ股票)(以下简称“本次发行”)的申请已获深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)创业板上市委员会批准，并已获中国证监会(以下简称“中国证监会”)证监会许可［２０２３］注册419号文件。

东吴证券有限公司(以下简称“保荐人(主承销商)”，由发行人和保荐人(主承销商)组成、“保荐人”、协商决定，本次发行的数量为1，334．00万股全部公开发行新股，发行人股东不转让旧股。本次发行的股票计划在深圳证券交易所创业板上市。

本次发行适用于中国证监会2023年2月17日发布的《证券发行与承销管理办法》(中国证监会令)［第２０８号］）(以下简称“管理办法”)、《首次公开发行股票登记管理办法》(中国证监会令)［第２０５号］），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》(深圳证券交易所)［２０２３］100号(以下简称“业务实施细则”)、《深圳市场首次公开发行股票线下发行实施细则》(2023年修订)［２０２３］１１０号），中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)发布的《首次公开发行证券承销业务规则》(中国证券业协会发行［２０２３］１８号）、《首次公开发行证券线下投资者管理规则》(中国证券协会发行［２０２３］19号)，请关注相关规定的变化，关注投资风险，认真研究判断发行定价的合理性，做出合理的投资决策。

发行人和发起人（主承销商）特别要求投资者注意以下内容：

１． 初步询价结束后，发行人和发起人（主承销商）根据荣旗工业科技（苏州）有限公司第一次公开发行股票，在创业板上市初步询价和推广公告中规定的消除规则，消除初步询价结果后不符合投资者报价要求，拟认购价格高于85．３０元／股（不含８５．３０元／股票)的所有配售对象都被淘汰；拟认购价格为85．３０元／除去所有认购金额小于400万股(不含400万股)的配售对象；拟认购价格为85．３０元／股票，认购数量等于400万股，申购时间为2023年4月7日（Ｔ－４日）１４：２６：３０．在808个配售对象中，根据深圳证券交易所线下发行电子平台自动生成的配售对象顺序，从后到前消除84个配售对象，相应消除2740万股，占无效报价后2735960万股．００３３％。排除部分不得参与线下和线上认购。

２． 根据初步询价结果，发行人和发起人（主承销商）在剔除最高报价部分后，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格为71．８８元／股票，线下发行不再进行累计投标查询。

2023年4月13日，投资者请按此价格（Ｔ日)网上和线下认购，认购时无需支付认购资金。线下发行认购日和线上认购日同时为2023年4月13日（Ｔ日)，其中线下认购时间为9：３０－１５：网上认购时间为900：１５－１１：３０、１３：００－１５：００。

３． 发行人与保荐人(主承销商)协商确定的发行价格为71．８８元／股，本次发行的发行价格不得超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，以及排除最高报价后通过公开募集设立的证券投资基金（以下简称“公开募集基金”）、全国社保基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称年金基金)、符合《保险资金使用管理办法》规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均值较低，因此，发起人的相关子公司不需要参与战略配售。

参与战略配售的投资者为发行人高级管理人员和核心员工设立了专项资产管理计划，即东吴证券荣旗科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称荣旗科技资产管理计划）。根据最终确定的价格，荣旗科技资产管理计划的最终战略配售额为70．4646万股，占发行总数的5000股．２８％；初始战略配售与最终战略配售股数的差额为129．6354万股将回拨线下发行。

４． 本次发行最终针对参与战略配售的投资者进行定向配售(以下简称“战略配售”)、对符合条件的投资者(以下简称“线下发行”)进行线下询价配售，并在线向持有深圳市场的投资者进行非限售Ａ公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)与股份和非限售存托凭证市值相结合。

本次线下发行通过深圳证券交易所线下发行电子平台进行；本次线上发行通过深圳证券交易所交易系统按市值认购定价进行。

５． 发行价格为71．８８元／股票对应的市盈率如下：

（１）５３．71倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本)；

（２）５０．04倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

（３）７１．62倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本)；

（４）６６．73倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)。

６． 发行价格为71．８８元／股票，请根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

(1)根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所属行业为Ｃ截至2023年4月7日，“专用设备制造业”（Ｔ－4日)中证指数有限公司近一个月发布的行业平均静态市盈率为35．２３倍。

发行价格为71．８８元／2021年经审计扣除非经常性损益前后，股票对应的发行人摊薄后市盈率为71．2023年4月7日，62倍高于中证指数有限公司（Ｔ－4)上个月发布的行业平均静态市盈率存在未来发行人股价下跌给投资者造成损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

(2)截至2023年4月7日（Ｔ－4日)与上市公司相比，估值水平如下:

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数据来源：ｗｉｎｄ，截至2023年4月7日（Ｔ－４日）

注１：如果尾数有差异，市盈率计算是四舍五入造成的；

注２：２０２１年扣非前／后ＥＰＳ＝2021年扣除非经常性损益前／回到母亲的净利润／Ｔ－４日总股本。

注３：静态市盈率的平均计算去除了极值和负值(精测电子、科瑞技术)。

与同行业的主要竞争对手相比，公司在技术研发、产品、客户资源和服务等方面具有一定的优势：

①技术研发优势

公司自成立以来，一直将研发作为公司的核心业务活动之一，不断提高公司技术和产品的核心竞争力。公司管理在相关行业有10多年的经验，对行业和技术有深刻的了解，在此基础上建立了专业、稳定、高效的研发团队。截至2022年6月30日，公司已获得99项专利，其中发明专利23项；获得66项软件作权。公司的技术实力也得到了政府部门的认可：公司承担的“智能视觉识别检测设备关键技术的研发和产业化”项目经苏科资［２０１９］59号文件被批准列入苏州2019年科技发展计划。２０２０年，公司的３Ｃ江苏省省工程技术研究中心成功入选产品高精度智能视觉检测设备工程技术研究中心。

此外，经过多年的研发，公司围绕光学检测技术、精密机电技术、功能检测技术、智能算法技术、分析控制软件技术等核心技术形成了快速调用的功能模块。在模块化平台的支持下，公司可以根据客户需求调用硬件和软件模块，辅以定制开发的个性化部件，在短时间内完成新设备的设计开发，大大缩短开发周期，提高生产效率，使发行人能够快速响应客户需求。

②产品优势

公司下游终端客户主要是消费电子行业的品牌客户。这些客户的新产品发布会和上市销售时间相对固定，智能设备在产品发布前一段时间交付量较大。智能设备的及时按需交付直接影响下游客户的产能攀升，对实现年度销售计划至关重要。因此，消费电子行业的特点对上游设备供应商的研发、设计和交付响应能力提出了严格的要求，企业对客户需求的快速响应能力直接影响着企业的市场竞争力。通过不断的经验积累、研发和改进，公司的产品在一致性、相关性、稳定性和效率方面具有性能优势。公司产品性能稳定，生产效率高，检测准确性好，可保证客户对终端产品质量和生产能力的要求。

③客户资源优势

公司自成立以来，注重企业品牌和企业价值的传递，通过技术驱动市场建立了良好的市场声誉和品牌。多年来，企业以技术创新为起点，不断更新迭代产品性能，根据客户需求不断改进设计和生产技术。在提高公司产品性能的同时，也注重公司产品的兼容性和可升级性。公司主要服务于消费电子行业的龙头企业，对供应商的技术水平和供应能力有严格的要求。供应商进口时间长，一旦进口，供应商就不会轻易更换。因此，客户粘性强，现有供应商将优先考虑客户对新项目的需求。公司多年来一直深入从事智能设备行业，与苹果、亚马逊等全球领先的消费电子品牌制造商形成了长期的友好合作关系，与立信精密、歌尔、新威通信、富士康、仁宝电脑等国内外主流ＥＭＳ企业建立了良好的互动机制。公司通过多年与国际知名客户的合作，对终端厂商的产品设计理念、质量标准、管理流程、制造工艺等有了全面深入的了解，得到了客户的高度认可。优质客户对供应链的选择有严格的标准和程序。公司将跟随原客户的规模扩张，提高产品品牌和市场知名度，为公司的长期可持续稳定发展奠定坚实的基础。

④服务优势

发行人主要为客户设计和开发定制的智能设备。因此，发行人需要更深入地了解客户的设备需求，更接近客户的业务流程，对企业的服务能力提出更高的要求。发行人成立了高质量、高技术能力的专业客户服务团队，为客户提供高效、快速的优质服务，及时响应产品需求和设备使用中发现的问题，并提供7项服务＊根据客户的具体需求定制24小时售后支持和服务，不仅有助于提高客户满意度，提高客户粘性，为实现再销售创造有利条件；还可以为公司的技术和产品预研提供指导，使公司能够及时优化产品，更好地满足客户的需求。

发行价格为71．８８元／2021年经审计扣除非经常性损益前后，股票对应发行人摊薄后市盈率为71．2023年4月7日，62倍高于中证指数有限公司（Ｔ－４日）发布的Ｃ35“专用设备制造业”行业最近一个月的平均静态市盈率高于2021年同行业可比公司扣除后静态市盈率的算术平均值，未来发行人股价的下跌仍将给投资者带来损失风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，合理投资。

新股投资具有较大的市场风险。投资者应充分关注定价市场化中包含的风险因素，了解股票上市后可能低于发行价格，有效提高风险意识，加强价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和发起人（主承销商）不能保证股票上市后不低于发行价格。

（3）发行价格确定后，线下发行提交有效报价的投资者数量为262人，管理的配售对象数量为663人，约占无效报价后所有配售对象总数的84人．７９％；有效申购总数为2、287、780万股，约占无效报价后申购总数的83%．６２％，战略配售回拨后和线上线下回拨前线下初始发行规模约为2，477．６０倍。

（4）投资者应注意发行价格与线下投资者报价的差异。线下投资者报价详见巨潮信息网同日刊登的报价（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）荣旗工业科技(苏州)有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告(以下简称“发行公告”)。

(5)荣旗工业科技(苏州)有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(以下简称“招股说明书”)中披露的募集资金需求为2923。．30万元，发行价格71元．８８元／股票对应募集资金总额为95，887．扣除预期发行费用约100027万元．83万元(不含增值税)后，预计募集资金净额约为85，860．09万元高于上述募集资金需求。

（6）本次发行定价遵循市场定价的原则。在初步查询阶段，线下投资者根据实际认购意愿进行报价。发行人和发起人（主承销商）根据初步查询结果，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格。本次发行的发行价格不得超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，以及排除最高报价后公共基金、社会保障基金、养老金、年金基金、保险基金和合格海外投资者报价的中位数和加权平均数。任何投资者参与认购的，视为已接受发行价格；对发行定价方法和发行价格有异议的，建议不参与发行。

（7）投资者应充分关注定价市场化中包含的风险因素，了解股票上市后可能低于发行价格，有效提高风险意识，加强价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和发起人（主承销商）不能保证股票上市后不低于发行价格。

７． 按本次发行价格71．８８元／股和１，３３４．计算00万股新股发行数量，预计募集资金总额为9587．扣除预期发行费用约100027万元．83万元(不含增值税)后，预计募集资金净额约为85860元．０９万元。公司存在对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、利润水平和股东长期利益产生重要影响的风险。

８． 在本次发行的股票中，网上发行的股票没有流通限制和限售期安排，可以自深圳证券交易所上市之日起流通。

线下发行部分采用比例限售的方式，线下投资者应承诺其股份数量为10％限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即在每个配售对象获得的股票中，90％自深圳证券交易所上市交易之日起，股票无限期出售；10％限售期为6个月，限售期自深圳证券交易所上市交易之日起计算。

线下投资者在参与初步询价报价和线下认购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排。一旦报价被视为接受本公告披露的线下限售期安排。

在战略配售方面，荣旗科技资产管理计划配股限售期为12个月。限售期自深圳证券交易所上市之日起计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者适用中国证监会和深圳证券交易所关于减持股份的有关规定。

９． 网上投资者应当独立表达认购意向，不得总结委托证券公司认购新股。

１０． 2023年4月17日，线下投资者应根据荣旗工业科技(苏州)有限公司首次公开发行股票并在创业板上市线下发行初步配售结果公告（Ｔ＋２日）１６：00前，根据最终确定的发行价格和配置数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应在规定时间内足额到达，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，配售对象获得的所有新股均无效。如果上述情况发生在同一天发行的多只新股中，所有配售对象均无效。不同配售对象共享银行账户的，认购资金不足的，共享银行账户的配售对象无效。如果线下投资者每天获得多只新股，请务必按每只新股单独支付。

网上投资者申购新股中标后，应按照荣旗工业科技(苏州)有限公司首次公开发行股票，并在创业板上市网上彩票中标结果公告履行资金交付义务，确保其资金账户于2023年4月17日（Ｔ＋2)日终新股认购资金充足，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。

保荐人(主承销商)承销网下和网上投资者放弃认购部分的股份。

１１． 当线下和线上投资者认购的股份总数不足时，扣除最终战略配售数量后，公开发行数量为70％发行人和发起人（主承销商）将暂停新股发行，并披露暂停原因和后续安排。

１２． 配售对象应严格遵守中国证券业协会的行业监管要求，认购金额不得超过相应的资产规模。提供有效报价的线下投资者未参与认购或取得初步配售的线下投资者未及时足额支付认购款的，视为违约，并承担违约责任。发起人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。在证券交易所各市场板块相关项目中，线下投资者或其管理的配售对象合并计算违规次数。配售对象被列入限制名单期间，配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。在限制名单期间，线下投资者管理的配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。

网上投资者连续12个月累计三次未全额支付，自结算参与者最后一次放弃认购之日起6个月（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券网上认购。根据投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券的次数，计算放弃认购的次数。

１３． 每个配售对象只能在线或在线发行中选择一种认购方式。参与初步询价的，无论是否有效，均不得参与在线认购。参与战略配售的投资者不得参与本次发行的在线发行和离线发行，但除非公共基金、社会保障基金、养老金和年金基金由证券投资基金经理管理。

１４． 离线和在线认购结束后，发行人和发起人（主承销商）将根据认购情况决定是否启动回拨机制，并调整离线和在线发行的规模。有关回拨机制的具体安排，请参见发行公告中的“二、（五）回拨机制”。

１５． 本次发行结束后，经深圳证券交易所批准，方可在深圳证券交易所公开上市。未经批准的，发行股份不得上市，发行人将按发行价格和同期银行存款利息返还给参与认购的投资者。

１６． 发行人发行前股份有限期，有关限期承诺和限期安排见招股说明书。上述股份限制安排是有关股东根据发行人的治理需要和经营管理的稳定性，根据有关法律、法规作出的自愿承诺。

１７． 中国证监会、深圳证券交易所等政府部门对发行人发行的任何决定或意见，都不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。请注意投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

１８． 投资者一定要注意投资风险，发行人和保荐人(主承销商)在出现以下情况时，会协商采取暂停发行措施:

(1)线下认购总量小于线下初始发行数量的；

(2)网上认购不足，认购不足部分回拨线下后，线下投资者未能全额认购；

(3)网下和网上投资者认购的股份总数不足，扣除最终战略配售数量后，公开发行数量为70％；

(四)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响发行的；

（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深圳证券交易所可以责令发行人和主承销商暂停或者暂停发行，并对有关事项进行调查处理。

如发生上述情况，发行人和发起人（主承销商）将暂停发行，并及时宣布暂停发行的原因和恢复发行安排。投资者已支付认购款的，发行人、发起人（主承销商）、深圳证券交易所和中国结算深圳分公司将尽快安排已支付投资者的退款。

暂停发行后，发行人和保荐人（主承销商）将在中国证监会作出注册决定的有效期内，满足会后事项监管要求的前提下，在向深圳证券交易所备案后，选择机会重启发行。

１９． 拟参与本次发行认购的投资者，必须认真阅读2023年3月31日（Ｔ－8日)在中国证监会指定网站(巨潮信息网)披露，ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ）招股说明书全文，特别是“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的风险因素，仔细判断其经营状况和投资价值，仔细做出投资决策。受政治、经济、行业和经营管理水平的影响，发行人的经营状况可能发生变化，可能造成的投资风险由投资者自行承担。

２０． 投资风险特别公告不保证所有投资风险的披露，提示和建议投资者充分了解证券市场的特点和风险，合理评估风险承受能力，根据自身经济实力和投资经验独立决定是否参与发行认购。

发行人：荣旗工业科技（苏州）有限公司

保荐人(主承销商)：东吴证券有限公司

２０２３年４月１２日