致:东吴证券有限公司

荣旗工业科技(苏州)有限公司(以下简称“东吴证券”或“保荐机构(主承销商)”)担任保荐机构(主承销商)(以下简称“荣旗科技”)、首次公开发行“发行人”或“公司”３３４．普通股000万股人民币普通股（Ａ2022年6月17日，深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)创业板上市委员会审议通过股份(以下简称“本次发行”)申请，并经中国证监会同意注册。

鉴于荣旗科技计划首次公开发行股票，并在创业板上市战略配售相关工作，上海金天城律师事务所（以下简称“证券法”）接受苏州证券的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等相关法律法规，以及《证券发行承销管理办法》、《首次公开发行股票登记管理办法》、《创业板首次公开发行证券发行承销特别规定》（2021年修订）（以下简称《特别规定》）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》(以下简称《实施细则》)等规范性文件，发行人首次公开发行人民币普通股（Ａ股票)(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)上市，核实战略投资者的选择标准、配售资格和禁止情况，并出具本专项法律意见。

本所及经办律师严格履行法律职责，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，按照《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定和本专项法律意见书出具日前发生或存在的事实进行充分核实验证，确保本法律意见认定的事实真实、准确、完整。结论性意见合法、准确，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师同意与其他申报材料一起报告本专项法律意见，并愿意对本专项法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见作出任何解释或解释。

本专项法律意见仅供发行人为首次公开发行股票而使用，不得用于任何其他目的。

律师根据对事实和法律的理解发表法律意见。

本所律师出具以下专项法律意见：

一、战略配售安排

(一)战略配售数量

荣旗科技计划公开发行股票1，334．发行股份占本次发行后公司股份总数的2500万股．０１％，全部公开发行新股，公司股东不公开发行股份。在本次发行中，初始战略配售的数量为200．10万股占本次发行数量的150万股．００％。战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨到线下发行。

(二)战略配售对象

在本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质和市场情况后综合确定，包括以下两类：

１、东吴证券荣旗科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售专项资产管理计划，以下简称“荣旗科技员工战争配置资产管理计划”）。

２、东吴创新资本管理有限公司(以下简称“东吴创新资本”)是东吴证券依法设立的相关子公司。

(三)参与规模

战略配售投资者名单如下：

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对不超过2名战略投资者进行战略配售（如东吴证券相关子公司最终跟进投资，共有2名战略投资者）；本次发行的初始战略配售数量不得超过200．10万股(认购股票数量上限)不超过本次发行数量的15．００％。根据《实施细则》第三十五条的规定，本次战略配售的参与规模不得超过10名战略投资者，战略投资者配售的股票总数不得超过本次公开发行的股票总数．００％的要求。

１、发行人高管核心员工专项资产管理计划参与规模

参与战略配售的荣旗科技员工战争配置资产管理计划不得超过本次公开发行规模的10个．００％，即１３３．募集资金40万股不超过50065．00万元(含新股配售经纪佣金)。最终认购比例和金额将在确定发行价格后确定。

２、保荐机构相关子公司跟随投资规模

东吴创新资本跟进(如果发行价格超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集设立的证券投资基金〔以下简称“公募基金”〕、全国社会保障基金〔以下简称“社保基金”〕、基本养老保险基金〔以下简称“养老金”〕、企业年金基金和职业年金基金〔以下简称“年金基金”〕、保险资金符合《保险资金使用管理办法》等规定〔以下简称“保险基金”〕合格的海外投资者资金报价中位数和加权平均值较低，东吴创新资本将按照有关规定参与本次发行的战略配售)，投资数量不得超过本次发行数量的5．００％，即不超过６６．７０万股。最终实际认购数量与最终发行价格和实际发行规模有关。发行人和苏州证券在确定发行价格后，将调整苏州创新资本的最终实际认购数量。最终实际认购数量与最终发行价格和实际发行规模有关。发行人和苏州证券在确定发行价格后，将调整苏州创新资本的最终实际认购数量。具体的后续投资金额将在确定发行价格后明确。

如果发生上述情况，东吴创新资本将按照有关规定参与本次发行的战略配售，并根据本次发行确定的发行价格认购发行人的发行数量2％－５％股票的具体比例根据发行人发行的规模确定：

(1)发行规模不足10亿元的，跟投比例为5％，但不超过人民币4000万元；

(2)发行规模超过10亿元，不足20亿元的，跟投比例为4％，但不超过人民币6000万元；

(3)发行规模超过20亿元，不足50亿元的，跟投比例为3％，但不超过人民币1亿元；

(四)发行规模超过50亿元的，跟投比例为2％，但不超过10亿元人民币。

(四)战略配售协议

参与战略配售的战略投资者已与发行人签订战略配售协议，承诺不参与发行的初步查询，并根据发行人和发起人（主承销商）确定的发行价格认购承诺的股票数量；认购数量、付款时间、退款安排、限制期限、违约责任等。

发行人与战略投资者签订的战略配售协议内容不违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件的规定，内容合法有效。

二、战略投资者基本情况

经本所律师检查，本次发行的战略投资者不超过2人，具体情况如下：

(一)荣旗科技员工战争配置资产管理计划

１、基本情况

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具体情况如下：参与者姓名、担任职务、认购金额及持有比例：

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注：

（1）荣旗科技员工战争配置资产管理计划募集的所有资金均可用于参与战略配售，包括但不限于支付战略配售价格及相关费用；

(2)最终认购的股数等待Ｔ－2日确定发行价格后确认；

(3)如果总数与各部分直接相加，尾数有差异，则属于四舍五入。

２、实际控制主体

东吴证券是荣旗科技员工战配资产管理计划的实际主体。根据《东吴证券荣旗科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称《集合资产管理合同》），荣旗科技员工战争配置资产管理计划管理人东吴证券以管理人名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并按照有关规定和资产管理合同行使资产管理计划财产投资产生的权利。

３、战略配售资格

根据《实施细则》第三十八条第五项的规定，荣旗科技员工战争配置资产管理计划作为发行人的高级管理人员和核心员工，具有参与战略配置发行的战略配置资格。

2022年11月1日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工拟设立专项资产管理计划参与公司发行的战略配售。认购股份的数量不得超过本次发行股票数量的10只．００％，并承诺自上市之日起持有配售证券不少于12个月，具体参照深圳证券交易所的有关规定执行。荣旗科技员工战争配置资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，已与发行人或其全资子公司签订劳动合同，具有战略配置资格。

荣旗科技员工战配资管计划于2023年2月8日在中国证券投资基金业协会完成备案。

综上所述，本所律师认为，荣旗科技员工战争配置管理计划已经公司董事会审批，符合《管理办法》第二十三条第二款关于发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售的有关规定。

４、参与战略配售的资金来源

根据荣旗科技员工战争配置资产管理计划的相关承诺，经律师检查，荣旗科技员工战争配置资产管理计划参与战略配置的认购资金来源为自有资金。

５、限售期限

荣旗科技员工战争配置资产管理计划配置股票的限制期为12个月，限制期自深圳证券交易所上市之日起计算。限制期届满后，战略投资者适用中国证监会和深圳证券交易所关于减持股份的有关规定。

(二)东吴创新资本(或有)

１、基本情况

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根据东吴创新资本公司章程，东吴创新资本是一家长期存在的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，根据东吴创新资本的确认和本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，东吴创新资本不存在营业期届满、股东决定解散、合并或分立解散、违反国家法律法规或者其他规范性文件被吊销营业执照、责令关闭或者撤销、因无法偿还到期债务而被宣告破产的情况。

２、股权结构

根据东吴创新资本公司章程，经国家企业信用信息公示系统公开查询，东吴创新资本股权结构自本法律意见书出具之日起如下：

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经律师核实，东吴创新资本是东吴证券的全资子公司，是东吴创新资本的控股股东。根据东吴证券在指定信息披露媒体上公开披露的信息，东吴证券的实际控制人是苏州国际发展集团有限公司，因此东吴创新资本的实际控制人是苏州国际发展集团有限公司。

３、战略配售资格

东吴创新资本是保荐机构东吴证券设立的另类投资子公司，具有作为保荐机构相关子公司跟进投资的战略配售资格。

４、关联关系

经本所律师核实，自本法律意见发布之日起，苏州创新资本为发起人（主承销商）苏州证券的另类全资子公司，苏州创新资本与发起人（主承销商）苏州证券有关联。除上述情况外，苏州创新资本与发行人、发起人（主承销商）无其他相关关系。

５、参与战略配售的认购资金来源

根据东吴创新资本的相关承诺，经律师检查，东吴创新资本参与战略配售的认购资金来源为自有资金。

６、限售期限

如果发行价格超过最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，公开发行基金、社会保障基金、养老金、年金基金、保险基金和合格海外投资者报价中位数和加权平均值较低，苏州创新资本将按照有关规定参与本次发行的战略配售。东吴创新资本配股限售期为24个月，限售期自深圳证券交易所上市之日起计算。

限售期届满后，东吴创新资本适用中国证监会和深圳证券交易所关于减持股份的有关规定。

东吴创新资本承诺，如果参与后续投资，将不利用股东获得的股东地位影响发行人的正常生产经营，也不寻求发行人的控制权。

三、《实施细则》第三十九条没有禁止性情况

根据战略投资者与发行人签订的战略配售协议和发行人和战略投资者分别出具的承诺书，经律师核实发行战略配售不存在以下情况：

１、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价会上涨，或者如果股价不上涨，发行人将收回股票或给予任何形式的经济补偿；

２、主承销商引进战略投资者，承诺分享承销费用，介绍参与其他发行人的战略配售；

３、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

４、发行人承诺委托与战略投资者有关的人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员，但发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配置的除外；

５、战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与战略配售的，除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外；

６、利益传递的其他直接或间接行为。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人发行战略投资者的选择标准和配售资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规。荣旗科技员工战争配置资产管理计划和东吴创新资本（如有）具备发行战略配售资格，符合《实施细则》和《管理办法》的有关规定；发行人和发起人（主承销商）没有《实施细则》第三十九条禁止配售股票。

本法律意见书正本三份，无副本。