荣旗工业科技(苏州)有限公司(以下简称荣旗科技)、2022年6月17日，深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)创业板上市委员会批准了“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的申请，并经中国证监会(以下简称“中国证监会”)批准注册。东吴证券有限公司(以下简称“东吴证券”)、本次发行的保荐人(主承销商)为“保荐人”或“保荐人(主承销商)”。

根据《证券发行与承销管理办法》(以下简称《管理办法》)、《首次公开发行股票登记管理办法》、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》(以下简称《实施细则》)、《首次公开发行证券承销业务规则》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，保荐人(主承销商)核实荣旗科技发行的战略配售资格，并出具本核查报告:

1.确定本次发行的战略配售对象和配售股票的数量

(一)战略配售数量

荣旗科技计划公开发行股票1，334．00万股，占发行后公司总股本的25．０１％，全部公开发行新股，公司股东不公开发行股份。在本次发行中，初始战略配售的数量为200．10万股占本次发行数量的150万股％。战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨到线下发行。

(二)战略配售对象

在本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质和市场情况后综合确定，包括以下两类：

（1）东吴证券荣旗科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售专项资产管理计划，以下简称“荣旗科技员工战争配置资产管理计划”）。

(2)东吴创新资本管理有限公司(以下简称“东吴创新资本”)是保荐人依法设立的相关子公司

(三)参与规模

战略配售投资者名单如下：

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对不超过2名战略投资者进行战略配售（如果发起人的相关子公司最终跟进投资，则共有2名战略投资者）；本次发行的初始战略配售数量不得超过200．10万股(认购股票数量上限)不超过本次发行数量的15．００％。根据《实施细则》第三十五条的规定，本次战略配售的参与规模不得超过10名战略投资者，战略投资者配售的股票总数不得超过本次公开发行的股票总数．００％的要求。

１、发行人高管核心员工专项资产管理计划参与规模

参与战略配售的荣旗科技员工战争配置资产管理计划不得超过本次公开发行规模的10个．００％，即１３３．募集资金40万股不超过50065．00万元。最终认购的比例和金额将在确定发行价格后确定。

２、保荐人相关子公司跟随投资规模

东吴创新资本跟进(如果发行价格超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，证券投资基金(以下简称“公募基金”)是在剔除最高报价后公开募集设立的。、全国社保基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称年金基金)、符合《保险资金使用管理办法》规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均值较低，东吴创新资本将按照有关规定参与本次发行的战略配售)，投资数量不得超过本次发行数量的5．００％，即不超过６６．７０万股。最终实际认购数量与最终发行价格和实际发行规模有关。发行人和苏州证券在确定发行价格后，将调整苏州创新资本的最终实际认购数量。最终实际认购数量与最终发行价格和实际发行规模有关。发行人和苏州证券在确定发行价格后，将调整苏州创新资本的最终实际认购数量。具体的后续投资金额将在确定发行价格后明确。

如果发生上述情况，东吴创新资本将按照有关规定参与本次发行的战略配售，并根据本次发行确定的发行价格认购发行人的发行数量2％－５％股票的具体比例根据发行人发行的规模确定：

(1)发行规模不足10亿元的，跟投比例为5％，但不超过人民币4000万元；

(2)发行规模超过10亿元，不足20亿元的，跟投比例为4％，但不超过人民币6000万元；

(3)发行规模超过20亿元，不足50亿元的，跟投比例为3％，但不超过人民币1亿元；

(四)发行规模超过50亿元的，跟投比例为2％，但不超过10亿元人民币。

二、参与本次发行的战略配售对象的合规性

（1）参与战略配售对象的主要资格

１、荣旗科技员工战争配资管理计划

(1)基本情况

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具体情况如下：参与者姓名、担任职务、认购金额及持有比例：

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注：１、荣旗科技员工战争配置资产管理计划募集的所有资金均可用于参与战略配售，包括但不限于支付战略配售价格及相关费用；

２、最终认购股数待Ｔ－2日确定发行价格后确认；

３、如果总数与各部分直接相加，尾数有差异，则是四舍五入造成的。

(2)实际控制主体

东吴证券是荣旗科技员工战配资产管理计划的实际主体。根据《东吴证券荣旗科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称《集合资产管理合同》），荣旗科技员工战争配置资产管理计划管理人东吴证券以管理人名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并按照有关规定和资产管理合同行使资产管理计划财产投资产生的权利。

(3)战略配售资格

根据《实施细则》第三十八条第五项的规定，荣旗科技员工战争配置资产管理计划作为发行人的高级管理人员和核心员工，具有参与战略配置发行的战略配置资格。

2022年11月1日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工拟设立专项资产管理计划参与公司发行的战略配售。认购股份的数量不得超过本次发行股票数量的10只．００％，并承诺自上市之日起持有配售证券不少于12个月，具体参照深圳证券交易所的有关规定执行。荣旗科技员工战争配置资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，已与发行人或其全资子公司签订劳动合同，具有战略配置资格。

综上所述，荣旗科技员工战争配置资产管理计划已经公司董事会批准，符合《管理办法》第二十三条第二款关于发行人高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配置的有关规定。

荣旗科技员工战配资管计划于2023年2月8日在中国证券投资基金业协会完成备案。

(4)参与战略配售的资金来源

荣旗科技员工战争配置资产管理计划参与战略配售的认购资金来源为自有资金。

(5)限售期限

荣旗科技员工战争配置资产管理计划配置股票的限制期为12个月，限制期自深圳证券交易所上市之日起计算。限制期届满后，战略投资者适用中国证监会和深圳证券交易所关于减持股份的有关规定。

２、东吴创新资本(或有)

(1)基本情况

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经核实，东吴创新资本是依法成立的有限责任公司，不得按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程终止。

(2)控股股东和实际控制人的股权结构

苏州国际发展集团有限公司是东吴创新资本的控股股东。

(3)战略配售资格

东吴创新资本是保荐人东吴证券设立的另类投资子公司，具有作为保荐人相关子公司跟进投资的战略配售资格。

(4)关联关系

东吴创新资本是本次发行的发起人（主承销商）东吴证券的全资子公司。除上述情况外，东吴创新资本与发行人、发起人（主承销商）无其他关系。

(5)参与战略配售的认购资金来源

东吴创新资本参与战略配售的认购资金来源为自有资金。

(6)限售期限

如果发行价格超过最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，公开发行基金、社会保障基金、养老金、年金基金、保险基金和合格海外投资者报价中位数和加权平均值较低，苏州创新资本将按照有关规定参与本次发行的战略配售。东吴创新资本配股限售期为24个月，限售期自深圳证券交易所上市之日起计算。

限售期届满后，东吴创新资本适用中国证监会和深圳证券交易所关于减持股份的有关规定。

东吴创新资本承诺，如果参与后续投资，将不利用股东获得的股东地位影响发行人的正常生产经营，也不寻求发行人的控制权。

(二)战略配售协议

参与战略配售的战略投资者已与发行人签订战略配售协议，承诺不参与发行的初步查询，并根据发行人和发起人（主承销商）确定的发行价格认购承诺认购的股票数量；认购数量、付款时间和退款安排、限制期限、违约责任等。

发行人与战略投资者签订的战略配售协议内容不违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件的规定，内容合法有效。

(三)合规意见

荣旗科技员工战争配置资产管理计划是发行人高级管理人员和核心员工参与战略配置的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金行业协会备案（产品代码：ＳＺＧ506)是《实施细则》第三十八条第五项规定的战略投资者类型，具有战略配售资格。荣旗科技员工战争配置资产管理计划已经发行人第二届董事会第五次会议审议通过，符合《管理办法》第二十三条第二款的规定。

东吴创新资本是保荐人相关投资子公司，是《实施细则》第三十八条第四项规定的战略投资者类型，具有战略配售资格。

根据战略投资者与发行人签订的战略配售协议和发行人和战略投资者分别出具的承诺书，发行人和发起人（主承销商）不禁止向战略投资者分配股票。

三、保荐人(主承销商)律师核查意见

发起人（主承销商）聘请的上海金天城律师事务所认为，发行战略投资者的选择标准和配售资格符合《实施细则》、《管理办法》等法律法规；荣旗科技员工战争配置资产管理计划和东吴创新资本（如有）具备发行战略配置资格，符合《实施细则》和《管理办法》的有关规定；发行人和发起人（主承销商）没有《实施细则》第三十九条规定的禁止。

四、发起人(主承销商)核实结论

综上所述，东吴证券认为，发行战略投资者的选择标准和配售资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；发行战略投资者符合发行战略投资者的选择标准，具有本次发行战略投资者的配售资格；《实施细则》第三十九条规定的禁止，发行人和保荐人（主承销商）向战略投资者配售股票。