证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2023-014
灵康药业集团有限公司
关于收到行政处罚事先通知的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
灵康药业集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年1月11日宣布，公司及实际控制人已收到中国证监会(以下简称“中国证监会”)《立案通知书》(编号:证监立案0320023001号、证监立案0320023002号)。中国证监会根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，决定对公司和陶灵萍进行调查。详见公司2023年1月11日在上海证券交易所网站上披露的细节（http://www.sse.com.cn）《灵康药业集团有限公司关于收到中国证监会立案通知书的公告》(公告号:2023-003)。
2023年4月10日，公司收到中国证监会西藏监管局发布的《行政处罚事先通知书》([2023]2号)，具体公告如下:
一、《行政处罚事先通知书》的主要内容
“灵康药业集团有限公司、陶灵萍、张俊可：
灵康药业集团有限公司(以下简称“灵康药业”或“公司”)、陶灵萍涉嫌违反信息披露的案件已由我局调查，我局计划依法对您进行行政处罚。我局计划告知您行政处罚所依据的违法事实、理由、依据和相关权利。
经查明，有下列违法事实：
灵康药业未按规定披露非经营性资金占用形成的关联交易，导致信息披露不及时，2021年半年度报告出现重大遗漏。
一、灵康药业关联方情况
灵康控股集团有限公司 (以下简称“灵康控股”) 浙江灵康益冠实业有限公司持有灵康药业47.09%的股份(以下简称“益冠实业”) 陶灵萍是灵康控股、灵康药业、益冠实业的实际控制人，陶灵萍还担任灵康控股董事长、灵康药业董事长兼总经理、益冠实业执行董事。根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号) 第七十一条第三项和《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条第三项、第十项规定，益冠实业是灵康药业的关联方。
二、非经营性关联交易
2021年1月至3月，公司实际控制人、董事长陶灵萍、公司财务总监、董事会秘书张俊可指示并组织相关人员以贷款名义将灵康药业资金转入益冠实业银行账户，共发生1.5万元，占2020年灵康药业经审计净资产绝对值14.80亿元的10.14%。
上述资金转让构成实际控制人及其关联方对灵康药业资金的非经营性占用，属于关联交易。
三、灵康药业未按规定披露上述关联交易信息
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订) 第10.2.4条、第10.2.第五条规定，上述关联交易部门应当及时披露，属于《证券法》第八十条第二款第三款所述的重大事件，应当立即公布；根据《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则》第3-半年度报告的内容和格式（中国证监会公告） (2021]16号) 第三十九条第四项规定，灵康药业应当在2021年半年报中披露上述相关交易，但直到2021年年报才披露。
灵康药业未按规定披露，导致信息披露不及时，2021年半年度报告出现重大遗漏。
上述违法事实包括灵康药业相关公告、工商登记资料、相关公司描述、贷款协议、相关人员查询记录、银行流量等证据。
我局认为，灵康药业未披露关联方占用灵康药业非经营性资金形成的关联交易，违反《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款、第二款第三款和《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第182号） 第五十四条规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的违法行为。
陶灵平作为灵康药业的实际控制人、董事长，是相关交易的决策者，组织签订上述重大贷款合同，未及时通知公司相关情况，未能保证灵康药业按规定履行信息披露义务，违反证券法第八十条第三款、第八十二条第三款，根据上市公司信息披露管理措施（中国证监会令第40号） 第五十八条第二款，陶灵萍是灵康药业信息披露违法行为的直接负责人，构成了《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的“发行人控股股东、实际控制人组织、指示从事上述违法行为，或者隐瞒有关事项造成上述情形”的违法行为。
作为灵康药业财务总监兼董事会秘书，张俊科提出并参与审批，具体实施相关交易，未能勤勉尽责，确保灵康药业及时履行信息披露义务，违反《证券法》第八十二条第三款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）第五十八条第二款，是直接负责灵康药业信息披露违法行为的主管，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
(一) 对灵康药业集团有限公司给予警告，并处一百万元罚款；
（2）警告陶灵萍，灵康药业集团有限公司实际控制人150万元罚款，灵康药业集团有限公司董事长50万元罚款，200万元罚款；
(三) 警告张俊可，并处以100万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》的有关规定，您有权陈述、辩护和要求我局对您的行政处罚。我局将采纳您提出的事实、理由和证据。如果您放弃陈述、辩护和听证的权利，我局将根据上述事实、原因和依据作出正式的行政处罚决定。
请在收到本事先通知书之日起5个工作日内收到《事先通知书回执》(附后，注明上述权利意见) 将传真传真至我局指定联系人(税山，电话:0891-655170，传真:0891-6873079)，当日将原收据提交我局，逾期视为放弃上述权利。”
二、对公司的影响
截至本公告披露之日，公司生产经营正常。本次行政处罚的最终结果以西藏证监局出具的《行政处罚决定书》为准。
公司收到的《行政处罚事先通知》不触及《上海证券交易所股票上市规则》的重大非法强制退市。公司将吸取教训，加强内部治理的标准化，严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息以上述指定媒体披露的公告为准。请投资者合理投资，注意投资风险。
特此公告。
灵康药业集团有限公司董事会
2023年4月12日
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