证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-053

转债代码：113049 可转债简称：长汽可转债

长城汽车有限公司2020年限制性股票及股票期权激励计划首次授予并预留部分限制性股票回购注销实施公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：

由于部分激励对象在《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票及股票期权激励计划》(以下简称《2020年股权激励计划》)首次授予/预留授予限制性股票期满前离职、岗位调动、降职、激励对象年度个人绩效考核结果不合格，根据《2020年股权激励计划》和《第八章激励对象变更处理》、上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关激励条件，经公司第七届董事会第五十八次会议审议通过。首次授予限制性股票激励对象回购，取消授予但尚未取消限制性股票171720股，预留授予限制性股票激励对象回购，取消授予但尚未取消限制性股票2650股。

● 本次注销股份的相关情况：

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1.取消限制性股票回购的决定和信息披露

2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股股东大会、2020年第一次A股股东大会，审议通过了《关于提交股东大会授权董事会及其授权人全权办理2020年限制性股票及股票期权激励计划的议案》。授权董事会及其授权人员全权办理《2020年股权激励计划》相关事宜，包括按照《2020年股权激励计划》的规定回购注销尚未解除限售的限制性股票。详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体上发布的相关公告。

2023年2月17日，公司召开第七届董事会第58次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票和股票期权激励计划首次授予和预留部分限制性股票回购注销的议案》。根据上述议案，部分激励对象离职、岗位调动、降职、激励对象年度个人绩效考核结果不合格。根据《长城汽车有限公司长期激励机制管理办法》、根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司计划回购并取消《2020年股权激励计划》项下首次授予和预留部分限制性股票。公司拟回购的首次授予限制性股票总数为171720股，拟回购的预留授予限制性股票总数为2650股。首次授予限制性股票的回购价格为3.47元/股，预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，同期银行存款利息(中国人民银行公布的同期存款基准利率)按照《2020年股权激励计划》的规定加上。首次授予限制性股票的回购价格为3.47元/股，预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，同期银行存款利息(中国人民银行公布的同期存款基准利率)按照《2020年股权激励计划》的规定加上。同日，独立董事发表独立意见，同意将部分限制性股票回购注销部分激励对象。

根据法律规定，公司已履行通知债权人回购和注销限制性股票的程序。详见公司于2023年2月17日在指定信息披露媒体上发布的相关公告。公司未收到债权人申报债权并要求公司偿还债务，也未要求公司提供相应的担保。

二、限制性股票回购注销情况

(一)本次限制性股票回购注销的依据

根据《2020年股权激励计划》和《第八章激励对象变更处理》的规定，激励对象因离职与公司终止或终止劳动合同(激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休除外)，或因岗位调动不在上市公司及其子公司工作，但仍在集团工作。被授予但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

激励对象因降职仍符合激励条件的，可以解除限制性股票按照新岗位相应标准重新核定，减少的限制性股票由公司回购注销；激励对象不再符合本计划规定的激励条件的，解除限制性股票的正常所有权，授予但未解除限制性股票的，由公司回购注销。

限制性股票个人层面绩效考核要求按照《2020年股权激励计划》和《第五章激励计划具体内容》进行：

激励对象年度绩效评估结果分为A、B、C、D、E5级，根据下表确定激励对象个人绩效考核结果是否合格：

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如果激励对象的个人绩效考核结果合格，个人绩效考核指标达到标准，如果公司年度绩效考核指标达到标准，激励对象可以根据本计划终止销售限额；如果激励对象的个人绩效考核结果不合格，公司将取消激励对象当期的销售限额，限制性股票将由公司回购和取消。

因个人业绩不符合标准而对应的限制性股票不得解除限制，也不得递延至明年解除限制，由公司统一回购注销。

（2）取消限制性股票回购的原因、价格、数量和资金来源

1.回购/注销原因

(1)根据《2020年股权激励计划》和《第八章激励对象变更处理》的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关激励条件，因为两个首次授予激励对象，一个预留授予激励对象在《2020年股权激励计划》首次授予/预留授予限制性股票限售期届满前离职或转岗。经公司第七届董事会第五十八次会议审议批准，共有6500只限制性股票回购并注销已授予但尚未解除限制性股票的限制性股票，共有250只限制性股票回购并注销已授予但尚未解除限制性股票的限制性股票。

(2)根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象变更处理”的规定，按照新岗位对应的标准，重新核定可以解除限售的限售股份，减少的限售股份由公司回购注销。经公司第七届董事会第五十八次会议审议批准，公司取消了56600股已授予但尚未解除限制的限制性股票。

(3)2022年度个人绩效考核结果因两个首次授予激励对象而不合格，根据《2020年股权激励计划》《第五章激励计划具体内容》的规定，取消上述激励对象当期终止限售额，限制性股票由公司回购注销。经公司第七届董事会第五十八次会议审议批准，公司取消了50100只已授予限制性股票但尚未解除限制性股票的限制性股票。共有500股限制性股票已被授予限制性股票激励对象回购并注销，但尚未解除限制性股票。

2.回购价格

根据《2020年股权激励计划》的有关规定，公司激励对象授予的限制性股票完成股份登记后，公司对未解除限制性股票的回购价格进行相应调整，具体如下：

P=P0-V

其中：P0是调整前每股限制性股票的回购价格；V是每股的股息金额；P是调整后每股限制性股票的回购价格。股息调整后，P仍必须大于1。

由于公司2021年a股利润分配已经实施，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票回购价格调整为3.47元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为20.43元/股，并按照《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息(中国人民银行公布的同期存款基准利率)。

3、回购数量

公司计划回购注销的限制性股票共有174370股，约占公司a股限制性股票总数的35、282、005股，约占0.4942%，约占公司总股本的0.002%。

4、回购资金来源

本公司用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

(三)回购注销安排

公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向上海分公司提交了回购注销申请。预计限制性股票将于2023年4月14日完成注销。

3.限制性股票回购注销后公司股份结构的变化

公司回购注销限制性股票后，公司股本结构发生如下变化：

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注：截至2023年4月10日，股份总数据

四、说明和承诺

公司董事会解释：回购取消限制性股票决策程序、信息披露符合相关法律法规、上市公司股权激励管理措施和2020年股权激励计划，公司与激励对象签署限制性股票认购协议，不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。

公司承诺：公司已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象回购取消，相关激励对象未对回购取消提出异议。因回购取消与相关激励对象发生争议的，公司将承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

公司法律顾问北京金城同达律师事务所认为，公司回购注销已获得必要的批准和授权，公司回购注销的原因、价格、数量、安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司股权激励管理办法、《长城汽车股份有限公司章程》及《2020年股权激励计划》有关规定。

六、网上公告附件

《北京金成同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2020年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见》

特此公告。

长城汽车有限公司董事会

2023年4月11日