证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-015

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团有限公司

关于控股股东权益变动的提示性公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 股权变动是由于嘉悦集团有限公司（以下简称“公司”或“嘉悦”）非公开发行38、934、223股a股（以下简称“非公开发行”），控股股东嘉悦控股集团有限公司（以下简称“嘉悦控股”）认购所有非公开发行股份。股权变更后，信息披露义务人家悦控股的持股比例从59.64%增加到62.07%，与一致行动人威海信悦投资管理有限公司的总持股比例从67.46%增加到69.42%。

● 股权变更不涉及要约收购。

● 股权变动不会改变公司的控股股东和实际控制人。

一、本次权益变动的基本情况

(一)本次权益变动的基本情况

公司于2022年3月16日召开第三届董事会第36次会议，审议通过了《公司符合非公开发行a股条件的议案》、《关于公司2022年非公开发行a股计划的议案》等涉及非公开发行股票的议案；第四届董事会第七次会议于2022年11月16日召开，审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行a股计划的议案》、《关于公司2022年非公开发行a股票计划(修订稿)的议案》等涉及非公开发行股票的议案；非公开发行股票的议案于2022年5月20日经公司2021年年度股东大会批准。

2023年1月9日，中国证券监督管理委员会发布《关于批准家家悦集团有限公司非公开发行股票的批准》(证监会许可证[2023]49号)，批准公司非公开发行不超过38、934、223只新股，自批准发行之日起12个月内有效。

公司非公开发行a股38、934、223股，发行价格为10.49元/股，募集资金总额为408、419、999.27元。具体内容见公司同日在上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行股票发行结果及股本变动的公告》披露。

（2）股权变动的具体情况

股权变动是银行非公开发行股票造成的。根据非公开发行结果，嘉悦控股认购股份38、934、223股，占发行后公司总股本的6.01%。

股权变动前，家家悦控股持有362、852、709股，占公司总股本的59.64%；股权变动后，佳佳悦控股持股人数增加至401、786、932股，持股比例增加至62.07%，其一致行动人威海鑫悦投资管理有限公司持股人数增加至449、356、089股，持股比例增加至69.42%。嘉悦控股仍是公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行造成的具体变化如下：

■

注:2022年10月1日至2023年4月11日(本次非公开发行股份登记日)期间，公司可转换185股公司债券。

二、信息披露义务人的基本信息

公司名称：家家悦控股集团有限公司

统一社会信用代码：9137100057546

企业类型：股份有限公司

注册资本：9000万元人民币

成立日期：2011年5月13日

注册地址：威海经区香港路西、浦东路南

法定代表人：王培桓

经营范围：在国家允许的范围内以自有资金进行工业投资；投资咨询和规划；投资项目管理。（依法禁止的项目除外，经有关部门批准后方可开展经营活动）

三、涉及后续事项

1、股东权益的变化不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。

2、股权变动不涉及要约收购或资金来源，不会对公司治理产生重大影响。

3、“嘉悦可转换债券”目前正处于转换期。可转换债券持有人是否选择转换股票、具体转换数量和转换时间存在不确定性。后期发生相关权益变更的，公司将按照有关法律、法规和规范性文件履行信息披露义务。

特此公告。

家家悦集团有限公司

董事会

二〇二三年四月十三日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-016

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团有限公司

关于非公开发行股票发行的结果

暨股本变动公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 发行股票类型:人民币普通股(A股)

● 发行量：38、934、223股

● 发行价格：10.49元/股

● 预计上市时间：家家悦集团有限公司（以下简称“公司”）、2023年4月11日，“家家悦”或“发行人”已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行的新股性质为有限销售条件的流通股，限售期为18个月。本次发行的新股可在限售期届满后的下一个交易日在上海证券交易所上市（非交易日顺延）。

● 资产转让：本次发行的股票以现金认购，不涉及资产转让。

一、本次发行概况

(一)本次发行的内部决策程序及审批

1、本次发行的内部决策程序

(一)本次证券发行涉及董事会审议程序

发行人于2022年3月16日召开第三届董事会第36次会议，审议通过了《公司符合非公开发行a股条件的议案》、《关于公司2022年a股非公开发行计划的议案》、《公司2022年a股非公开发行计划议案》、《关于公司非公开发行a股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《公司关于非公开发行a股稀释即期回报及公司填补措施及相关主体承诺的议案》、关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案、与特定对象(关联方)签订附生效条件〈非公开发行股票的股份认购协议〉暨关联交易议案》、涉及发行人非公开发行股票的议案，如提交股东大会授权董事会及/或董事会授权人全权办理非公开发行相关事宜的议案。

公司于2022年11月16日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行a股计划的议案》、《公司2022年a股非公开发行计划(修订稿)》、《公司2022年非公开发行a股募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》、《关于公司2022年非公开发行a股稀释即期回报的风险提示及填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》、与特定对象(关联方)签订附生效条件〈非公开发行股份认购协议的补充协议〉暨关联交易议案等涉及发行人非公开发行股票的议案。

（2）股东大会审议程序涉及证券发行

2022年5月20日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年非公开发行a股计划的议案》、《公司2022年a股非公开发行计划议案》、《关于公司非公开发行a股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《公司关于非公开发行a股稀释即期回报及公司填补措施及相关主体承诺的议案》、关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案、与特定对象(关联方)签订附生效条件〈非公开发行股票的股份认购协议〉暨关联交易议案》、涉及发行人非公开发行股票的议案，如提交股东大会授权董事会及/或董事会授权人全权办理非公开发行相关事宜的议案。

2、发行监管部门的批准

(1)2022年8月29日，公司非公开发行股票申请受理中国证监会(以下简称“中国证监会”)。

(2)2022年11月28日，非公开发行股票申请经中国证监会发行审计委员会批准。

(3)2023年1月9日，中国证监会发布《关于批准家悦集团有限公司非公开发行股票的批准》(证监会许可证[2023]49号)，批准公司非公开发行不超过38、934、223股新股，自批准发行之日起12个月内有效。

(二)本次发行情况

发行量：人民币普通股(A股)38、934、223股

发行价格：10.49元/股

筹集资金总额为408元，419元，999.27元

发行费：人民币6、160、734.38元(不含增值税)

募集资金净额为402元、259元、264.89元

保荐机构(主承销商)：东兴证券有限公司(以下简称“东兴证券”)

(三)募集资金验资及股份登记

1、募集资金验资

截至2023年3月24日，家家悦控股集团有限公司(以下简称“家家悦控股”)已将认购资金全部汇入东兴证券指定账户。经荣成会计师事务所(特殊普通合伙)出具的荣成验资报告[2023]100Z012号验资报告验证，截至2023年3月24日，指定股东存款账户已收到嘉悦控股支付的认购资金，资金总额为408元、419元、999.27元。

2023年3月27日，东兴证券将扣除保荐机构保荐和承销费后的上述认购款转入嘉悦开立的募集资金专用账户。荣成会计师事务所(特殊普通合伙)出具了荣成验字[2023]100Z011号《验资报告》，确认发行人募集资金总额为408、419、99.27元，扣除与募集资金相关的发行费用总额为6、160、734.38元(不含税)。增加38、934、223.00元，增加363、325、041.89元。

2、新增股份的登记和托管

2023年4月11日，中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了非公开发行新股登记托管手续，新股38、934、223股，登记后股份总数为647、336、728股。本次发行的新股为有限销售条件的流通股，限售期为18个月。自限售期届满后的下一个交易日起，将在上海证券交易所上市。如果有法定假期或休息日，将推迟到下一个交易日。

(四)资产转让

本次发行的所有股票均以现金认购，不涉及资产转让。

（5）发起人（主承销商）和律师事务所关于非公开发行过程和认购对象的合规性的结论。

1、发起人（主承销商）关于非公开发行过程和认购对象合规性的结论

(1)本次发行过程的合规性

①本次发行通过了必要的内部决策程序，并获得了中国证监会的批准。发行过程遵循公平、公开、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求；

②本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《证券发行承销管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人发行的发行过程合法有效；

③本次发行符合《上市公司证券发行登记管理办法》、《证券发行承销管理办法》《证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》、《监管规则适用指南第一发行类第6号》等有关法律法规和规范性文件的规定，合法有效；

④本次发行符合保荐机构(主承销商)在发行前向上海证券交易所提交的发行计划中的相关安排。

(2)本次发行对象选择的合规性

认购对象的选择是公平、公正的，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和嘉悦的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《证券发行承销管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件，并符合《家家悦集团股份有限公司向特定对象发行股票发行计划》的有关规定。本次发行严格按照《家家悦集团股份有限公司2022年非公开发行a股票计划》及修订稿、《家家悦集团股份有限公司2022年非公开发行a股票计划》及调整计划的相关要求执行。

2、发行人律师关于非公开发行过程和认购对象合规性的结论

律师认为发行人已依法获得必要的授权、批准和批准；认购对象具有法律主体资格；发行价格、数量、认购对象符合《管理办法》、《承销管理办法》、股东大会、董事会决议的有关规定；发行合同等法律文件合法有效；发行过程公平公正，发行结果合法有效；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

本次发行的最终价格确定为10.49元/股，发行股票38、934、223股，募集资金总额408、419、999.27元。发行对象为嘉悦控股，符合相关法律法规的要求。本次非公开发行确定的发行对象及其配售如下:

■

(二)发行对象的情况

企业名称：家家悦控股集团有限公司

统一社会信用代码：9137100057546

企业类型：股份有限公司

注册资本：9000万元人民币

成立日期：2011年5月13日

注册地址：威海经区香港路西、浦东路南

法定代表人：王培桓

经营范围：在国家允许的范围内以自有资金进行工业投资；投资咨询和规划；投资项目管理。（依法禁止的项目除外，经有关部门批准后方可开展经营活动）

(三)发行人与发行人的关系

嘉悦控股是发行人控股股东。经主承销商核实，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、法律、法规和规范性文件的有关规定，如《上市公司非公开发行股票实施细则》。

(四)发行对象与公司的交易

除非公开认购外，发行对象嘉悦控股及其关联方及发行人近一年的交易详见公司披露的定期报告和临时公告。

3.公司前10名股东在发行前后发生了变化

(1)本次发行前公司前10名股东的持股情况

非公开发行前(截至2022年9月30日)，公司前十名股东持股如下:

■

(二)本次发行后公司前10名股东持股情况

非公开发行新股登记完成后(截至2023年4月11日)，公司十大股东持股如下:

■

（3）本次发行不会导致公司控制权的变更

非公开发行不存在其他股东通过认购发行股票成为公司控股股东的情况。非公开发行不会改变公司的控制权。

四、本次发行前后公司股本结构变更表

非公开发行后，公司将增加38、934、223股有限流通股。本次发行前后，公司股本结构发生如下变化：

■

注:2022年10月1日至2023年4月11日(本次非公开发行股份登记日)期间，公司可转换185股公司债券。

五、讨论和分析管理层

(一)对公司股本结构的影响

非公开发行新股登记完成后，公司增加了38、934、223只有限销售条件的流通股。同时，非公开发行不会导致公司控制权的变化。公司将根据发行结果修改公司章程，并办理工商变更登记。

(二)对公司资产结构的影响

发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降，降低公司财务风险，增强偿付能力和抗风险能力，资产结构更加合理。

（3）对公司业务结构的影响

本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。募集资金的投资项目将围绕公司的主营业务进行。项目的实施将进一步巩固和加强公司的主营业务，促进公司的高质量和可持续发展。

(四)对公司股本结构和治理结构的影响

在非公开发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有改变。本发行不会对公司现有的治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等方面的完整性和独立性。

(五)对公司高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，除正常人事变动外，公司高级管理人员不会因本次发行而发生其他变化。

(六)对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方的业务关系、关联关系和同业竞争不会发生变化。本次发行不会产生新的相关交易，也不会导致同业竞争。公司未来因正常经营需要与发行人及其关联方进行交易的，公司将按照现行法律、法规和公司章程的规定，公平、公平、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、为非公开发行股票发表专业意见的中介机构情况

(一)保荐机构(主承销商)

名称：东兴证券有限公司

法定代表人：李娟

保荐人代表：刘飞龙、丁雪山

办公地址：北京市西城区金融街5号（新盛大厦）12号、15层

联系电话：010-66555305

传真：010-66551629

(二)发行人律师

名称：上海锦天城律师事务所

负责人：顾功云

上海浦东新区银城中路501号上海中央大厦11号办公地址、12层

经办律师：胡家军、顾慧、高平

联系电话：021-20511000

传真：021-20511999

(三)审计机构、验资机构

名称:荣成会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：肖厚发

办公地址:901-22-901-26:北京市西城区阜成门外大街22号1栋外贸大厦

注册会计师：陈谋林、王明健、马一超

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

特此公告。

家家悦集团有限公司

董事会

二〇二三年四月十三日