股票代码：600372 股票简称:中航电子 编号：临2023-024

中航电子系统有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统有限公司换股实施的提示性公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、中航工业机电系统有限公司(以下简称“公司”或“中航电子”)(以下简称“中航机电”)(以下简称“本次换股吸收合并”)，募集配套资金及相关交易(以下简称“本次交易”)已收到中国证监会批准的《中航工业机电系统有限公司发行股份吸收合并批准》(证监会许可[2022]3241号)。

2、中航机电已收到深圳证券交易所（以下简称“深圳证券交易所”）《关于终止中航工业机电系统有限公司股份的决定》（深圳证券交易所）〔2023〕188号)。根据这一决定，中航机电股票自2023年3月17日起终止上市并退市。

3、自中国航空机电股终止上市之日起，中国航空机电股东的股票账户不再显示中国航空机电股票，直至股份交易和新股上市相关程序完成。

4、本次吸收合并的换股权登记日为2023年3月16日，根据换股权登记日下午3日:00深圳证券交易所收盘后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的中航机电全体股东名单，中航机电股东持有的每1股中航机电股份将转换为0.6647股中航电子股。

中航机电股东取得的中航电子股应为整数。如果持有的中航机电股数乘以换股比例后的金额不是整数，则按小数点后尾数从大到小排序，依次向每位股东发行一股，直至实际换股数与计划发行的股数一致。如果尾数相同，则采用计算机系统随机发行，直至实际换股数与计划发行的股数一致。

5、本次吸收合并已进入换股实施阶段，中航电子将积极办理本次合并涉及的股份换股相关手续。中航电子将新增a股登记数据(含司法冻结、质押登记等相关数据)提交中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)，并向中国结算上海分公司申请中航电子a股新增股登记。本次吸收合并换股实施完成后，中航电子将另行发布换股实施结果、股份变更及新增股份上市公告。

6、中航机电股票终止上市后，如果中航机电宣布发行，但由于原中航机电投资者股份质押、司法冻结或股份未托管，中航机电股票终止上市至中国结算上海分公司新股登记前，中国结算深圳分公司继续协助有权机关办理冻结股息的协助执法义务，或根据投资者申请解除冻结股息的质押业务。

中航电子将在新股登记时向中国结算上海分公司申请相关红利信息登记，中国结算上海分公司将办理未领红利相关协助执法等事宜。

7、对于已设定质押、司法冻结或有法律法规限制转让的其他情形的中国航空机电股份，股份转换为中国航空电子股份，原中国航空机电股份质押、司法冻结或其他权利限制将继续有效。

8、中航机电股票终止上市(即2023年3月17日起)至中航结算上海分公司完成中航电子新股登记冻结数据平移之日止，中航电子将协助执法义务人作为中航电子换股发行的股票，协助有权机关办理相关执行事宜。

9、鉴于吸收合并涉及跨市场证券账户转换、股票登记、新股上市流通等事项，流程复杂，中航机电股票终止上市后，股票相应的市场价值将有一段时间无法反映在投资者账户的总市场价值中，在中航机电股票转换为中航电子股票上市后，相应的市场价值将反映在中航电子中。主动终止上市公司股票，不进入退市整理期交易。

10、请相关基金管理人注意ETF的相关事项，包括但不限于PCF清单、认购赎回清算收款、收款等业务，做好与投资者、PD证券公司、托管银行等相关方的协调沟通，确保ETF相关业务的顺利发展。

一、本交易方案总结

中航电子通过发行a股换股吸收合并中航机电，中航机电为吸收合并方，中航机电为吸收合并方，即中航电子向中航机电换股股东发行a股，交换股东持有的中航机电股。

本次换股合并完成后，中航机电将终止上市，取消法人资格。中航电子将继承和承担中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同等权利和义务。中航电子发行的a股将申请在上海证券交易所主板上市流通。

本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日结束后登记的中航机电全体股东，即在合并实施股权登记日行使现金选择权的中航机电股东持有的未申报、部分申报、无权申报或无效申报的中航机电股份，以及现金选择权提供者因提供现金选择权而持有的中航机电股份，将全部按换股比例转换为本次换股吸收合并发行的中航电子a股。

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方董事会首次决议公告日。根据《重组管理办法》的有关规定，经合并双方协商确定，在本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前120个交易日的平均股票交易价格经除息调整后确定，从而确定换股比例。

前120个交易日中航电子换股吸收合并定价基准股票平均交易价格为19.06元/股，即中航电子换股价格为19.06元/股。

中航机电换股吸收合并定价基准日前120个交易日的股票平均交易价格为12.69元/股。2021年中航机电股权分配方案在本次交易停牌至定价基准日期间实施，以中航机电股权登记日总股本(3、884、824、789股)除回购股份(22、570、05股)后的股数为基础，每10股向全体股东发放1元现金(含税)，中航机电实际分红总额为386、225、478.40元。股票平均交易价格=12.69元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本(386、225、478.40元)÷3、884、824、789股)=12.59元/股，即中航机电换股价格为12.59元/股。

中航机电股票每1股可换成中航机电股票数=中航机电换股价/中航电子换股价(计算结果四舍五入保留四位小数)。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为1:0.6605，即每1股中航机电股可换成0.6605股中航电子股。

自吸收合并定价基准日至实施日（包括前后两天），除吸收合并任何一方发送现金股利、股票股利、资本公积增加股本、配股除息事项，或根据相关法律、法规或监管机构的要求调整股价，在任何其他情况下不调整股份比例。

2022年6月27日，中航电子实施2021年股权分配方案，以中航电子股权登记日总股本(1、928、214、265股)除回购股份(10、415、430股)后的股数为基础，每10股向全体股东分配1.25元现金(含税)，中航电子实际分红总额为239、724、854.38元。除息调整后，中航电子换股价格=19.06元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本(239、724、854.38元÷1、928、214、265股)=18.94元/股。上述换股比例相应调整为1:0.6647，即每1股中航机电股可换成0.6647股中航电子股。

投资者想了解交易计划的细节，应阅读公司于2022年12月31日披露的中国航空电子系统有限公司，吸收合并中国航空工业机电系统有限公司，筹集配套资金及相关交易报告全文及相关文件，及时关注公司发布的相关公告。

二、本次交易换股实施安排

自中国航空机电股终止上市之日起，中国航空机电股东的股票账户不再显示中国航空机电股票，直至股份交易和新股上市相关程序完成。

本次吸收合并的换股权登记日为2023年3月16日，根据换股权登记日下午3日:00深圳证券交易所收盘后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的中航机电全体股东名单，中航机电股东持有的每1股中航机电股份将转换为0.6647股中航电子股。

中航机电股东取得的中航电子股应为整数。如果持有的中航机电股数乘以换股比例后的金额不是整数，则按小数点后尾数从大到小排序，依次向每位股东发行一股，直至实际换股数与计划发行的股数一致。如果尾数相同，则采用计算机系统随机发行，直至实际换股数与计划发行的股数一致。

中航电子将新增a股登记数据(包括司法冻结、质押登记等相关数据)提交中航结算上海分公司，并向中航结算上海分公司申请中航电子a股新增股登记。中航电子将在本次吸收合并换股实施后发布换股实施结果、股份变更及新增股份上市公告。

三、本次交易涉及的相关资产转让或交付安排

1、资产交割

自交付之日起，中航电子享有并承担中航机电所有资产的所有权及相关权利、利益、负债和义务。中航机电同意协助中航机电自交付之日起办理中航机电所有重要财产的变更手续(指法律为该等财产权利或与该等财产有关的权利设定或转让的特殊程序)。因变更登记手续等原因未办理正式移交手续的，不影响中航电子对上述资产的权利和义务。

本次换股合并完成后，中航机电所持子公司的股权属于现有公司，变更为中航电子子子公司；中航机电分公司属于现有公司，变更为中航电子分公司。

2、债务承继

除相关债权人在法定期限内要求提前清偿的债务外，双方所有未偿债务的吸收和合并将自合并交付之日起由中航电子继承。

3、合同承继

本次换股合并交付日后，中航机电签订的所有有效合同/协议主体均变更为中航电子。

4、资料交接

中航机电应在交付日将其开立的所有银行账户数据、预留印章和中航机电的所有印章移交给中航电子。中航机电应自交付日起将任何对其后续运营有重要影响的文件移交给中航电子。

5、股票过户

中航电子应当在换股实施日以中航机电股东的名义登记为本次换股吸收合并对价发行的a股股份。中航机电股东自新增股份登记之日起成为中航电子股东。

四、后续工作安排

合并换股实施后，中航电子将发布换股实施结果、股份变更及新股上市公告。请关注中航电子的相关公告。

五、联系方式及联系方式

(一)中航电子系统有限公司

联系人：张灵斌、刘婷婷

联系地址:证券投资部/董事会办公室25层A区公司，北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼

联系电话：010-58354818

传真号码：010-58354844

(二)中航工业机电系统有限公司

联系人：吴荣霖

联系地址:北京市朝阳区曙光西里甲五号院A座25层

联系电话：010-58354876

传真号码：010-58354855

特此公告。

中航电子系统有限公司董事会

2023年4月13日