证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告号：临2023-34
广西梧州中恒集团有限公司
部分股权激励限制性股票回购注销实施公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
● 回购注销原因:根据《广西梧州中恒集团有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《激励计划(草案修订稿)》)的相关规定，鉴于《激励计划(草案修订稿)》中的8个激励对象已经离职，不再符合成为激励对象的条件，公司计划将上述8个激励对象持有的3.300。回购注销000股限制性股票。
● 本次注销股份的相关情况
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1.取消限制性股票回购的决定和信息披露
公司于2023年1月18日、2023年2月3日召开第九届董事会第48次会议和2023年第一次临时股东大会。会议审议通过了《广西梧州中恒集团有限公司关于回购取消部分授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的8名激励对象已离职，不再符合成为激励对象的条件，公司计划回购取消上述8名激励对象持有的3.3万只限制性股票，但尚未解除限制性销售，回购价格为1.76元/股，上述激励对象为首次授予的限制性股票激励对象。公司独立董事对此发表独立意见；北京大成律师事务所出具法律意见；国泰君安证券有限公司出具独立财务顾问报告。详见2023年1月19日公司披露的《广西梧州中恒集团有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限制性股票的公告》(公告号:临2023-7)。
根据法律法规的有关规定，公司已经履行了通知债权人注销回购股份的程序。详见广西梧州中恒集团有限公司关于注销部分股份、减少注册资本的通知债权人的公告(公告号:临2023-15日)。截至申报期届满，公司未收到任何债权人对回购注销提出异议，也未收到任何债权人向公司提出偿还债务或提供相应担保的要求。
二、限制性股票回购注销情况
(一)限制性股票回购注销的原因及依据
根据《激励计划（草案修订稿）》中“十四、公司/激励对象变更处理”的有关规定：激励对象因个人原因辞职、解除劳动关系的，未解除限制性股票，由公司按授予价格和市场价格以较低价格回购注销。“鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的8名激励对象已离职，不再符合成为激励对象的条件，公司计划回购取消上述8名激励对象持有的3.3万只限制性股票，但尚未解除限制。
(二)本次回购注销的相关人员数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象8人，计划回购注销已授予但尚未解除限制的限制性股票3.3万股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票40、225、000股，是公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留部分授予的限制性股票。
(三)回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号：B882671589），并向中国结算上海分公司提交了回购注销申请，预计上述限制性股票将于2023年4月17日完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
3.限制性股票回购注销后公司股份结构的变化
部分限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
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注：上述股本结构变更的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明和承诺
公司董事会解释：回购取消限制性股票决策程序、信息披露符合法律、法规、上市公司股权激励管理措施和激励计划（草案），公司与激励对象签署2021年限制性股票授予协议，不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。
公司承诺：已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象回购取消，相关激励对象未对回购取消提出异议。因回购取消与相关激励对象发生争议的，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，仍需按照《公司法》的规定办理相关减资手续，完成相关股份的注销登记，并依法履行后续信息披露义务。
特此公告。
广西梧州中恒集团有限公司董事会
2023年4月13日
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