证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-061

四川天威食品集团有限公司

2022年限制性股票激励计划限制性股票调整

回购数量和价格的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 首次授予回购注销限制性股票的数量调整为62.104万股

● 首次授予限制性股票回购注销的价格调整为7.6元/股

● 限制性股票预留回购注销数量调整为18.97万股

● 限制性股票预留回购注销价格调整为8.54元/股

四川天威食品集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月12日召开第五届董事会第十七次会议，第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》

1.已完成的相关审批程序和信息披露

1．2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过〈四川天威食品集团有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈四川天威食品集团有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害了公司及全体股东的利益发表了独立意见。

2．2022年2月25日至2022年4月14日，公司通过公司OA系统公布了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见及公示》。

3．2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会，审议通过〈四川天威食品集团有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈四川天威食品集团有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉等议案。经批准，董事会授权确定限制性股票授予日期，在激励对象符合条件时，授予激励对象限制性股票，并处理授予限制性股票所需的一切事项。2022年4月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息人买卖公司股票的自查报告》。

4．2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》公司独立董事对上述提案发表了独立意见，认为调整程序合法合规，实现了首次授予条件，激励对象的主要资格合法有效，确定的首次授予日符合有关规定。

5．2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成2022年限制性股票首次授予登记，实际授予限制性股票707.44万股。公司股本总额增加到761、256、090股。

6．2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了验证意见，认为预留授予的限制性股票授予条件已经实现，激励对象的主要资格合法有效，确定的预留授予日期符合有关规定。

7．2022年11月24日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购和取消部分限制性股票的议案》。该公司的独立董事对该议案发表了独立意见，同意回购和取消限制性股票。

8．2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成2022年限制性股票预留授予登记，实际授予限制性股票141.80万股。公司股本总额增加至762、674、090股。

9．2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于暂停向公司2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了验证意见，认为暂停授予激励对象的授予条件已经实现，激励对象的主要资格合法有效，确定的暂停授予日期符合有关规定。

10．2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成2022年限制性股暂停授予登记，实际授予限制性股38万股。公司股本总额增加至763、054、090股。

11．2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于暂停授予公司2022年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，监事会发表核实意见，认为暂停授予激励对象的授予条件已经实现，激励对象的主体资格合法有效。暂停授予日符合有关规定。

12．2023年2月2日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成2022年限制性股暂停授予登记，实际授予限制性股33万股。公司股本总额增加至763、384、090股。

13．2023年2月17日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成回购注销限制性股份9万股。公司股本总额减少至763、294、090股。

14．2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购取消部分限制性股票的议案》，同意取消2022年限制性股票激励计划中首次和预留授予的45名激励对象，共计57.91万股，但尚未取消限制。441元(如公司2022年股权分配实施后完成回购注销，回购数量和回购价格应相应调整)。

二、调整原因和结果

(一)调整原因

2023年3月22日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度股权分配计划的议案》；以资本公积金转增股本，每10股转增4股。公司于2023年4月11日完成了2022年权益分配工作。

第五章根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》) 本激励计划的具体内容是“九、限制性股票回购注销原则”。激励对象授予的限制性股票完成股份登记后，如果公司发生股息分配、资本公积转换为股本、股息分配、股份拆除、配股、股份收缩等影响公司股本总额或股价的事项，公司应相应调整尚未解除限制性股票的数量和回购价格。因此，公司调整了2022年限制性股票激励计划中首次授予的57.91万股限制性股票的回购数量和价格，但尚未解除限制。

(二)调整方法和结果

1、资本公积转为股本、股票红利分配、股份拆除的数量调整方法和结果

Q=Q0×（1+n）

其中，Q0是调整前的限制性股票数量；n将每股资本公积转换为股本，分配股票红利和股票拆分比例（即每股转换、分配或拆分后增加的股票数量）；Q是调整后的限制性股票数量。

根据上述公式，回购数量=579，100*(1+0.4)=810，740股

2、加上资本公积转股本的价格调整方法和结果

P=（P0-V）/（1+n）

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股分配利息；n为每股资本公积增加股本，分配股票股息，股票拆分比例；P为调整后的回购价格。

根据上述公式，调整后首次授予回购价格为(10.96-0.32)/(1+0.4)=7.6元/股，调整后预留授予回购价格为(12.27-0.32)/(1+0.4)=8.54元/股。

根据2022年股东大会授权，本次调整属于授权范围内的事项，经公司董事会审议批准，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

限制性股票回购的数量和价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤奋和尽职调查。公司管理团队将继续认真履行职责，努力为股东创造价值。

四、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)，公司实施了2022年年度股权分配。、根据激励计划的有关规定，限制性股票的回购数量和价格应调整，限制性股票的回购数量应调整为81.074万股，限制性股票的回购价格应调整为7.6元/股。限制性股票预留回购价格调整为8.54元/股。限制性股票回购数量和价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。限制性股票回购数量和价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。因此，我们同意上述调整。

五、监事会核实意见

根据2022年股权分配实施结果，公司调整限制性股票回购价格和数量，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和激励计划的规定，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

六、律师出具的法律意见

截至本法律意见发布之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划的规定。

七、备查文件

1．第五届董事会第十七次会议决议；

2．独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议的独立意见；

3．第五届监事会第十六次会议决议；

4．《关于四川天威食品集团有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整的法律意见》。

特此公告。

四川天威食品集团有限公司

董事会

2023年4月13日