证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2023-034
友友食品有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示：
●回购注销原因:公司2021年限制性股票激励计划已终止实施，272.44万股已授予但尚未解除限制的限制性股票，由公司回购注销。
● 本次注销股份的相关情况
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1.取消限制性股票回购的决定和信息披露
友友食品有限公司于2023年2月6日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划和回购取消部分限制性股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划，回购取消部分激励对象已获授予但尚未取消限制性股票的272.44万股。
首次授予限制性股票的回购价格为7.767元/股，预留授予限制性股票的回购价格为7.735元/股。公司独立董事和监事会对上述议案发表了同意意见。北京德恒（重庆）律师事务所对此事发表了专项法律意见，上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司发表了专项咨询报告。具体内容见2023年2月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《友友食品关于终止实施2021年限制性股票激励计划、回购注销部分限制性股票的公告》(公告号:2023-010)由指定信息披露媒体披露。
2023年2月22日，公司首次临时股东大会审议通过了回购注销事项。根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司履行了通知债权人回购和注销限制性股票的程序。详见公司在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《有友食品关于回购注销限制性股票减资及通知债权人的公告》(公告号:2023-012)由指定信息披露媒体披露。截至申报期满，公司未收到债权人提出清偿债务或提供相应担保的请求。
二、限制性股票回购注销情况
(一)限制性股票回购注销的原因及依据
根据2021年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划(草案)”、“本激励计划”）关于终止限制条件的规定，第一次授予限制性股票第二次终止限制期和预留限制性股票第二次终止限制期的公司业绩评估目标及当前实现如下：
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此外，鉴于公司经营面临的内外部环境与股权激励计划的制定相比发生了很大的变化，公司的预期经营状况与激励计划评估指标的设定存在偏差，因此很难实现预期的激励目的和激励效果。为了充分落实员工激励机制，保护公司、员工和全体股东的利益，经过仔细研究，公司决定终止实施激励计划，同时终止《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与激励计划相匹配的文件。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，由于公司计划终止本激励计划的实施，所有授予但尚未终止限制的限制性股票应由公司回购和注销。
(二)本次回购注销的相关人员数量
限制性股票的回购和注销涉及激励对象208人，计划回购和注销限制性股票272.44万股。
(三)回购注销安排
本公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称 “中登上海分公司”)开立了回购专用证券账户(账号:B885045800)，并向中登上海分公司提交了回购注销申请。预计上述限制性股票将于2023年4月17日注销。公司将依法办理相关工商变更登记手续。
3.限制性股票回购注销后公司股份结构的变化
限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由308、529、015股改为308、218、756股，注册资本由308、529、015元改为308、218、756元。具体股本变动如下:
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四、说明和承诺
公司董事会解释说：回购取消限制性股票的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划的安排，不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。
公司承诺：已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象回购取消，相关激励对象未对回购取消提出异议。因回购取消与相关激励对象发生争议的，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒（重庆）律师事务所认为，自本法律意见发布之日起，股权激励计划的终止和部分限制性股票的回购已获得必要的批准和授权；股权激励计划的数量、价格和回购资金来源符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。公司必须履行相应的信息披露义务终止股权激励计划的实施和部分限制性股票的回购和注销，并完成相应的过程导致公司注册资本减少和股份注销登记的回购和注销。
特此公告。
友友食品有限公司董事会
2023年4月13日
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