我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提醒

浙江省正元智慧科技发展有限公司（下称“正元智慧”、“外国投资者”或“企业”）向不特定对象发售不超过人民币35,073万余元可转换公司债券（下称“可转换债券”或“正元转02”）早已企业2022年5月26日举行的第四届董事会第五次会议第四届职工监事第四次会议、2022年6月13日举行的企业2022年第三次股东大会决议表决通过。

本次发行于2022年11月16日根据深圳交易所（下称“深圳交易所”）科创板上市委2022年第80次发售联合会决议大会审批，并且于2023年3月14日得到中国证监会（下称“证监会”）证监批准[2023]553号文允许申请注册。

浙商证券股份有限公司（下称“主承销商”、“保荐代表人（主承销商）”或“国金证券”）出任此次可转债发行的保荐代表人（主承销商）。

此次向不特定对象公开发行的可转换债券将为外国投资者在除权日2023年4月17日（T-1日）收盘后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）在册的股东推行优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）根据深圳交易所（下称“深圳交易所”）交易软件在网上向公众投资人发售。

此次向不特定对象发售可转换公司债券募集说明书全篇及相关信息可以从巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查看。

一、本次发行的相关情况

（一）发售证劵类型

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。该可转换债券和今后转化的A股个股将于深圳交易所发售。

（二）发行规模

此次发行可转债总额为rmb35,073万余元，总共350.73万多张。

（三）票面价值和发行价

此次发行可转债每一张颜值100人民币，按颜值发售。

（四）债券期限

此次发行可转债的存续期限为自发售的时候起6年，即自2023年4月18日至2029年4月17日。

（五）息票率

本次发行的可转换债券息票率设为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）付息期限和方法

本次发行的可转换债券每一年还息一次，期满偿还任何未股权转让的可转换债券本钱并支付最终一年利息。

1、年利率计算

年息指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自本次发行当日起每满一年可以享受的当期贷款利息，计算公式：

I=B×i

在其中，I为年利息额，B为本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）还息登记日所持有的可转换债券票上总额，i为当初息票率。

2、付息方式

（1）此次可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为可转换公司债券发售当日。可转换公司债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换公司债券持有者压力。

（2）还息日：每一年还息日是本次发行当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延到下一个交易日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

（3）付息债权登记日：每一年付息债权登记日为每年还息此前一个交易日，公司将在每一年还息日以后五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）申请办理转化成个股的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（七）贷款担保事宜

此次发行可转债不公司担保。

（八）股权转让时限

本次发行的可转债转股时限自发售完毕之时2023年4月24日（T+4日）（即募资划至外国投资者帐户之时）满六个月后的第一个交易时间（2023年10月24日）起，至可转债到期日（2029年4月17日）止（如该日是国定假期或者非交易时间，则顺延到下一个交易日）。

（九）股权转让数量明确方法

此次发行可转债持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：Q为股权转让的总数；V为可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额；P为申请办理股权转让当天高效的转股价。

此次可转换公司债券持有者申请办理转化成的股权须是整数金额股。股权转让时不够转换成一股的此次可转换公司债券账户余额，企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定，在此次可转换公司债券持有者股权转让当天后的五个交易日支付现金兑现该不够转换成一股的此次可转换公司债券账户余额，该不够转换成一股的此次可转换公司债券账户余额相对应的本期应计利息的付款将依据证券登记组织等相关部门的相关规定申请办理。

（十）转股价格的明确和优化

1、初始转股价格的明确根据

此次发行可转债的初始转股价格为32.85元/股，不少于募集说明书公示此前二十个交易时间公司股票交易平均价（如在该二十个交易日发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日成交价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个交易日公司股票交易平均价。

募集说明书公示此前二十个交易时间公司股票交易平均价=募集说明书公示此前二十个交易时间公司股票交易总金额/该二十个交易时间公司股票交易总产量；

募集说明书公告日前一交易日公司股票交易平均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

2、转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当企业产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因此次可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况时，企业将按下列关系式对转股价格作出调整（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

增发新股或配资：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

以上二项同步进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

发放股利：P1=P0－D；

以上三项同步进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

在其中：P0为更改前转股价，n为该次派股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配资率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每一股配送股利，P1为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将分别进行转股价格调节，并且在对符合条件的上市公司信息披露新闻中发表公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如果需要）。当转股价格调节日是本次发行的可转换债券持有者股权转让申请日或以后、变换个股登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

（十一）转股价格的往下调整

1、调整管理权限与调整力度

在可转换债券存续期限，当股票在任何持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议，该方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有公司本次发行可转债股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办此前二十个交易时间公司股票交易平均价与前一个交易日的公司股票交易平均价间的较多者。与此同时，调整后转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和票面价值。

如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。

2、调整程序流程

企业往下调整转股价格时，需在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表股东会议决议公示，公示调整力度、除权日及中止股权转让期内。从除权日后的第一个交易时间（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日是股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

（十二）赎出

1、期满赎出

本次发行可转债到期后五个交易日，企业将按债券面值的115%（含最后一期贷款利息）的价钱赎出未股权转让的可转换债券。

2、如果有条件赎出

在本次发行的可转债转股期限内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，董事会有权利确定依照债券面值加本期应计利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换债券：

（1）在转股期内，如果企业A股个股在随意持续三十个交易时间中最少十五个交易日收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的要被赎出的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日至本计算利息本年度赎出日止的具体日历天数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。

（十三）回售

1、如果有条件回售

本次发行的可转换债券最终2个计算利息年度内，倘若企业股票在任何持续三十个交易日收盘价小于本期转股价格的70%，可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券或者部分按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

如在以上交易日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上持续三十个交易时间须从转股价格调整后的第一个交易时间起重算。

本次发行的可转换债券最终2个计算利息年度内，可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

2、额外回售

若企业本次发行的可转换债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生根本变化，依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会定性为更改募集资金用途的，可转换债券持有者具有一次回售的权力。可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券或者部分按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，不能履行额外回售权。

以上本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将回售的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度回售日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

（十四）股权转让后股东分红

因本次发行的可转债转股而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利分配发放证券登记日当日在册中的所有优先股公司股东（含因可转债转股产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

（十五）资信评级

主体信用评级为A+，此次可转换债券信用等级为A+。

（十六）资信评级机构

中证鹏元资信评级有限责任公司。

（十七）可转债发行条文

1、发行日期

本次发行的股东优先选择配股日和网上摇号日为2023年4月18日（T日）。

2、发售目标

（1）向外国投资者股东优先选择配股：发售公示发布的证券登记日2023年4月17日（T-1日）收盘后中国结算深圳分公司在册的外国投资者全部公司股东。

（2）网上发行：拥有中国结算深圳分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。在其中普通合伙人应根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深圳上[2022]587号）等相关规定开通了向不特定对象公开发行的可转债交易管理权限。

（3）本次发行的主承销商的直营帐户不可参加此次认购。

3、交易方式

本次发行的可转换债券向外国投资者在证券登记日收盘后中国结算深圳分公司在册的股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）利用深圳交易所交易软件在网上向公众投资人发售。申购额度不够35,073万元由主承销商承销。

（1）股东可优先选择配股的新股总数

股东可优先选择配股的新股总数向其在证券登记日2023年4月17日（T-1日）收盘后在册的拥有外国投资者股权总数按每一股配股2.4987元可转换债券的百分比计算可配售可转债金额，并按照100元/张转换成可转换债券页数，每1张为一个认购企业，即每一股配股0.024987张可转换债券。

外国投资者目前A股总市值140,364,054股（无复购专用账户库存股），按本次发行优先选择配股百分比计算，股东可优先选择配股的可转换债券限制总额为3,507,276张，约为本次发行的可转换债券总额99.9993%。因为不够1张一部分依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南实行，最后优先选择配股数量很有可能略有不同。

股东的优先选择配股根据深圳交易所交易软件开展，配股编码为“380645”，配股称之为“正元配债”。股东在网上优先选择配售可转债申购严重不足1张一部分依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南实行，即所形成的不够1张优先选择申购总数，按总数大小排序，总数小一点进位给数量庞大参与其中优先选择申购的股东，从而达到最少记账单位1张，循环系统开展直到所有配完。

股东所持有的“正元智慧”个股如代管在这两个或是多个的证券公司，则是以代管在各个业务部的个股各自测算可申购的页数，且务必按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在相匹配证券公司开展配股申购。

股东除可以参加优先选择配股外，还可以参与优先选择配股后余额认购。股东参加在网上优先选择配股的那一部分，必须在2023年4月18日（T日）认购时缴纳全额资产。股东参加在网上优先选择配股后余额网上摇号一部分不用缴纳认购资产。

（2）网上发行

社会发展公众投资者根据深圳交易所交易软件参与网上发行。网上发行认购称之为“正元发行债券”，认购编码为“370645”。每一个帐户最少股票数量为10张（1,000元），每10张为一个认购企业，超出10张一定要10张整数，每一个帐户股票数量最高为1万多张（100万余元），如高于该认购限制，超过部分是失效认购。

投资人参加可转换债券网上摇号必须使用一个股票账户。同一股民应用好几个股票账户参加认购的，或投资人应用同一股票账户数次参加认购的，以这个投资人的第一笔认购为全面认购，其他认购均是失效认购。认购一经确定，不可撤消。

确定好几个股票账户为同一投资人所持有的标准为股票账户注册资料里的“帐户持有者名字”、“合理身份证明材料号”均同样。股票账户注册资料以T-1日日终为标准。

投资人应根据行业管理规定以及相应的总资产或资产规模，适时调整申购金额，不可超总资产认购。保荐代表人（主承销商）发觉投资人不执行行业管理规定，超出相对应总资产或资产规模认购的，则其配售对象的认购失效。投资人应独立表述认购意愿，不能交由证劵公司委托认购。

4、发售地址

全国所有与深圳交易所交易软件连接网络的股票交易营业网点。

5、锁定期

本次发行的可转换债券不设置持有期限定，投资人获配的转债上市首日就可以买卖。

6、包销方法

本次发行的可转换债券由主承销商以余额包销的形式包销。

本次发行申购额度不够35,073万元由主承销商余额包销，承销数量为35,073万余元。主承销商依据在网上资产到帐情况判断最后配股过程和结果承销额度，承销占比原则上不超过本次发行总额30%，即正常情况下较大承销总金额10,521.90万余元。当具体承销占比超出本次发行总额30%时，主承销商将启动内部结构包销风险评估程序，并和外国投资者协商一致后继续履行发售程序流程并采取中断发售对策，并立即向深圳交易所汇报。

7、发售分配

外国投资者将于本次发行完成后尽早向深圳交易所申请办理发售，申请办理相关发售办理手续，主要上市日期将再行公示。

8、本次发行的主要日期分配

注：以上日期是买卖日。如有关监管机构规定对于该日程分配作出调整或遇重大突发事件危害发售，主承销商将及时公示，改动发售日程。

二、外国投资者和保荐代表人（主承销商）

外国投资者：浙江省正元智慧科技发展有限公司

办公地点：浙江杭州市余杭区温馨路359号正元智慧商务大厦A幢17层

手机联系人：周军辉

联系方式：0571-88994988

保荐代表人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

办公地点：杭州五星路201号

手机联系人：资本市场部

联系方式：0571-87003331、87903138

外国投资者：浙江省正元智慧科技发展有限公司

保荐代表人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

2023年4月14日