证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-024

中微半导体设备(上海)有限公司

监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单

公示说明及验证意见

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月30日，中微半导体设备(上海)有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十一次会议，第二届监事会第九次会议审议通过。〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉及其总结的议案等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，公司在公司内公布了2023年限制性股权激励计划激励对象名单。公司监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

一、宣传情况

1、2023年3月31日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)及其摘要和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、公司对激励对象的内部宣传

（1）宣传内容：拟激励对象的姓名和职位

(2)宣传时间:2023年4月4日至2023年4月13日

(3)宣传方式:公司公告栏:

(4)反馈方式:公司员工在公示期内有异议的，可以书面或口头形式 反馈给公司监事会。

（5）宣传结果：截至宣传期满，公司监事会未收到员工的激励 对象提出的任何异议。

二、监事会核实意见

根据《管理办法》，监事会、根据《激励计划(草案)》，对公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了核实，并发表了以下核实意见:

1、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)列入本激励计划激励对象名单的人员、《中微半导体设备(上海)有限公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的资格。

2、《管理办法》规定的激励对象不得成为激励对象：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、股东、实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或共持有5%以上的股份。

综上所述，公司监事会认为，列入激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合激励计划（草案）规定的激励对象条件，作为限制性股票激励计划的激励对象合法有效。

特此公告。

上海股份有限公司监事会中微半导体(设备)

2023年4月14日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-025

中微半导体设备(上海)有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年，中微半导体设备(上海)有限公司(以下简称“中微公司”或“公司”) 第二届董事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)于年4月13日召开。这次会议的通知是 2023 2000年4月6日，所有董事将通过电话和电子邮件送达。会议由公司董事长尹志尧先生主持，董事11人出席，董事11人实际出席。会议的召开和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议由所有参与董事表决，决议如下：

(一)审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废处理的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》和《2020年限制性股票和股票增值权激励计划实施考核管理办法》，由于2020年限制性股票激励计划首次和预留激励对象中有81人因个人原因离职，这些激励对象已不具备激励对象资格。其已授予但尚未归属的限制性股票49.7804万股。

公司2020年限制性股票激励计划首次和预留授予激励对象中，2021年36个激励对象的个人绩效考核评估结果为当期个人层面所有权比例未达到100%，无效处理已授予但尚未归属的限制性股票0.6368万股。

公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个归属期届满，第一个归属期未归属的162名预留授予激励对象的21.0304万股限制性股票不予归属，公司无效。

限制性股票总数为71.476万股。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

该公司的独立董事对该提案发表了同意的独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）相关公告及文件。

(二)审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一次授予部分和预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经实现，首次授予部分为138.3972万股，预留授予部分为19.3088万股。同意公司按照激励计划的有关规定为合格的激励对象办理归属相关事宜。

表决结果:9票赞成，0票赞成， 票反对，0 票弃权，相关董事陶恒，丛海是本次限制性股票激励计划的激励对象，因此在本议案中避免表决。

该公司的独立董事对该提案发表了同意的独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）相关公告及文件。

(三)审议通过《关于公司2020年股票增值权激励计划第二行权期满足行权条件的议案》

根据《2020年股票增值激励计划(草案修订稿)》规定的行权条件，董事会认为公司2020年股票增值激励计划第二个行权期规定的行权条件已经实现，可行权数量为13.67万份，同意公司按照激励计划的有关规定为合格的激励对象办理行权相关事宜。

投票结果：10票赞成，0票赞成， 票反对，0 票弃权，相关董事尹志尧是本次股票增值权激励计划的激励对象，因此在本议案中避免表决。

该公司的独立董事对该提案发表了同意的独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）相关公告及文件。

特此公告。

中微半导体设备(上海)有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-026

中微半导体设备(上海)有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中微半导体设备(上海)有限公司(以下简称“中微公司”或“公司”)第十一次监事会会议 2023 年4月13日举行。这次会议的通知是 2023 2000年4月6日，所有监事通过电话和电子邮件送达。会议应出席3名监事，实际出席会议监事 3 会议由监事会主席邹飞女士主持。会议的召开和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废处理的议案》

监事会认为，公司作废部分限制性股票符合《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定，不损害股东利益，同意公司作废部分限制性股票。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）相关公告及文件。

(二)审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划第一次授予部分和预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经实现，首次授予部分可归属138.3972万股，预留授予部分可归属19.3088万股，同意为上述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。本事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司股权激励管理办法、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等法律法规以及《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定，不损害公司和股东的利益。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）相关公告及文件。

(三)审议通过《关于公司2020年股票增值权激励计划第二行权期满足行权条件的议案》

监事会认为，根据公司的《2020》 根据年度股票增值权激励计划(草案修订稿)的相关规定，公司2020年股票增值权激励计划第二行权期的行权条件已经实现。符合行权条件的6个激励对象的行权资格合法有效，可行权股增值权13.67万份。符合《中华人民共和国公司法》的行权安排和审查程序、《中华人民共和国证券法》、上市公司股权激励管理办法、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等法律法规以及《2020年股票增值激励计划(草案修订稿)》的有关规定，不损害公司和股东的利益。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）相关公告及文件。

特此公告。

中微半导体设备(上海)有限公司监事会

2023年4月14日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-027

中微半导体设备(上海)有限公司

2020年限制性股票作废处理

激励计划部分限制性股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月13日，中微半导体设备(上海)有限公司(以下简称“中微公司”或“公司”)召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废处理的议案》如下：

I.公司2020年限制性股票激励计划的决策程序和信息披露

1、2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉及其总结的议案、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》等。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉及其总结的议案、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

2、2020年4月3日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）根据公司其他独立董事的委托，披露了《关于公开征集委托投票权的公告》(公告号:2020-013)，独立董事陈世敏先生作为征集人 公司2020年限制性股票激励计划的相关议案将于2020年首次临时股东大会审议，向公司全体股东征集投票权。

3、2020年3月31日至2020年4月14日，公司公布了本激励计划拟激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年4月16日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2020-016)。

4、2020年4月21日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉及其总结的议案、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提交股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2020年4月22日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票和股票增值权激励计划内幕信息的自查报告》(公告号:2020-023)。

6、2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过〈限制性股票激励计划(草案修订稿)2020年〉及其摘要议案等议案。公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了公司〈限制性股票激励计划(草案修订稿)2020年〉公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

7、2020年6月6日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）根据公司其他独立董事的委托，披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告号:2020-036)。独立董事陈世敏先生作为征集人 公司2020年限制性股票激励计划的相关议案，经2020年第二次临时股东大会审议，向公司全体股东征集投票权。

8、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过〈限制性股票激励计划(草案修订稿)2020年〉及其总结的议案等议案。

9、2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《首次向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核实，并发表了核实意见。

10、2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核实，并发表了核实意见。

11、2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2021年12月9日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于处理部分限制性股票无效的议案》。公司独立董事对相关事宜发表独立意见。

13、2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废处理的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2020年股票增值权激励计划第二行权期满足行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、二。限制性股票无效处理的原因和数量

1、根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《激励计划》)和《2020年限制性股票和股票增值权激励计划实施考核管理办法》(以下简称《考核管理办法》)，由于本激励计划首次授予的激励对象中有68人因个人原因离职，无效处理已授予但尚未归属的限制性股票44.1285万股；预留给予的激励对象中有13人因个人原因离职，不具备激励对象资格，无效处理已授予但尚未归属的限制性股票5.6519万股。

2、根据公司的《激励计划》和《考核管理办法》，2020年限制性股票激励计划首次授予24个激励对象的个人绩效考核结果为“0.9”≦MBO〈本期个人层面归属比例为90%，无效处理本期限制性股票0.5201万股；2021年预留激励对象中12名激励对象的个人绩效考核结果为“0.9≦MBO〈一、本期个人层面归属比例为90%，作废本期不得归属的限制性股票0.1167万股。

3、预留授予的第一个所有权期满：根据公司激励计划的有关规定，本激励计划预留授予的限制性股票的第一个所有权期为“自预留授予之日起12个月后的第一个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日”。当期限制性股票在第一个归属期内未完成归属或者因不符合归属条件而不能申请归属的，不得归属，公司无效。本激励计划预留授予日为2020年11月6日，预留授予部分第一个归属期届满，162个激励对象第一个归属期未归属的21.0304万股限制性股份不予归属，公司无效。

限制性股票总数为71.476万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

部分限制性股票的无效处理不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的持续实施。

四、监事会意见

公司无效处理部分限制性股票符合有关法律、法规和公司激励计划的有关规定，不损害股东利益。监事会同意公司无效处理部分限制性股票。

五、独立董事意见

公司部分限制性股票的无效处理符合《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定不损害公司股东的利益，并履行了必要的程序。因此，我们同意该公司无效处理部分限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

1、公司2020年限制性股票激励计划第一次授予部分和预留授予部分第二次归属条件、2020年股票增值权激励计划第二次行权条件和部分限制性股票无效事项已获得必要的批准和授权；

2、公司2020年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第二个所有权期，第二个所有权期的所有权条件已实现。公司实施本所有权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定；

3、公司2020年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已实现。公司实施本次归属符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定；

4、2020年，公司股票增值权进入第二行权期，第二行权期的行权条件取得成效。公司实施行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票增值权激励计划》的有关规定；

5、部分限制性股票作废的原因和数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划》的规定。

特此公告。

中微半导体设备(上海)有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-028

中微半导体设备(上海)有限公司

2020年限制性股票激励计划首次启动

授予部分的第二个归属期和预留授予

部分第二个归属期符合归属条件

公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟归属限制性股票数量：157.7060万股(首次授予138.3972万股，预留授予19.3088万股)

● 股票来源：公司向激励对象发行公司a股普通股

1.股权激励计划的批准和实施

(一)股权激励计划及其履行程序

1、股权激励计划的主要内容

(1)股权激励:第二类限制性股票。

(2)授予数量:授予的限制性股票总额为800万股，约占公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)草案公告时公司股本总额53486.237万股的1.49%。首次授予670万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.25%；预留130万股，约占激励计划草案公布时公司股本总额的0.24%。

（3）授予价格：150元/股，即在满足授予条件和所有权条件后，激励对象可以以每股150元的价格购买公司向激励对象增发的公司a股普通股。

(4)激励人数:公司核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员首次授予700人。

(5)本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下:

■

本激励计划预留的限制性股票的所有权期限和所有权比例如下：

■

(6)任职期限、公司绩效考核要求、个人绩效考核要求

①激励对象满足各归属期的要求

所有权前，激励对象授予的每批限制性股票必须达到12个月以上的任职期限。

②公司业绩考核要求公司业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票评估年度为2020-2023四个会计年度，每个会计年度评估一次。根据2016-2018年营业收入平均水平，根据2016-2018年营业收入平均水平的累计增长率，确定每年绩效考核目标对应的所有权批次和公司水平的所有权比例。假设每个考核年度实际营业收入增长率为X，每个年度首次授予的部分绩效考核目标安排如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表中包含的数据为基础，公司2016-2018年平均营业收入为10.74亿元。

与上述首次授予部分一致，确定预留部分的评估目标和公司层面的所有权比例。

③激励对象个人绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司目前的目标进行管理（MBO）组织实施，并根据激励对象的考核结果确定实际所有权的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为五个等级。届时，激励对象的实际所有权股份数量将根据下列考核评级表中相应的个人级别所有权比例确定：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计划归属的数量×属于公司层面的比例×属于个人层面的比例。

2、限制性股票激励计划的决策程序和信息披露

(1)2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉及其总结的议案、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》等。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉及其总结的议案、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

(2)公司于2020年4月3日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）根据公司其他独立董事的委托，披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告号:2020-013)，独立董事Chen， Shimin(陈世敏)先生作为征集人 公司2020年限制性股票激励计划的相关议案将于2020年首次临时股东大会审议，向公司全体股东征集投票权。

(3)2020年3月31日至2020年4月14日，公司公布了本激励计划拟激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年4月16日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2020-016)。

(4)2020年4月21日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉及其总结的议案、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提交股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

(5)2020年4月22日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票和股票增值权激励计划内幕信息的自查报告》(公告号:2020-023)。

(6)2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过〈限制性股票激励计划(草案修订稿)2020年〉及其摘要议案等议案。公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了公司〈限制性股票激励计划(草案修订稿)2020年〉公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

(7)2020年6月6日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）根据公司其他独立董事的委托，披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告号:2020-036)。独立董事陈世敏先生作为征集人 公司2020年限制性股票激励计划的相关议案，经2020年第二次临时股东大会审议，向公司全体股东征集投票权。

(8)2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过〈限制性股票激励计划(草案修订稿)2020年〉及其总结的议案等议案。

(9)2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《首次向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核实，并发表了核实意见。

（10）2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核实，并发表了核实意见。

(11)2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司的议案》 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案 2020 年度股票增值权激励计划第一行权期满足行权条件的议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

(12)2021年12月9日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于处理部分限制性股票无效的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。

(13)2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废处理的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2020年股票增值权激励计划第二行权期满足行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

(二)以往限制性股票的授予

2020年6月30日，公司首次向激励对象授予670万股限制性股票；2020年11月6日，公司向188名激励对象授予103.989万股限制性股票。

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(三)激励计划各期限制性股票的归属

截至本公告发布之日，公司激励计划首次授予部分所有权如下：

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激励计划预留授予日期为2020年11月6日，预留授予部分第一个归属期届满，162个激励对象第一个归属期未归属的21.0304万股限制性股份不予归属，公司无效。

二、限制性股票归属条件说明

(一)董事会对限制性股票归属条件是否成功的审议

2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划第一次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经实现，可归属数为157.7060万股。第一次授予部分第二个归属期可归属138.3972万股；第二个归属期可归属19.3088万股。同意公司按照激励计划的有关规定为合格的激励对象办理归属事宜。

董事会表决:同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事丛海、陶恒回避表决。公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。

(二)本激励计划第一次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间表，首次授予限制性股票的激励计划已进入第二个归属期

根据《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定，首次授予限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的第一个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。该激励计划的首次授予日期为2020年6月30日，因此首次授予的限制性股票的第二次归属期为2022年7月1日至2023年6月30日。

2、限制性股票首次授予符合归属条件的说明

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》和《2020年限制性股票和股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经实现，归属条件的实现如下:

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(三)本激励计划预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间表，预留授予限制性股票的激励计划已进入第二个归属期

根据《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定，预留授予限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的第一个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日”。激励计划预留授予日为2020年11月6日，因此预留授予限制性股票的第二个归属期为2022年11月7日至2023年11月6日。

2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》和《2020年限制性股票和股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留了部分限制性股票第二次归属期的归属条件，现就归属条件的成就说明如下:

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(4)处理部分不符合归属条件的限制性股票的方法

公司对部分不符合归属条件的限制性股票无效处理，详见《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票无效处理的公告》。

(五)监事会意见

监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划第一次授予部分和预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经实现，首次授予部分可归属138.3972万股，预留授予部分可归属19.3088万股，同意为上述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。本事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司股权激励管理办法、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等法律法规以及《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定，不损害公司和股东的利益。

(六)独立董事意见

根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》和《2020年限制性股票和股票增值权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期的归属条件已经实现，符合归属条件的721个激励对象的归属资格合法有效，首次授予部分为138.3972万股。本次预留授予部分可归属19.3088万股。归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定不侵犯公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，并为符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。

三、本次归属的具体情况

(一)首次授予日:2020年6月30日；预留授予日:2020年11月6日。

(二)归属数量:157.7060万股，首次授予138.3972股，预留授予19.3088股。

(三)归属人数:721人，其中572人首次授予，149人预留授予。

(四)授予价格:150元/股。

(5)股票来源:公司向激励对象发行A股普通股。

(六)激励对象名单及所有权

1、第一次授予部分第二个归属期

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2、预留授予部分的第二个归属期

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四、监事会对激励对象名单的核实

经监事会核实，公司2020年限制性股票激励计划在首次和预留的激励对象中，根据《中华人民共和国公司法》，本激励计划首次授予572个激励对象和149个激励对象、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件符合《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围，其作为本公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格是合法有效的，激励对象授予限制性股票的所有权条件已经实现。

五、归属日及买卖公司股票的说明

公司将根据政策规定的所有权窗口期，统一办理激励对象限制性股份所有权及相关所有权股份登记手续，确定中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份变更登记手续的当日为所有权日。鉴于上海证券交易所2022年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号股份变更管理》对上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖股份的期限进行了调整，公司对2020年限制性激励计划第6章“三、本激励计划所有权安排”规定的所有权期限进行了调整，调整后具体如下:

“本激励计划授予的限制性股票，在激励对象满足相应的所有权条件后，按约定的比例分类。激励对象成为公司董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员取得的限制性股票不得在下列期限内归属：

（1）公司年度报告和半年度报告公告前30天内因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告前30天起计算至公告前1天；

(二)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至依法披露之日；

(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。”

除上述调整外，公司2020年限制性股票激励计划的其他安排保持不变。

本公告披露前6个月内，董事陶恒、丛海为本激励计划的激励对象，不存在买卖公司股票的情况。

六、限制性股票费用的核算和说明

根据《企业会计准则》，公司根据《企业会计准则》 11 股份支付和企业会计准则第22号金融工具确认和计量，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至所有权日的每个资产负债表日，根据最新获得的人数变化、业绩指标完成等后续信息，修改预期限制性股票的数量，并根据限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。

授予限制性股票后，公司在相应等待期内按照会计准则摊销限制性股票的相关费用，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。限制性股票的所有权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

1、公司2020年限制性股票激励计划第一次授予部分和预留授予部分第二次归属条件、2020年股票增值权激励计划第二次行权条件和部分限制性股票无效事项已获得必要的批准和授权；

2、公司2020年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第二个所有权期，第二个所有权期的所有权条件已实现。公司实施本所有权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定；

3、公司2020年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已实现。公司实施本次归属符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定；

4、2020年，公司股票增值权进入第二行权期，第二行权期的行权条件取得成效。公司实施行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票增值权激励计划》的有关规定；

5、部分限制性股票作废的原因和数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划》的规定。

特此公告。

中微半导体设备(上海)有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-029

中微半导体设备(上海)有限公司

2020年股票增值权激励计划

第二个行权期符合行权条件的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟行使股票增值权的数量：13.67万份

● 股票来源：不涉及实际股份，以公司a股普通股为虚拟目标

1.本激励计划的批准和实施

(一)本激励计划及其履行程序

1、本激励计划的主要内容

(1)激励:股票增值权。

(2)授予金额:授予的股票增值权总额为54.68万份，约占公司2020年股票增值权激励计划(以下简称“激励计划”)草案公告时股本总额为53.486.237万股的0.102%。

(3)行权价格:150元/股。

(4)激励人数:公司董事、高级管理人员共6人。

(5)激励计划授予的增值权行权期及各期行权时间表如表所示:

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(6)任职期限、公司绩效考核要求、个人绩效考核要求

①激励对象满足各行权期限的要求

行使激励对象授予的每批股票增值权，必须满足12个月以上的任职期限。

②公司业绩考核要求公司业绩考核要求

本激励计划考核年度为2020-2023四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据2016-2018年营业收入平均水平，根据2016-2018年营业收入平均水平的累计增长率，确定每年绩效考核目标对应的行权批次和公司级行权比例。假设各考核年度实际营业收入增长率为X，各年度绩效考核目标安排如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表中包含的数据为基础，公司2016-2018年平均营业收入为10.74亿元。

③激励对象个人绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司目前的目标进行管理（MBO）根据激励对象的考核结果，组织实施并确定实际行使的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为五个等级。届时，激励对象的实际行使股份数量将根据下列考核评级表中相应的个人行使比例确定：

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激励对象当年实际行使的股票增值权数=当年个人计划行使的股票增值权数×公司级行权比例×个人行权比例。

2、本激励计划已完成的决策程序和信息披露

(1)2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过〈2020年股票增值权激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》等。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司的》〈2020年股票增值权激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉公司监事会对激励计划的相关事项进行核实，并出具相关核查意见。

(2)2020年4月21日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司的》〈2020年股票增值权激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提交股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

(3)公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票和股票增值权激励计划内幕信息的自查报告》(公告号:2020-023)。

(4)2020年6月5日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司的》〈2020年股票增值权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要议案等议案。公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了公司〈2020年股票增值权激励计划(草案修订稿)〉公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

(5)2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过〈2020年股票增值权激励计划(草案修订稿)〉及其总结的议案等议案。

(6)2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对此事发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核实，并发表了核实意见。

（7）2021 年 7 月 9 周一，公司召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议。审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司的议案》 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案 2020 年度股票增值权激励计划第一行权期满足行权条件的议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

(8)2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废处理的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2020年股票增值权激励计划第二行权期满足行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

(二)授予股票增值权

公司于2020年6月30日授予激励对象54.68万股增值权。

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(三)激励计划各期股票增值权的行使

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二、股票增值权行权条件说明

(一)董事会对股票增值权行使条件是否成功的审议

2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议《关于2020年股票增值激励计划第二行权期满足行权条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年股票增值激励计划第二行权期规定的行权条件已经实现，可行权数量为13.67万份，同意公司按照激励计划的有关规定为合格的激励对象办理行权相关事宜。

董事会投票：同意10票，反对0票，弃权0票。尹志耀董事是股票增值激励计划的激励对象，在本议案中避免投票。该公司的独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

(二)激励对象行权符合激励计划规定的行权条件的说明

1、根据行权时间表，激励计划授予的股票增值权已进入第二个行权期

根据《2020年股票增值权激励计划(草案修订稿)》的有关规定，授予股票期权的第二个行权期为“自授予完成之日起24个月后的第一个交易日至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日”。激励计划授予之日为2020年6月30日，因此股票增值权的第二个行权期为2022年7月1日至2023年6月30日。

2、符合行权条件的股票增值权说明

根据公司2020年首次临时股东大会的授权，根据公司《2020年股票增值权激励计》规划(草案修订稿)和《2020年限制性股票和股票增值权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。激励计划授予的股票增值权第二行权期的行权条件已经实现。现将行权条件的成就说明如下:

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(三)监事会意见

监事会认为，根据公司《2020年股票增值激励计划(草案修订稿)》的有关规定，公司2020年股票增值激励计划第二行权期的行权条件已经实现。符合行权条件的6个激励对象的行权资格合法有效，可行权股增值权13.67万份。符合《中华人民共和国公司法》的行权安排和审查程序、《中华人民共和国证券法》、上市公司股权激励管理办法、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等法律法规以及《2020年股票增值激励计划(草案修订稿)》的有关规定，不损害公司和股东的利益。

(四)独立董事意见

根据公司《2020年股票增值激励计划(草案修订稿)》的有关规定，公司2020年股票增值激励计划第二个行权期的行权条件已经实现。符合行权条件的六个激励对象的行权资格合法有效，可行股票增值权数量为13.67万份。符合《中华人民共和国公司法》的行权安排和审查程序、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定不侵犯公司及全体股东的利益。综上所述，我们同意公司在第二个行权期间为符合行权条件的激励对象办理相关行权手续。

三、本次行权的具体情况

(一)授予日:2020年6月30日。

(二)行权数量:13.67万份。

(三)行权人数:6人。

(四)行权价格:150元/股。

（5）股票来源：不涉及实际股份，以公司a股普通股为虚拟目标

(六)激励对象名单及行权情况

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四、行权日及买卖公司股票的说明

公司将按照政策规定的行权窗口期办理激励对象股票增值权行权手续。鉴于上海证券交易所2022年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第8号股份变更管理，上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖股份的期限进行了调整，公司对2020年股票增值权激励计划第四章规定的“五、激励计划有效期、授予日、等待日、行权安排、可行权日”进行了相应调整。调整后具体如下:

“本计划通过后，授予的股票增值权可在授予完成之日起12个月内行使。可行权日必须为交易日，但不得在以下期限内行使：

（1）公司年度报告和半年度报告公告前30天内因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告前30天起计算至公告前1天；

(二)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至依法披露之日；

(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。”

除上述调整外，公司2020年股票增值权激励计划的其他安排保持不变。

根据公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员尹志尧、杜志友、倪图强、陈伟文、刘晓宇在行权前六个月买卖公司股票。详见公司相关公告。

5.股票增值权费用的核算和说明

根据《企业会计准则》 11 第一股支付和企业会计准则第一 22 公司将根据最新获得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，在等待期的每个资产负债表日修改预期可行权股票增值权数量，并根据公司承担的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体费用以会计师事务所出具的年度审计报告为准。股票增值权的行使不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

1、公司2020年限制性股票激励计划第一次授予部分和预留授予部分第二次归属条件、2020年股票增值权激励计划第二次行权条件和部分限制性股票无效事项已获得必要的批准和授权；

2、公司2020年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第二个所有权期，第二个所有权期的所有权条件已实现。公司实施本所有权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定；

3、公司2020年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已实现。公司实施本次归属符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定；

4、2020年，公司股票增值权进入第二行权期，第二行权期的行权条件取得成效。公司实施行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票增值权激励计划》的有关规定；

5、部分限制性股票作废的原因和数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划》的规定。

特此公告。

中微半导体设备(上海)有限公司董事会

2023年4月14日