◎记者 林淙 时娜
4月14日，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）。同日，中国证监会起草了《上市公司独立董事管理办法（草案）》（以下简称本办法），并向公众征求意见。以此为契机，沪深证券交易所根据独立董事制度改革的重大调整安排，修订了配套的自律监督规则，完善了标准化运行指导。
具体来说，上海证券交易所的修订规则包括《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号——主板上市公司规范运营》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第二号——科技创新板上市公司规范运营》。深圳证券交易所修订内容包括《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号——主板上市公司规范运营》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第二号——创业板上市公司规范运营》。现在，他们都向公众征求意见。
据了解，上海和深圳证券交易所的修订旨在深入贯彻意见精神和措施的要求，配合建立具有中国特色的独立董事制度，促进中国特色现代企业制度的建设。一方面，优化制度供给，进一步明确独立董事在规则层面的作用和定位，优化独立董事选拔制度，加强独立董事管理，完善独立董事履行职责的方式，保护独立董事的权益；另一方面，严格自律管理，进一步加强独立董事履行职责的自律管理，严格控制独立董事资格，关注独立董事履行职责的投资和保障，压实独立董事履行职责，规范独立董事履行职责。
其中，沪深证券交易所股票上市规则作为基本规则，重点响应关键改革要求和重大制度安排，确保信息披露自律监督的合法性和合规性。以标准化经营指导为下级指导，全面调整独立董事的管理和行为准则，为实践提供详细的经营指导。据了解，自律监督规则的修订主要反映了独立董事制度改革的系统性和集成性。
一是“加减”，明确独立董事的作用定位。明确职责定位，两者都要求独立董事充分发挥参与决策、监督制衡和董事会专业咨询的三个功能，完善职责要求，赋予相关特殊职权，确保独立董事充分发挥作用。以独立董事监督为核心职责，重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人的潜在重大利益冲突，重点关注关联交易、公司财务会计报告、董事、高级管理人员任免、薪酬等关键领域，要求独立董事发表意见。同时，删除部分独立董事强制发表意见的要求，如申请主动退市、撤销其他风险警告等，避免“蜻蜓点水”履行职责。
二是突出“独立性”，完善独立董事选拔制度。完善独立董事的资格和条件，强调独立董事与上市公司及其主要股东和实际控制人没有利益关系。加强独立董事候选人和提名人对资格合规性控制的首要责任，修改和完善独立董事候选人和提名人的声明和承诺，要求他们进行资格自检。完善提名选拔机制，要求提名委员会对独立董事的资格进行预审，实行累计投票制度，选举独立董事，促进中小股东的积极行使。
三是注重可持续性，加强对独立董事的管理。建立定期独立自查和评估机制，要求独立董事每年向董事会提交自查，董事会每年对独立董事的独立性进行评估，并与年度报告披露相关专项意见。明确独立董事立即停止履行职责和上市公司强制解除职务的情况，加强独立董事主动辞职或解除职务时的信息披露要求，明确上市公司重新选择的期限。值得一提的是，修订还优化了独立董事的兼职要求，原则上从国内外最多五家上市公司调整为三家国内上市公司的独立董事。
四是从个人履行职责到依靠组织履行职责，优化独立董事履行职责的方式。建立独立董事有效履行职责的平台，建立独立董事参与的所有专项会议机制。独立董事专项会议事先认可相关交易等潜在重大利益冲突事项，促进独立董事个人履行职责向依赖组织履行职责的转变。充分发挥专门委员会的作用，完善董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，要求审计委员会在董事会审议前认可财务会计报告及其披露等重大事项。
第五，采取多种措施，加强独立董事履行职责的保障。要求上市公司为独立董事履行职责提供必要的条件和支持，丰富不配合相关主体、阻碍独立董事履行职责和披露的救济措施，建立和完善科学严格的独立董事责任制。增加独立董事会前沟通、异议披露等机制，完善董事会特别委员会通知期限、召开方式等会议要求，确保独立董事在董事会中充分履行职责。
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