公司代码：600054 900942 公司简称：黄山旅游 黄山B股

黄山旅游发展有限公司

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1年度报告摘要来自年度报告的全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应该去www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保年度报告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。

全体董事出席董事会会议。

4荣成会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留标准的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转股本计划

根据公司章程，“公司当年盈利”是公司实施现金分红的前提之一。鉴于公司2022年的业绩亏损，考虑到公司目前的经营状况和未来的发展规划，为了更好地保证公司的正常经营和稳定发展，进一步提高公司的风险响应能力，确保公司发展战略的稳步推进，公司制定了2022年年度利润分配计划：不分配现金股息，也不将资本公积金转换为股本。

利润分配计划仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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报告期公司主要业务简介

根据中国证监会上市公司的行业分类结果，公司所在行业为旅游业，属于“N78” “公共设施管理行业”。随着国民社会经济的可持续发展，旅游业在经济发展中的产业地位和作用逐渐增强，在促进经济发展、调整产业结构、创造就业机会等方面发挥着越来越突出的作用。旅游业已成为国民经济的战略支柱产业之一。目前，旅游已成为中国五大幸福产业之一，旅游已逐渐成为“美好生活”的核心组成部分，成为国计民生的重要组成部分。根据国务院发布的《十四五旅游发展规划》，中国将全面进入大众旅游时代，旅游发展仍处于重要的战略机遇期。从中长期来看，中国旅游市场的持续改善和稳定发展模式没有改变，旅游业仍然承担着稳定就业和促进消费的压舱石和加速器的作用。但与此同时，旅游业作为一个典型的敏感产业，更依赖外部经济、政治、社会和自然条件，容易受到突发和社会事件的直接传导的影响。

报告期内，整个旅游业充满挑战，旅游企业继续承受巨大的经营压力。今年上半年，复杂而严峻的外部环境阻碍了旅游市场的复苏，对旅游业产生了巨大的影响。随着政府救助支持政策的不断努力和外部环境的缓解，自6月以来，旅游市场整体呈现出稳步复苏的趋势，旅游消费信心在一定程度上恢复，旅游需求的释放给旅游业带来了新的发展动力。然而，随着外部环境形势的进一步演变，旅游消费信心立即下降，旅游市场进一步下降。同时，报告期内，《十四五旅游发展规划》、《中共中央、国务院关于全面推进2022年农村振兴重点工作的意见》和《国家旅游休闲发展纲要(2022年12030年)》等旅游供需优惠政策的颁布实施，进一步聚集旅游业动能，加快旅游业升级，深化“旅游+数字经济”跨境融合。在一定程度上促进了旅游业的发展。

目前，文化旅游部发布了2022年国内旅游数据。根据国内旅游抽样调查统计，2022年国内旅游总人数为25.30亿，较去年同期下降7.16亿，同比下降22.1%。国内旅游收入(旅游总消费)2.04万亿元，较去年下降0.87万亿元，同比下降30.0%。总体而言，2022年旅游需求受到抑制，旅游市场表现疲软，行业发展迫切需要增强信心。

1、景区业务：公司经营黄山景区、花山谜窟景区、太平湖景区，主要提供旅游、休闲度假等服务。公司现为中国旅游景区协会副会长单位。多年来，公司在景区运营管理方面不断创新，积累了丰富的经验，储备了一批专业、技术、实用的景区开发、建设、运营和管理人才。主编了国家标准《山地旅游景区清洁服务规范》和《风景名胜区步道技术标准》。参编了《景区玻璃栈道建设标准》和《景区垃圾分类设施设置标准》，是我国山区景区运营管理的标杆。

2、索道业务：公司拥有黄山云谷索道、玉屏索道、太平索道、西海观光缆车，主要提供客运观光服务。公司现为中国索道协会副主席单位、国际索道协会会员单位，索道均为5S级索道和安全生产标准化一级单位。长期以来，公司索道安全管理、设备维护、服务质量处于国家一流水平，参与了索道行业相关国家法律法规、标准和各种技术手册和索道行业研究，成功实施了江西灵山索道、上海世博会、浙江龙游六春湖索道、北京冬奥会滑雪索道品牌、技术和管理产出。

3、酒店业务：公司拥有10多家酒店，主要提供住宿餐饮服务，黄山景区主要分布在北海酒店、狮林酒店、西海酒店、云酒店、白云酒店、玉屏酒店、云黎明、黄山景区主要分布在汤泉酒店、轩辕国际酒店、黄山玉城皇冠假日酒店、黄山国际酒店，其中，黄山玉城皇冠假日酒店是黄山市首家引进国际高端酒店管理品牌的五星级休闲度假和会议酒店。经过多年的发展和积累，景区酒店的管理品牌和标准已经形成，以“云路”为主要品牌的“云”品牌矩阵已经建立起来，其中云人·曙光是高山精品山宿，云野@排云酒店是超中端生活方式的主题酒店。

4、回族餐饮业务：公司依托黄山旅游品牌、资源、资本和人才优势，以“回族厨房、家乡品味”为发展定位，打造回族文化主题餐饮品牌，在全国许多地方开设连锁主题餐饮店，主要提供回族餐饮等服务。公司徽菜餐饮板块荣获“中国徽菜名店”称号、“中国餐饮百强”、“国家五钻酒家”、“十大中国特色餐饮龙头品牌”、“中国十大文化餐饮品牌”等荣誉逐步形成了回族食品体验中心、黄山旅游、回族文化推广中心和回族特色产品展示中心，并在此基础上加快了业务领域的扩张。

5、旅行社业务：公司旅行社业务涵盖国内旅游、入境旅游、出境旅游、定制旅游、展览服务、疗养等方面。公司下属的黄山中国旅行社有限公司是安徽省旅行社协会会长单位、黄山旅行社协会会长单位，是安徽省第一家5A旅行社、第一家旅游标准化示范企业，连续多年荣获“全国100强旅行社”。

6、智能旅游业务：公司顺应旅游市场和现代信息技术的发展，依托黄山景区旅游资源，整合黄山及周边文化旅游产业要素，开展旅游目的地智能旅游建设和运营业务，主要业务涵盖黄山旅游官方平台运营、新媒体运营、OTA业务、旅游产品和活动规划、旅游服务接待和旅游商品在线销售。公司成立安徽图马科技有限公司，将在“黄山旅游官方平台”的基础上，整合各方品牌和资源优势，创新打造“目的地新旅游新生活”一站式新服务平台，加快智能景区系统解决方案的发展。

公司主要会计数据和财务指标

3.1近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 货币：人民币

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3.2报告季度主要会计数据

单位：元 货币：人民币

■

季度数据与披露定期报告数据的差异

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末和年度报告披露前一个月底的普通股股东总数、表决权恢复的优先股东总数、持有特别表决权股份的股东总数和前10名股东总数

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数和前10名股东的情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.根据重要性原则，公司应披露报告期内公司经营状况的重大变化，以及报告期内对公司经营状况的重大影响，预计未来将产生重大影响。

报告期内，黄山景区共接待139.69万游客，比去年同期减少167.42万人27.73万人，减少16.56%；索道和缆车运送游客308.95万人次，比去年同期362.07万人次减少53.12万人次，减少14.67%；与去年同期相比，实现营业收入7990.47万元，减少9530.08万元，减幅10.65%；归属于上市公司股东的净利润为-13,197.26万元，比去年同期减少17,544.35万元，减少403.59%。

公司年度报告披露后有退市风险警告或终止上市的，应当披露退市风险警告或者终止上市的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称:黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-019

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

公司第八届董事会第十四次会议于2023年4月14日召开。会议应当参加8名董事和8名董事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下问题：

一、公司2022年总裁工作报告；

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、公司2022年董事会工作报告；

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、公司2022年度财务决算报告；

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、公司2022年年度利润分配计划；

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

详见公司同日披露的2023-021号公告。

五、公司2022年年度报告及摘要；

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、公司2022年内部控制评估报告；

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、公司2022年内部控制审计报告；

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、公司2022年独立董事报告；

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、公司2022年董事会审计委员会履职报告；

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、公司2022年募集资金存放及实际使用情况专项报告；

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

详见公司同日披露的2023-022号公告。

十一、关于预计2023年日常关联交易的议案；

投票结果:同意5票，反对0票，弃票权0票。

本提案为关联交易，公司关联董事张德辉、陶平、蒋集体回避表决。本提案已获得公司独立董事的认可，并发表了同意的独立意见。

详见公司同日披露的2023-023号公告。

十二、关于会计政策变更的议案；

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

详见公司同日披露的2023-024号公告。

十三、关于续聘会计师事务所的议案；

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该提案已获得公司独立董事的认可，并发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

详见公司同日披露的2023-025号公告。

十四、关于推迟部分募集资金投资项目的议案；

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

详见公司同日披露的2023-026号公告。

十五、公司高管2022年度绩效考核提案；

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

十六、关于召开2022年股东大会的议案。

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据公司章程，公司决定召开公司2022年年度股东大会，会议将审议公司2022年度报告及摘要等多个问题。

股东大会的通知将另行公布。

特此公告。

黄山旅游发展有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称:黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-020

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

公司第八届监事会第十二次会议于2023年4月14日举行。会议应当参加3名监事和3名监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下问题：

一、监事会2022年工作报告；

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司2022年年度利润分配计划；

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，公司2022年年度利润分配计划符合公司实际情况和未来业务发展的需要，有利于公司的正常运行和持续稳定健康发展，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程，决策审查程序合法合规。利润分配计划符合公司和全体股东的利益，不损害公司和中小股东的利益。同意公司2022年年度利润分配计划。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

详见公司同日披露的2023-021号公告。

三、公司2022年年度报告及摘要；

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，包含的信息可以真实反映公司2022年的经营成果和财务状况；报告的编制和审查程序符合有关法律、法规、规范性文件、公司章程和内部管理制度；监事会未发现参与年度报告编制和审查的人员违反保密规定。同意公司2022年年度报告及摘要。

本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、公司2022年内部控制评估报告；

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，公司2022年内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行和监督，现有的内部控制体系和控制体系基本建立和完善，符合企业内部控制基本规范及其支持指导和其他内部控制监督要求，在业务活动中得到更好的实施，可以有效保证重点内部控制活动的实施和监督。同意公司2022年内部控制评估报告。

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、公司2022年内部控制审计报告；

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、公司2022年募集资金存放及实际使用情况专项报告；

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，公司2022年募集资金存放与实际使用专项报告一致，符合中国证监会和上海证券交易所募集资金管理和公司募集资金管理措施的相关要求，不存在募集资金存放和使用违规行为。同意公司2022年募集资金存放和实际使用专项报告。

详见公司同日披露的2023-022号公告。

七、关于预计2023年日常关联交易的议案；

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，预计2023年的日常相关交易是基于公司的日常生产经营需求，符合黄山景区和公司的实际经营情况，有利于降低公司的经营成本和日常经营业务的持续稳定。本次日常关联交易是一种正常的经营行为。在公平合理的基础上与关联方进行交易是公司业务发展的必要条件，符合公司及全体股东的利益，不损害公司和中小股东的利益，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。决策和审议程序合法合规，公司对2023年日常关联交易所的预期得到同意。

详见公司同日披露的2023-023号公告。

八、关于会计政策变更的议案；

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，公司会计政策的变更符合财政部的有关规定和公司的实际情况，可以更客观、公平地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，也不会损害公司和中小股东的利益。决策和审查程序合法合规，同意变更公司的会计政策。

详见公司同日披露的2023-024号公告。

九、关于推迟部分募集资金投资项目的议案。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，部分募集资金投资项目的延期仅涉及项目建设进度的调整，不涉及募集资金投资项目的实施主体、实施模式和主要投资内容的变更。募集资金的投资方向没有变化或变相变化，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和中小股东的利益。决策和审查程序合法合规，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的有关要求，以及《公司募集资金管理办法》的有关规定。本次募集资金投资项目同意延期。

详见公司同日披露的2023-026号公告。

特此公告。

黄山旅游发展有限公司监事会

2023年4月15日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称:黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-021

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展有限公司

关于2022年年度利润分配计划的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 2022年年度利润分配计划为：不分配现金股利，也不将资本公积金转换为股本。

● 根据公司章程，“公司当年盈利”是公司实施现金分红的前提之一。鉴于公司2022年的业绩亏损，考虑到公司目前的经营状况和未来的发展规划，为了更好地保证公司的正常经营和稳定发展，进一步提高公司的风险响应能力，确保公司发展战略的稳步推进，公司计划在2022年不分配现金股息，也不将资本公积金转换为股本。

1.利润分配计划的内容

经荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年上市公司股东合并报表净利润为-131、972、554.68元。截至2022年12月31日，母公司期末可分配利润2.856、143、724.19元。经公司第八届董事会第十四次会议决议，公司2022年年度利润分配计划为：不分配现金股利，也不将资本公积金转换为股本。

利润分配计划仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、今年不分配利润的说明。

2022年受疫情复发和多点散发影响，公司经营乃至旅游业复苏影响较大，公司2022年业绩亏损。根据公司章程，“公司当年盈利”是公司实施现金分红的前提之一。鉴于公司2022年的业绩亏损，考虑到公司目前的经营状况和未来的发展规划，为了更好地保证公司的正常经营和稳定发展，进一步提高公司的风险响应能力，确保公司发展战略的稳步推进，公司制定了2022年年度利润分配计划：不分配现金股息，也不将资本公积金转换为股本。公司将为后续经营和投资保留未分配利润，确保公司的持续稳定健康发展，为投资者带来长期持续的回报。

三、。公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决

公司于2023年4月14日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2022年年度利润分配计划》，并同意了公司2022年年度利润分配计划。利润分配计划符合《公司章程》规定的利润分配政策。

(二)独立董事意见

公司2022年年度利润分配计划根据公司实际情况，考虑股东长期利益和公司未来发展计划，有利于公司正常经营和持续稳定健康发展，符合中国证监会、上海证券交易所现金股息和公司章程利润分配政策，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和中小股东的利益。有关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司2022年年度利润分配计划，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

(三)监事会意见

公司2022年年度利润分配计划符合公司实际情况和未来业务发展的需要，有利于公司的正常运行和可持续稳定健康发展，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，决策和审查程序合法合规。利润分配计划符合公司和全体股东的利益，不损害公司和中小股东的利益。同意公司2022年年度利润分配计划。

四、相关风险提示

利润分配计划结合公司的长期发展计划、未来资本需求和股东的长期利益，根据公司章程的有关规定和公司的实际情况制定，不会对公司的经营现金流产生重大影响，也不会影响公司的正常经营和长期发展。利润分配计划仍需提交公司2022年年度股东大会审议。请注意投资风险。

特此公告。

黄山旅游发展有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称:黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-022

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展有限公司

关于20222年，募集资金存储存储

专项报告与实际使用情况相关

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

公司于2023年4月14日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2022年募集资金储存及实际使用专项报告》

一、筹集资金的基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证券监督管理委员会[2015]994号文件批准，公司于2015年8月向特定投资者发行人民币普通股2685万股，每股发行价18.55元，应募集资金498.75万元，扣除总发行费用940.62万元后，实际募集资金净额为48、866.13万元。募集资金已于2015年8月到位。募集资金已于2015年8月到位。上述资金到位由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)核实[2015]3294号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。

(二)募集资金的使用和余额

2022年，公司募集资金使用情况如下:(1)今年募集资金项目直接投资711.21万元，截至2022年12月31日，公司累计直接投资24714.68万元。(2)今年用闲置募集资金购买银行理财产品1.8万元，今年收回银行理财产品本金1.8万元，截至年底无未到期的银行理财产品。

截至2022年12月31日，公司募集资金项目投资使用募集资金24714.68万元，募集资金专用账户累计形成利息和财务收入6.059.90万元，累计手续费9.88万元，2022年12月31日募集资金专用账户实际余额30.201.47万元。

二、募集资金管理情况

根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所募集资金管理，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了募集资金管理措施，募集资金的存储、审批、使用、管理和监督，确保募集资金的标准化使用。

2015年8月27日，公司与中国银行股份有限公司黄山天都分行、徽商银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区分行、国源证券股份有限公司（以下简称“国源证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（模式）》没有重大差异，三方监管协议的履行也没有问题。

2017年7月21日，公司在惠商银行股份有限公司黄山分行募集资金账户募集资金使用后，注销账户(账户:221010102100895606)。

截至2022年12月31日，公司筹集的资金存储如下：

金额单位：人民币元

■

三、2022年募集资金的实际使用情况

截至2022年12月31日，本公司实际投资相关项目募集资金711.21万元。详见附表1：2022年募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变化。

五、募集资金使用和披露中存在的问题

公司按照有关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时披露募集资金的使用情况，不存在使用和管理募集资金的违规行为。

六、会计师事务所对公司年度募集资金的存储和使用情况出具的认证报告的结论性意见

荣成会计师事务所(特殊普通合伙)出具了认证报告(荣成专字[2023]230Z1302号)，认为根据《上市公司监管指引》第2号一一上市公司募集资金管理使用监管要求》和交易所相关规定，编制了公司2022年募集资金储存和实际使用情况专项报告。公平反映了2022年黄山旅游募集资金的实际储存和使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

发起人国元证券认为，黄山旅游2022年募集资金的管理和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定；黄山旅游董事会披露的2022年募集资金的储存和使用与实际情况一致。

八、网上披露的公告附件

1、会计师事务所对公司年度募集资金的储存和使用情况出具的认证报告；

2、发起人国元证券对公司年度募集资金的储存和使用情况发布了验证意见。

特此公告。

黄山旅游发展有限公司董事会

2023年4月15日

附表1：

2022年募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

*黄山风景名胜区玉屏索道改造项目:2022年，受新冠肺炎疫情复发和多点散发影响，公司运营乃至旅游业复苏影响较大，乘客流量大幅减少，索道乘坐量下降，导致2022年项目未达到预期效益。

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称:黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-023

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展有限公司

关于预计2023年日常关联交易的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

● 日常相关交易是基于公司的日常生产经营需要，有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的经营成本，有利于公司日常经营业务的持续稳定。日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会对关联方形成更大的依赖，也不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

1.日常关联交易的基本情况

(一)执行日常关联交易的审议程序

公司于2023年4月14日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2023年日常相关交易的议案》。相关董事避免表决，日常相关交易不需要提交股东大会审议。公司独立董事事事先批准了日常相关交易，并发表了同意的独立意见。

(2)2022年日常关联交易的预期和执行，2023年日常关联交易的预期

根据《上海证券交易所股票上市规则》、根据公司与关联方签订的关联交易协议和公司2022年的经营情况，《上海证券交易所上市公司自律监管指引5号一一交易及关联交易》、《公司章程》等相关规定，与黄山风景区管委会(以下简称“黄山管委会”)一起发生于2022年。、黄山旅游集团有限公司(以下简称“黄山旅游集团”)与黄山六百里猴魁茶业有限公司(以下简称“六百里茶业”)之间的日常关联交易进行了梳理，对2023年的日常关联交易进行了合理预测。具体情况如下:

单位：万元

■

注:公司于2022年4月15日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于预计2022年日常关联交易的议案》，同意公司对2022年日常关联交易所的预期。

二、关联方介绍及关联关系

(一)黄山风景区管理委员会

1、统一社会信用代码：12341000031458

2、法定代表人：叶建强

3、住所:黄山市黄山风景区汤泉

4、目的和业务范围：主持景区日常管理事务。保护风景名胜区资源和自然生态环境；组织实施风景名胜区规划，合理开发风景名胜区资源；审查监督相关建设项目；建设、管理和保护基础设施等公共设施，改善旅游服务条件；负责封山育林、植树绿化、森林防火、森林病虫害防治、水土流失；做好保护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与景区保护有关的其他事项。

5、相关关系说明：黄山管理委员会是公司控股股东黄山旅游集团的国家行政机构和实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山管理委员会是公司的关联方。

(二)黄山旅游集团有限公司

1、统一社会信用代码:91341000700495395

2、企业类型:有限责任公司(国有独资)

3、成立日期：1999年6月15日

4、注册资本：83800万元

5、法定代表人：章德辉

6、注册地址：天都大道天都大厦901号，安徽省黄山市屯溪区

7、经营范围：旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理、旅行社管理、广告业、交通运输业、国内贸易业引进外商投资咨询服务、工业投资、股权投资、投资管理和咨询（服务）、资产管理。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

8、股权结构：黄山市人民政府国有资产监督管理委员会持有黄山旅游集团100%的股权。

9、关联关系说明：黄山旅游集团是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山旅游集团是公司的关联方。

(三)黄山六百里猴魁茶业有限公司

1、统一社会信用代码：9134100079019845

2、企业类型:其他股份有限公司(非上市)

3、成立日期:2000年3月13日

4、注册资本：7,141万元

5、法定代表人：丁维

6、注册地址：安徽省黄山市黄山工业园

7、经营范围:绿茶生产、加工、销售、茶叶技术咨询、名茶开发、购销、土特产品、日用品零售、普通货物运输、原木、原条生产、销售、旅游投资开发、谷物饮料、草药饮料、茶浓缩液、茶粉高附加值植物饮料开发、生产加工原料基地建设、茶渣综合开发利用、文化旅游、非物质文化遗产保护、博物馆、预包装食品、散装食品批发零售、香烟零售。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

8、股权结构:我公司持有600里茶业9.17%的股份，我公司全资子公司黄山云顶投资管理有限公司持有40.55%的股份，郑中明持有42.01%的股份，黄山中明投资合伙企业(有限合伙)持有7.97%的股份，黄山蓝城牧歌农业发展有限公司持有0.30%的股份，其中郑中明和黄山中明投资合伙企业(有限合伙)。

9、相关关系说明：600英里茶业为公司合资企业，公司高级副总裁、董事会秘书丁伟先生、监事徐飞先生分别担任600英里茶业董事长、董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，600英里茶业为公司的关联方。

（4）绩效能力分析：早期类似关联交易实施良好，无违约。上述关联方依法存在，信用状况良好，财务经营状况正常，履行能力充分。

三、关联交易的主要内容及定价政策

本次日常相关交易主要销售黄山景区门票、酒店餐饮等商品和劳务。购买商品和劳务主要包括应急保障和综合医疗救援服务、办公租赁、电力服务、布草洗涤、办公宣传推广茶叶等。日常相关交易定价遵循开放、公平、公平的定价原则，根据市场条件和黄山景区的实际情况协商确定，相关定价公平合理。

四、关联交易的目的及其对公司的影响

本次日常相关交易经常发生在公司的日常经营活动中，基于公司的日常生产经营需要，符合黄山风景名胜区和公司的实际经营情况，有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的经营成本，有利于公司日常经营业务的持续稳定进行符合公司及全体股东的利益。

本次日常关联交易是一种正常的经营行为。公司业务发展需要在公平合理的基础上与关联方进行交易。相关定价遵循公开、公平、公平的定价原则，根据市场条件确定，定价公平合理。日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会对关联方形成更大的依赖，也不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事事事前认可意见；

4、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

黄山旅游发展有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称:黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-024

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展有限公司

关于会计政策变更的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 会计政策变更是公司根据财政部发布的相关企业会计准则进行的变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。

1.会计政策变更概述

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(会计[2021]35号)(以下简称《解释第15号》)，其中“2022年1月1日起生产的产品或副产品对外销售的会计处理”和“损失合同判断”。

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)(以下简称“解释第16号”)，其中，“发行人分类为股权工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“企业将现金结算的股份支付修改为股权结算的股份支付的会计处理”自公告之日起实施；自2023年1月1日起实施“个人交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用于初始确认豁免的会计处理”。

根据解释第15号和解释第16号的要求，公司计划根据上述文件规定的实施时间改变原会计政策。公司于2023年4月14日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，不需要提交股东大会审议。公司独立董事对会计政策变更发表了同意的独立意见。

二、会计政策变更的具体情况

（1）会计政策变更的主要内容

1、企业在固定资产达到预定可用状态或研发过程中生产的产品或副产品的会计处理

解释第15号规定，按照《企业会计准则》第14号一一收入、根据《企业会计准则》第1号的规定，试运行销售相关的收入和成本分别计入当期损益，试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额不得减少固定资产成本或研发费用。

2、对损失合同的判断

解释第15号规定，“履行合同义务不可避免的成本”是履行合同成本与未履行合同之间的补偿或处罚。企业履行合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

3、与单笔交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用于初始确认豁免的会计处理

解释第16号规定，不影响会计利润或应纳税所得额（或可抵扣损失）、由于资产和负债的初始确认，应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，资产和负债的初始确认应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当按照《企业会计准则》第18号的有关规定，交易发生时，应分别确认递延所得税负债和递延所得税资产。

4、对发行人分类为股权工具的金融工具相关股利所得税的影响进行会计处理

解释第16号规定，企业按照《企业会计准则第37号金融工具清单》等规定分类为股权工具的金融工具，按照税收政策的有关规定在企业所得税前扣除相关股利支出的，企业在确认应付股利时，应当确认与股利有关的所得税影响。企业应当将股息所得税的影响计入当期损益或所有者权益项目（包括其他综合收益项目），按照与过去产生可分配利润的交易或事项所采用的会计处理一致的方式。

5、企业将以现金结算的股份支付修改为以股权结算的股份支付的会计处理

解释第16号规定，企业修改现金结算股份支付协议的条款和条件，使其成为股份结算，在修改日，企业应当按照授予股份工具的公允价值计量股份结算，将取得的服务纳入资本公积，同时终止修改日确认的现金结算股份支付债务，两者之间的差额计入当期损益。

(二)公司变更前后采取的会计政策

会计政策变更前，公司应当执行财政部颁布的《企业会计准则基本准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》等有关规定。

会计政策变更后，公司将执行解释第15号和解释第16号的有关规定。其他未变更部分仍按照财政部早期颁布的《企业会计准则基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告等有关规定执行。

三、会计政策变更对公司的影响

会计政策的变更是公司根据财政部发布的相关企业会计准则的解释进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。变更后的会计政策可以更客观、公平地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，也不会损害公司和中小股东的利益。

四、公司独立董事、监事会的结论性意见

(一)独立董事意见

会计政策变更是公司根据财政部有关规定和要求进行的合理变更，有利于进一步规范财务报表，改善会计信息管理。变更后的会计政策可以更客观、公平地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，也不会损害公司和中小股东的利益。有关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司会计政策的变更。

(二)监事会意见

会计政策的变更符合财政部的有关规定和公司的实际情况，可以更客观、公平地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，也不会损害公司和中小股东的利益。决策和审查程序合法合规，同意公司会计政策的变更。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

黄山旅游发展有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称:黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-025

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展有限公司

续聘会计师事务所的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘用的会计师事务所名称为荣成会计师事务所(特殊普通合伙)

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

荣成会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名，成立于1988年8月，2013年12月10日改为特殊普通合伙企业，是中国最早批准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为901-22-901-26号北京市西城区阜成门外大街22号1栋外贸大厦，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2022年12月31日，荣成会计师事务所共有合伙人172人，注册会计师1267人，其中651人签署了证券服务业务审计报告。

3、业务规模

荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2021年总收入为233、952.72万元，其中审计业务收入为220、837.62万元，证券期货业务收入为94、730.69万元。

2021年，荣成会计师事务所(特殊普通合伙)共承担321家上市公司的年报审计业务，审计费总额为36、988.75万元，客户主要集中在制造业(包括但不限于计算机、通信等电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械及设备制造业、化工原料及化工制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶及塑料制品业、有色金属冶炼及压延加工业、建筑装饰及其他建筑业)、信息传输、软件及信息技术服务业、建筑业、批发零售业。水利、环境和公共设施管理、交通、仓储和邮政、科研和技术服务、电力、热力、天然气和水生产和供应、文化、体育和娱乐、采矿、金融、房地产和其他行业。荣成会计师事务所(特殊普通合伙)对公司同行业上市公司的审计客户数量为11家。

4、保护投资者的能力

荣成会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险符合有关规定；截至2022年12月31日，累计责任赔偿限额为9亿元。近三年来，在执业过程中没有相关的民事诉讼。

5、诚信记录

荣成会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监督措施1次、纪律处分0次。

近三年，荣成会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间，5名员工因执业行为受到自律监督措施1次；近三年，荣成会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间，20名员工受到监督管理措施1次，近三年来荣成会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间，2名员工受到监督管理措施2次。

近三年，6名员工在其他会计师事务所执业期间接受了一次监督管理措施。

(二)项目信息

1、基本信息

项目合作伙伴/签名注册会计师:冯炬，2016年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在荣成会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2022年开始为黄山旅游提供审计服务；近三年签署了口子窖(603589)、许多上市公司的审计报告，如华琪环保(300929)。

注册会计师：姚贝，2015年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在荣成会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为黄山旅游提供审计服务；近三年签署科大讯飞（002230）、许多上市公司的审计报告，如洁雅股份(301108)。

签名注册会计师:胡乐轩，2022年成为中国注册会计师，2022年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在荣成会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2022年开始为黄山旅游提供审计服务；近三年签署了黄山旅游(600054)一家上市公司的审计报告。

项目质量控制审查员：刘勇于2008年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在荣成会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署或审查铜陵有色金属（000630）、众源新材（603527）、安徽合力(600761)、上市公司审计报告如黄山旅游(600054)。

2、诚信记录

项目合作伙伴冯聚、签名注册会计师姚贝、签名注册会计师胡乐轩、项目质量控制审查员刘勇近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监督措施和纪律处分。

3、独立性

荣成会计师事务所(特殊普通合伙)及上述人员不违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。

4、审计收费

审计费定价原则：根据公司的业务规模、行业和会计处理的复杂性，根据审计人员的年度报告和会计师事务所的收费标准确定最终审计费。

2022年财务报告审计和内部控制审计费用为130万元（其中内部控制审计费用为20万元）。2023年财务报告审计和内部控制审计费用将按照公平合理的市场定价原则与会计师事务所协商，根据审计范围和审计工作量确定，预计与2022年不会有很大差异。

二、拟续聘会计师事务所办理的程序

（1）审计委员会的履行情况和审查意见

公司董事会审计委员会认真审查了荣成会计师事务所（特殊普通合伙企业）的相关资格证书、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信。公司董事会审计委员会通过直接接触、调查评估，认可荣成会计师事务所（特殊普通合伙企业）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信，并同意续签公司2023年审计机构。

(二)独立董事的事先认可意见和独立意见

独立董事认可意见：根据荣成会计师事务所（特殊普通合伙）的相关情况，我们认为具有证券期货资格和专业能力，为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计的要求。在为公司提供审计服务的过程中，能够履行职责，严格遵循独立、客观、公正的实践标准，尽职尽责地完成与公司约定的审计任务。我们同意续聘荣成会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

独立董事独立意见：荣成会计师事务所（特殊普通合伙企业）具有较强的专业能力和投资者保护能力，不违反《中国注册会计师职业道德规范》的独立要求，诚信良好。独立、客观、公正、及时地完成了公司2022年财务报告审计和内部控制审计，为公司提供审计服务。我们同意续聘荣成会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（3）董事会的审议和表决

2023年4月14日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

（4）会计师事务所的聘任仍需提交股东大会审议，自股东大会审议批准之日起生效。

特此公告。

黄山旅游发展有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称:黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-026

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

公司于2023年4月14日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于推迟部分募集资金投资项目的议案》。现将有关情况公告如下:

一、募集资金及其投资项目的基本情况

(1)募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证券监督管理委员会[2015]994号文件批准，公司于2015年8月向特定投资者发行人民币普通股2685万股，每股发行价18.55元，应募集资金498.75万元，扣除总发行费用940.62万元后，实际募集资金净额为48、866.13万元。募集资金已于2015年8月到位。募集资金已于2015年8月到位。上述资金到位由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)核实[2015]3294号《验资报告》。

（2）募集资金投资项目的承诺

根据公司非公开发行股票计划和部分募集资金投资项目节余资金的使用安排，上述募集资金的投资项目及其使用计划如下：

单位：万元

■

目前，上述第一、三个募集资金投资项目已完成，第二个“黄山风景名胜区北海酒店环境改造项目”（以下简称“北海酒店改造项目”）仍在实施中。

北海酒店改造项目建设地址位于黄山核心景区北海景区，北海酒店因其特殊的历史地位和重要性，需要听取各行各业的意见和建议，景区项目建设困难，需要充分展示，影响整体设计进度，导致项目建设延误，公司分别于2017年4月和2018年4月发布项目建设延期公告(详见公司2017-003、2018-014号公告)。2019年12月，北海宾馆停业，正式启动全面改造(详见公司2019-041号公告)。北海酒店于2019年12月停业，正式启动全面改造(详见公司2019-041号公告)。在项目建设过程中，受疫情和景区天气影响，影响材料采购、材料运输和施工人员组织，项目整体施工难度较大，导致项目推广延误。公司于2021年10月发布了项目延期公告(详见公司2021-050号公告)。

二、部分募集资金投资项目延期

(1)项目延期情况

“北海酒店改造项目”延期的主要原因如下:疫情持续影响超出原预期，材料采购和施工人员组织在项目实施过程中受到一定限制。同时，景区不能使用大型施工机械和吊装设备。所有工程材料均依靠人工运输到施工现场，由于疫情持续影响，运输人员不足。施工材料供应不及时；主体结构拆除及相关基础开挖产生的渣土量超出原预期，山区施工条件有限，局部空间搬运进一步影响项目整体进度；景区雨雾天气综合影响较多，导致项目建设进度延误。

鉴于上述情况，为了保证募集资金投资项目建设质量，保证募集资金使用的合理性，降低募集资金投资风险，更好地维护全体股东利益，经过仔细研究和论证，公司对北海酒店改造项目进度进行了优化和调整。根据目前的项目建设情况，公司预计“北海酒店改造项目”的竣工日期将延长至2024年12月。

(二)项目前进展情况

截至2023年4月，北海宾馆改造工程已完成，后楼、贡阳客房楼、8号楼二次结构90%，餐饮楼土建工程50%，机电安装40%。

（3）本项目延期对公司运营的影响

项目竣工延期将在一定程度上延迟项目预期效益的实现。但公司从黄山风景名胜区的实际情况出发，考虑到长期发展，只涉及募集资金投资项目投资进度的变化，不涉及募集资金投资项目的实施主体、实施模式和主要投资内容的变化，不变相改变募集资金的投资方向，或因变化不当而损害公司股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的有关要求和《公司募集资金管理办法》的有关规定。公司将加强对项目建设进度的监督，积极合理分配现有资源，采取相应措施，促进项目有序进行，确保项目按新计划顺利实施。

三、独立董事、监事会、发起人的意见

(一)独立董事意见

公司根据黄山风景名胜区和项目实际情况，对部分募集资金投资项目的延期作出决定。募集资金的投资方向没有变化或变相变化，也没有损害公司和中小股东的利益。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求和《公司募集资金管理办法》的有关规定。有关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意延期公司募集的资金投资项目。

(二)监事会意见

公司部分募集资金投资项目延期仅涉及项目建设进度调整，不涉及募集资金投资项目实施主体、实施模式、主要投资内容变更，不变更或伪装变更募集资金投资，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和中小股东的利益。决策和审查程序合法合规，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的有关要求，以及《公司募集资金管理办法》的有关规定。本次募集资金投资项目同意延期。

(三)保荐机构意见

黄山旅游推迟了北海酒店改造项目的完成期，符合公司和项目的实际情况，只涉及项目建设进度的调整，不涉及募集资金投资项目的实施主体、实施模式和主要投资内容的变更，不变相改变募集资金的投资方向，或因变更不当而损害公司股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的有关要求和《公司募集资金管理办法》的有关规定。国元证券对黄山旅游推迟北海酒店改造项目竣工期无异议。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、发起人国元证券有限公司出具的相关验证意见。

特此公告。

黄山旅游发展有限公司董事会

2023年4月15日