公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保季度报告真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带法律责任。

2.公司负责人、会计负责人、会计机构负责人（会计负责人）声明：确保季度报告中财务信息的真实性、准确性和完整性。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需要追溯调整或重复上一年度的会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司没有其他符合非经常性损益定义的损益项目。

将《公开发行证券公司信息披露解释性公告》第1号列出的非经常性损益项目定义为经常性损益项目的描述

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券公司信息披露解释性公告》第1号列出的非经常性损益项目定义为经常性损益的情况。

（三） 主要会计数据和财务指标的变化及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 恢复普通股股东总数和表决权的优先股股东数量和前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

(一)2023年向特定对象发行a股相关事项

1、公司于2023年2月3日召开的第五届董事会第九次会议和2023年2月27日召开的第二次临时股东大会分别审议通过了公司2023年非公开发行a股的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。

2、鉴于中国证监会于2023年2月发布了《上市公司证券发行登记管理办法》等文件，实行了全面登记制度，修订了发行审核、信息披露等相关事项。根据相关法律、法规和规范性文件，公司于2023年4月3日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了相关议案，同意公司根据股票发行登记制度的相关要求，修订并减少募集资金总额。

其中，“公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告的议案，公司股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行a股相关事宜的议案”仍需经公司拟于2023年4月27日召开的2022年年度股东大会审议批准。以上内容见公司指定信息披露媒体。

截至本报告披露之日，公司2023年向特定对象发行a股的相关事项正在有序推进。如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。

(二)2022年限制性股票激励计划相关事项

1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《深圳王子新材料有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司监事会和独立董事对此事发表了明确的同意，公司聘请的律师事务所发表了相应的法律意见。

2、2022年12月5日至2022年12月14日18时，公司内部公布了激励计划授予激励对象的姓名和职位。截至2022年12月14日18时，公司监事会对拟激励对象名单没有收到任何异议。

3、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳王子新材料有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳王子新材料有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2022年限制性股票激励计划提交股东大会授权董事会。限制性股票激励计划于2022年获得批准，并授权公司董事会办理激励计划。

4、2023年2月9日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了调整2022年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案，以及2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会核实了调整后的激励对象名单，并发表了同意意见。公司聘请的北京景天公成律师事务所出具了有关调整和授予事项的法律意见。

截至本报告披露之日，2022年限制性股票相关登记上市正在办理中。如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：深圳王子新材料有限公司

2023年03月31日

单位：元

■

法定代表人：王进军 主管会计工作负责人：屈乐明 会计机构负责人：渠晓芬

2、合并利润表

单位：元

■■

企业在同一控制下合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上一期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：王进军 主管会计工作负责人：屈乐明 会计机构负责人：渠晓芬

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

深圳王子新材料有限公司董事会

2023年4月14日

股票代码：002735 股票简称：王子新材料 公告编号：2023-041

深圳王子新材料有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月10日，深圳王子新材料有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面、电子邮件、电话形式发出第五届董事会第十二次会议通知。会议于2023年4月14日上午9时30分以现场和通讯表决的形式召开。应参加表决7人，实际表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经审议，会议作出以下决议：

一、审议通过公司《2023年第一季度报告》的议案

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

二、审议通过了关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司业绩补偿方案的议案

武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）由于2022年国内外形势复杂严峻，多种因素超出预期，部分项目实施进度和产品验收工作未按计划及时完成，影响收入确认进度，使中电华瑞未能实现预期净利润。根据立信会计师事务所出具的专项审计报告，中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰(以下简称“业绩承诺方”)需要对公司进行业绩补偿。根据公司与业绩承诺人签订的《武汉中电华瑞科技发展有限公司股权转让协议》，业绩承诺人应赔偿公司5、894、399.17元。

公司独立董事对事项发表了独立意见，监事会对事项发表了同意意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

请参见公司指定的信息披露媒体。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议。

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳王子新材料有限公司董事会

2023年4月14日

股票代码：002735 股票简称：王子新材料 公告编号：2023-042

深圳王子新材料有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月10日，深圳王子新材料有限公司(以下简称“公司”)监事会以书面、电子邮件、电话形式发出第五届监事会第十一次会议通知。2023年4月14日上午11时00分，会议以现场和通讯表决的形式召开。实际表决3人，任兰洞、李智、匡光辉，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经审议，会议作出以下决议：

一、审议通过公司《2023年第一季度报告》的议案

经审议，与会监事一致认为，2023年第一季度董事会编制审核的公司报告正文程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

二、审议通过了关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司业绩补偿方案的议案

经审议，与会监事一致认为，绩效补偿方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程，有利于维护公司的整体利益和长期利益。本事项涉及的决策程序符合法律法规的有关规定。因此，公司监事会同意绩效补偿方案并签署补充协议。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

请参见公司指定的信息披露媒体。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第十一次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳王子新材料有限公司监事会

2023年4月14日

股票代码：002735 股票简称：王子新材料 公告编号：2023-044

深圳王子新材料有限公司

武汉中电华瑞科技发展有限公司确认

公告绩效补偿方案

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月14日，深圳王子新材料有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了确认武汉中电华瑞科技发展有限公司业绩补偿方案的议案。具体情况如下:

一、基本情况

2020年11月23日，深圳王子新材料有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了收购武汉中电华瑞科技发展有限公司(以下简称“中电华瑞”)51%股权的议案。公司向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰(总称“乙方”。下同)收购中电华瑞51%的股权。根据协商，根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京信评估报告(2020)第402号)和《深圳王子新材料有限公司拟收购涉及股权的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，约定以2020年9月30日为评估基准日，参考评估价值。中电华瑞100%的股权在签约日的价值为29458.00万元。华瑞51%的股权转让价格为15023.58万元。

2022年7月18日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权及相关交易的议案。公司于2022年8月9日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权及相关交易的议案。公司以17.15万元的自筹资金向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰收购中电华瑞49%的股权，并于2022年7月18日签署了《深圳王子新材料有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权的股权转让协议》。根据协商，商定以2022年5月31日为评估基准日，根据《深圳王子新材料有限公司计划收购武汉中电华瑞科技发展有限公司股权涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据北京中企华资产评估有限公司出具的《中企华瑞资产评估有限公司JG(2022)012号)。中电华瑞100%的股权在签约日的价值为3.5万元。49%的中电华瑞股权转让价格为17.15万元。

二、业绩承诺

根据公司与中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰签订的《深圳王子新材料有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司股权转让协议》，朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰承诺中电华瑞2020年、2021年、2022年净利润(扣除非经常性损益后净利润较低)不低于1.7万元、2.3万元、2.8万元。

根据与中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰签订的《深圳王子新材料有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权的股权转让协议》，中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰承诺，中电华瑞2022年、2023年累计净利润(扣除非经常性损益后净利润较低)不低于6.5万元。

三、完成绩效承诺。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，中电华瑞2022年归属于母公司的净利润为2.176.55万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2.169.37万元。

(一)收购中电华瑞51%股权时，承诺2022年净利润(扣除非经常性损益后净利润较低)不低于2.8万元，实际为2.169.37万元，完成承诺的77.48%。由于未达到承诺数，中电华瑞原股东需要按照协议对公司的业绩进行补偿。

(2)收购中电华瑞49%股权时，承诺2022年和2023年累计净利润(扣除非经常性损益后净利润较低)不低于6.5万元，2022年2.169.37万元，累计承诺完成3.37%。由于评估期尚未结束，中电华瑞的业绩承诺尚不清楚。

四、业绩补偿

(一)中电华瑞51%股权的利润补偿和减值测试

1、利润补偿

利润补偿期内的年度补偿金额按以下方式计算：

乙方年度补偿金额=(截至当期末累计承诺净利润-截至当期末累计实际净利润)*本次股权转让对价总额÷承诺年度承诺净利润总额-已补偿金额。

上述“股权转让对价总额”为15023.58万元

乙方向甲方支付的赔偿总额不得超过股权转让的对价总额。按上述计算公式计算的当期赔偿金额小于0的，按0取值，即赔偿金额不予收回。

以上计算公式：

2022年应补偿金额=*150，235，825.61-24，953，537.90-21，693，702.86)*150，235÷68,000,000-0=5,894,399.17元。

2022年，中电华瑞原股东应向公司赔偿5、894、399.17元。

2、减值测试

(1)本公司已聘请北京中企华资产评估有限公司(以下简称“中企华评估”)对截至2022年12月31日的100%股东权益价值进行评估，并根据中企华评估出具的《中企华评估JG(2023)》第005号评估报告，截至2022年12月31日，武汉中电华瑞科技发展有限公司100%股东权益价值评估结果为37050.02万元。

(2)公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年底向中电华瑞发布资产减值测试专项审计报告。根据其发布的《非重大资产重组标的资产减值测试专项审计报告》[2023]ZA90351号，标的资产估值扣除补偿期内股东增资、接受赠与和利润分配对估值的影响。目标资产未减值。

(3)乙方不需要对公司进行减值补偿。

(二)中电华瑞49%股权的业绩补偿和减值测试

截至2022年12月31日，中电华瑞已完成累计承诺数的33.37%。由于评估期尚未结束，中电华瑞的业绩承诺尚不清楚。

五、未完成绩效承诺的原因分析

2022年，受国内外形势复杂严峻、多重超出预期因素的影响，中电华瑞部分项目实施进度和产品验收未按计划时间及时完成，影响收入确认进度，使中电华瑞未能实现预期净利润。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，公司业绩补偿计划的确定已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意这个提议。

七、监事会意见

公司监事会认为，绩效补偿方案的审查程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程，有利于维护公司的整体利益和长期利益。本事项涉及的决策程序符合法律法规的有关规定。因此，公司监事会同意绩效补偿方案。

八、对公司的影响

华瑞未能完成业绩承诺和业绩补偿不会对公司业绩产生重大影响，也不会对公司的控制权、治理结构和可持续经营产生影响。

九、备查文件

(一)第五届董事会第十二次会议决议

(二)第五届监事会第十一次会议决议

特此公告。

深圳王子新材料有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：002735 证券简称：王子新材料 公告编号：2023-043

深圳王子新材料有限公司

2023年第一季度报告