证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-016

陕西美邦制药集团有限公司

关于通知债权人回购和注销部分限制性股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、通知债权人的理由

陕西美邦药业集团有限公司(以下简称“公司”) 于 2023年 第二届董事会第二十次会议于4月13日召开，审议通过了《关于回购取消2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司有2名激励对象因离职不符合激励计划，公司董事会同意回购注销已授予但尚未解除限制的1.6万只限制性股票。详见《陕西美邦药业集团有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告号:2023-015)。

本次股份回购注销完成后，公司将依法办理相应的工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本将从137、615、000股改为137、599、000股，公司注册资本也将从13、761.50万元减少到13、759.90万元。

二、需要债权人知道的相关信息

公司股权激励限制性股票的回购和注销将导致注册资本的减少。根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司债权人自收到公司通知之日起 30 未收到通知的，自本公告披露之日起 45 日内，公司有权凭有效债权文件及相关凭证清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，公司将继续按照原债权文件的约定履行相关债务（义务）。

债权申报所需材料包括：公司债权人可以持证明债权债务关系的合同、协议等凭证的原件和复印件到公司申报债权。债权人为法人的，应当同时携带法人营业执照原件、复印件、法定代表人身份证明；委托他人申报的，除上述文件外，还应当携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件和复印件。债权人为自然人的，应当同时携带有效身份证的原件和复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还应当携带授权委托书和代理人有效身份证的原件和复印件。

债权申报的具体方式如下：

1、申报时间：2023 年 4 月 14 日起 45 天内（9:00-12:00;14:00-17:00）。

2、债权申报登记地点:陕西美邦药业集团有限公司董事会办公室，陕西省西安市经济开发区草滩三路石羊工业园

3、联系人：赵爱香

4、联系电话：029-86680383

5、邮箱：mbyyjt@163.com

特此公告。

陕西美邦制药集团有限公司董事会

2023年4月 14日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-014

陕西美邦制药集团有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、 召开监事会会议

陕西美邦制药集团有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2023年4月13日召开。会议通知于2023年4月8日通过电话通知发出。会议应由监事3人，监事3人。会议由监事会主席崔欣主持。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》

同意公司回购注销上述两人持有的1.6万股限制性股票，回购价格为9.86元/股，回购总额为1577.76万元。上述回购款将由公司自有资金支付。

回购注销后，公司注册资本由13761.50万元减少至13759.90万元。

赞成票:3票；反对票:0票；弃权票:0票。

本议案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团有限公司关于回购取消2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告号:2023-015)。

三、备查文件

(一)陕西美邦药业集团有限公司第二届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

陕西美邦制药集团有限公司监事会

2023年 4 月 14 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-018

陕西美邦制药集团有限公司

暂时闲置募集资金用于现金管理

公告到期赎回并继续进行现金管理

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托人：西安银行、光大银行、招商银行

● 委托理财金额：6000.00万元

● 委托理财产品名称：西安银行金丝路安心盈系列日盈、光大银行结构性存款、招商银行结构性存款

● 委托财务管理期限：短期

● 审查程序：陕西美邦制药集团有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议于2022年4月18日召开，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》同意使用最高不超过2万元的闲置募集资金和最高不超过6万元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述限额和期限内，资金可以回收滚动使用，并授权公司董事长在上述有效期和资金限额内行使决策权。具体事项由公司财务部组织实施。详见公司2022年4月20日在上海证券交易所官网。（www.sse.com.cn）《陕西美邦药业集团有限公司关于利用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告号:2022-015)。

第一，闲置募集资金用于现金管理的到期赎回

单位：万元

■

本公司于2022年10月13日、2023年2月1日在上海证券交易所网站上发布了上述产品的具体内容（www.sse.com.cn）《陕西美邦药业集团有限公司关于利用暂时闲置募集资金赎回现金管理并继续进行现金管理的公告》（公告号：2022-058）、《陕西美邦药业集团有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》(公告号:2023-002)。上述产品的实际收入与预期收入没有重大差异，上述产品的所有本金和收入均已存入募集资金专用账户。

二、委托理财概况

(一)委托理财目的

为了提高资金的使用效率，公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的建设，可以增加资金收入，更好地实现公司资金的保值增值，保护公司股东的利益。

(二)资金来源

公司暂时闲置募集资金。

(三)委托理财产品的基本情况

■

(四)公司内部控制委托理财相关风险

1、公司将严格按照《上市公司监管指引》第2号、上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品的投资方向和项目进展情况。一旦发现或判断出不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、严格筛选合作伙伴，选择信誉好、规模大、能保证资金安全、经营效率好、资金经营能力强的银行等金融机构发行的流动性好、安全性高的产品。

4、公司财务部建立台账管理，建立健全完整的资金使用会计账目，做好资金使用会计工作。

5、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批、实际操作、资金使用和损益，督促财务部及时进行会计处理，核实会计处理。

6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

三、本次委托理财的具体情况

(一)委托理财合同主要条款

1、公司向西安银行购买了1500.00万元的理财产品，具体情况如下：

■

2、公司向光大银行购买结构性存款3500.00万元，具体情况如下：

■

3、公司向招商银行购买结构性存款1万元，具体情况如下：

■

(二)风险控制分析

公司将严格按照《上市公司监管指引》第2号的监管要求，及时分析和跟踪银行现金管理产品的投资和项目进展情况，严格按照《上市公司监管指引》第1号、《上市公司募集资金管理制度》等相关规定办理相关现金管理业务。公司财务部必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司财务部建立会计管理，建立健全完整的资金使用会计账目，做好资金使用会计工作；审计部负责审查现金管理的审批、实际操作、资金使用和损益，督促财务部及时进行会计处理，核实会计处理。

四、委托理财受托人的情况

受托人为西安银行、光大银行、招商银行，均为上市金融机构，与公司、控股股东及其一致行动人和实际控制人无关。

五、对公司的影响

临时闲置募集资金现金管理符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目进度，有效控制投资风险，不影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常发展，不变相改变募集资金的使用，不损害公司和股东的利益。通过适当及时的现金管理临时闲置募集资金，可以提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产的收入，为公司股东获得更多的投资回报。

六、风险提示

现金管理模式是安全性高、流动性好的金融产品或存款产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。这些投资产品主要受到货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势和金融市场的变化及时、适当地进行干预，但不排除投资收益未能达到预期风险的影响。

七、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐人的意见

公司于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》000.00万元的闲置募集资金和最高不超过6万元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。

(一)独立董事意见

公司在符合国家法律法规、不影响公司正常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金的利用率，降低财务成本，提高公司整体收入体股东利益不损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益。因此，公司一致同意使用不超过2万元的闲置募集资金和不超过6万元的自有资金进行现金管理。

(二)监事会专项意见

公司在保证公司正常运营所需的营运资金的前提下，利用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。监事会同意公司使用最高不超过2万元的闲置募集资金和最高不超过6万元的闲置自有资金进行现金管理。

(三)保荐机构核查意见

根据有关规定，发起人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了专项核查，意见如下：

公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。公司独立董事已明确同意，符合上市公司监管指南第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求，上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号规范经营，公司募集资金管理制度，履行必要的审批程序，不变相改变募集资金使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，不损害公司和股东的利益。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

八、截至本公告日，公司近12个月委托募集资金理财

金额：万元

■

特此公告。

陕西美邦制药集团有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-017

陕西美邦制药集团有限公司

变更注册资本和修改注册资本〈公司章程〉部分

条款和工商变更登记公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

陕西美邦药业集团有限公司(以下简称“公司”)、“美邦股份”)于2023年4月13日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本和修订的》〈公司章程〉部分条款和办理工商变更登记的议案，现将有关事项说明如下：

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于离职不符合激励计划，公司有2名激励对象持有1.6万只限制性股票，但尚未解除限制，需要回购和取消。回购注销完成后，公司总股本将从137、615、000股改为137、599、000股，公司注册资本也将从13、761.50万元减少至13、759.90万元。因此，《公司章程》需要公司章程 修改相关条款。修订前后的具体内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

公司拟变更注册资本，修订公司章程，已经公司2021年股东大会授权。经董事会批准后，公司将及时向工商登记机关办理注册资本变更登记和公司章程备案登记手续。

以上变更最终以工商登记机关批准的内容为准。修订后的公司章程同日在上海证券交易所网站上形成（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

陕西美邦制药集团有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-015

陕西美邦制药集团有限公司

2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

陕西美邦药业集团有限公司(以下简称“公司”) 于 2023年4月 第二届董事会第二十次会议于13日召开，审议通过了《关于回购和取消2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 ，根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司有两个激励对象因离职而不符合激励计划，公司已于2022年 5 月 27 日召开2021 年度股东大会审议通过了《关于提交股东大会授权董事会办理股权激励的议案》，因此回购注销无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

1、本限制性股票激励计划已完成的决策程序和信息披露

1、2022年4月18日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。

2、2022年4月18日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2022年4月24日至2022年5月5日，公司在公司内部公布了激励计划的激励对象名单。在宣传期间，公司监事会没有收到任何与激励对象有关的异议。2022年5月14日，公司监事会公布了《陕西美邦药业集团有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的验证意见和公示说明》，认为本次激励计划中包含的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，作为本次限制性股票激励对象的主体，符合本次激励计划规定的激励对象条件是合法有效的。

4、2022年5月27日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于实施公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、提交股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。经批准，董事会授权确定限制性股票授予日期，在激励对象符合条件时，授予激励对象限制性股票，并处理授予限制性股票所需的一切事项。2022年5月28日，公司董事会披露了《陕西美邦药业集团有限公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2022年7月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》、《2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》公司独立董事对有关事项发表了同意的独立意见，监事会对有关事项进行了核实，并出具了同意的核实意见。

6、2022年 7 月 16 日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》(公告号:2022-035) 2022年 7月 14 日，登记数量为 259.30万股。

7、2023年 3 月 9 周一，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购和取消2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。董事会同意回购和取消已授予但尚未解除限制的1.7万股限制性股票。公司独立董事对此事发表了独立意见。

8、2023年 4 月 13 周一，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购和取消2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司两名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。董事会同意回购和注销已授予但尚未解除限制的1.6万只限制性股票。公司独立董事对此事发表了独立意见。

2、限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源

1、回购注销的原因、数量和价格

根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的相关规定和2021年年度股东大会的授权，首次授予的限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象的资格。董事会同意按照9.86元/股回购注销已授予但尚未解除限制的1.6万股限制性股票。

2、回购资金总额和回购资金来源

公司应支付的限制性股票回购回购价格为回购数量（16000股）×回购价格(9.86元/股)，共计157、760.00元，回购资金全部由公司自有资金支付。

三、本次回购注销后股本结构的变化

限制性股票回购注销完成后，公司股本总额将从137、615、000股改为137、599、000股，股本结构变化如下：

单位：股

■

四、本次回购对公司的影响

回购注销后，公司股份总数将从137、615、000股改为137、599、000股，公司注册资本也将从13、761.50万元减少至13、759.90万元。部分限制性股票的回购和注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉和尽职调查。公司管理团队将继续认真履行职责，为股东创造价值。

五、独立董事的意见

根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，取消部分限制性股票，审查程序合法合规。部分限制性股票的回购和取消不会影响公司的可持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。

因此，独立董事一致同意回购和取消部分限制性股票。

六、监事会的意见

由于公司首次授予的两名激励对象不再具备激励对象的资格，已授予但尚未解除限制的限制性股票应由公司回购和注销。部分限制性股票回购和注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。部分限制性股票回购注销的审查程序符合有关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源于自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，监事会同意回购和取消部分限制性股票。

七、法律意见书的结论意见

郭浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见发布之日，公司已获得必要的批准和授权，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《激励计划》的有关规定执行法律程序；公司回购取消的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司仍需履行信息披露义务，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行相应的法律程序。

八、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

2、第十六次监事会会议决议；

3、 独立董事对公司第二届董事会第二十次会议的独立意见；

4、国浩律师(上海)事务所出具的法律意见书。

特此公告。

陕西美邦制药集团有限公司董事会

2023年4月 14日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2023-013

陕西美邦制药集团有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西美邦制药集团有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2023年4月13日召开。会议通知于2023年4月8日通过电话发出。会议应当参加9名董事的表决，实际上应当参加9名董事的表决。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》

两个激励对象因个人原因离职，同意公司回购注销上述两人持有的1.6万股限制性股票，回购价格为9.86元/股，回购总额为1577.76万元。上述回购款将由公司自有资金支付。

回购注销后，公司注册资本由13761.50万元减少至13759.90万元。

赞成票:9票；反对票:0票；弃权票:0票。

本议案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团有限公司关于回购取消2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告号:2023-015)。

(二)审议通过《关于变更注册资本和修订》〈公司章程〉部分条款和办理工商变更登记的议案

同意变更公司注册资本，修订《公司章程》部分规定，办理工商变更登记。

赞成票:9票；反对票:0票；弃权票:0票。

本议案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn陕西美邦制药集团有限公司关于变更注册资本和修订〈公司章程〉部分条款及工商变更登记公告(公告号:2023-017)。

三、备查文件

(一)陕西美邦药业集团有限公司第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

陕西美邦制药集团有限公司董事会

2023年 4 月 14 日