(上接15版)

■

经本所律师核实，新相微招股说明书(注册稿)、在上市法律意见书等资料中，新微直接股东是依照中国或其所在地法律设立并有效存续的合伙企业或公司，具有法律、法规规定的股东资格。新相微参与战略配售是新相微的独立决策结果。《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项没有其他直接或间接利益转移，也没有不适合参与本次发行战略配售的相关情况。

(3)关联关系

经本所律师核实，经新相微确认，新相微与发行人、主承销商无关系，但新相微与主承销商有以下关系：截至2023年3月9日，新相微持有7．８４％北京燕东微电子有限公司的间接投资者包括中金公司的相关主体，中金公司的相关主体通过上述持股路径间接持有新微股份的比例非常低，间接持有新相微股份总额不足0．００１％，新相微不构成主承销商的关联方。新相微参与战略配售是独立决策的结果，已依法履行内外批准程序。《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项没有其他直接或间接利益转移。

(4)战略配售资格

根据新相微的确认和律师的核实，发行人和新相微签署了战略合作备忘录。双方的合作内容包括：计划使用高质量和高性能的显示驱动芯片ＡＭＯＬＥＤ驱动芯片等领域，150ｎｍ～２８ｎｍ晶圆流片、技术研发、产品开发等方面进一步加强了双方的长期战略合作。（1）显示驱动芯片：国内显示驱动芯片行业多年，成功建立了全面覆盖各应用领域的全尺寸面板显示产品线，产品覆盖了智能可穿戴、手机、工业控制显示、平板电脑、ＩＴ在显示、电视、商业显示等应用领域，业务规模快速增长；双方将依靠现有良好的合作关系，基于晶体集成在显示驱动芯片工艺和生产能力方面的优势，进一步深化显示驱动芯片领域的合作，不断提升显示驱动芯片行业双方的综合竞争力。（２）ＡＭＯＬＥＤ驱动芯片：随着智能化、高端化需求的不断增加，智能穿戴、智能手机等移动终端产品已进入新一轮技术迭代周期，ＡＭＯＬＥＤ驱动芯片市场前景广阔。新相微在ＡＭＯＬＥＤ在显示驱动芯片产品方面，通过智能动态补偿技术，可以有效解决晶化过程的局限性和ＡＭＯＬＥＤ亮度均匀性和残像问题随着照明时间的增加而逐渐衰减，提高了显示质量。未来，新相微在ＡＭＯＬＥＤ驱动芯片等先进显示领域也将进行长期布局；晶合集成ＡＭＯＬＥＤ工艺上有多个技术节点，能充分满足新相微的多元化需求。未来，新相微在ＡＭＯＬＥＤ驱动芯片等先进显示领域也将进行长期布局；晶合集成ＡＭＯＬＥＤ该工艺有多个技术节点，可以充分满足新微的多元化需求。双方将依靠双方的技术优势和市场优势ＡＭＯＬＥＤ技术研发和产品开发在驱动芯片领域建立了深入合作。

根据新相微招股说明书(注册稿)，新相微注册资本为36、762．截至2022年12月31日，3529万元资产规模为74045．92万元，员工152人，2022年营业收入42700元．44万元，利润总额12，195．６３万元。新相微荣获国家级专业新“小巨人”企业、2021年第16届“中国核心”优秀市场产品、上海市“专业新”企业等荣誉。因此，新相微属于大型企业。此外，新相微作为近年来参与战略配售的投资者，认购了合肥新汇成微电子有限公司(股票代码:688403)等上市公司首次公开发行股票。

因此，新微属于“与发行人经营具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，符合《发行承销实施细则》第四十条第（1）项的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

根据新相微出具的承诺书：1）具有相应的合法证券投资主体资格，参与战略配售已依法履行内外批准程序，参与战略配售符合其投资范围和投资领域，没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或者限制参与战略配售；2）为战略配售股票的实际持有人，不受其他投资者委托或者委托其他投资者参与战略配售；3）具有良好的市场声誉和影响力，财务实力强，认可发行人的长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量／发行人股票的金额。

(5)参与战略配售的认购资金来源

根据新相微出具的承诺书，其认购战略配售股票的资金来源为自有资金，符合资金的投资方向。截至2022年12月31日，新相微流动资产足以覆盖与发行人和中金公司签订的配售协议中约定的承诺认购金额。

８、 中国保险投资基金(有限合伙)

(1)基本情况

根据中保投资基金的《营业执照》、合伙协议等资料和中国保险投资基金的确认，由本所律师在国家企业信用信息公示系统中确认（ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ）截至2023年3月24日，中保投资基金的基本信息如下：

■

经本所律师核实，中保投资基金是依法成立的有限合伙企业，不得按照有关法律法规和合伙协议终止。中国保险投资基金按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》、《私募股权投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和中国证券投资基金行业协会的要求办理了私募股权基金备案登记手续，备案编码为ＳＮ备案日期为2017年5月18日，9076。

(2)投资结构和实际控制人

根据中保投资基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料和中国保险投资基金的确认，由本所律师在国家企业信用信息公示系统中确认（ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ）截至2023年3月24日，中保投资基金的投资结构如下：

■

截至本法律意见发布之日，中国人民保险集团有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限公司、中国再资产管理有限公司等46家机构出资成立，中国人民保险集团有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限公司均持有中国人民保险有限公司4％股权并列第一大股东；其余43家机构持有中国保险有限公司88％的股权。中保有限公司的股权结构如下：

■

根据中国保险有限公司提供的说明，经律师核实，中国保险有限公司根据《国务院关于中国保险投资基金设立计划的批准》（国函）［２０１５］104号)成立，中保有限公司以社会资本为主，股权分散，单个股东的最高持股比例仅为4．００％，任何单一股东都无法控制中保有限股东大会和董事会，中保有限无控股股东。鉴于股东之间没有一致行动，中保有限公司没有实际控制人。综上所述，中保有限公司无控股股东和实际控制人。

(3)关联关系

经本所律师核实，经中保投资基金确认，中保投资基金与发行人、主承销商无关联。

(4)战略配售资格

根据中国保险投资基金的确认，中国保险投资基金是根据国务院关于中国保险投资基金设立计划的批准(国函)［２０１５］104)主要由保险机构依法建立，充分发挥保险业长期资本优势的战略、主动性和综合投资平台。“一带一路”是中国投资基金的主要投资，主要投资于国家产业政策和发展战略、基金可在战略性新兴产业、信息技术、绿色环保等领域投资京津冀协调发展、长江经济带等战略项目。中保投资基金总规模预计为3000亿元，属于国家级大型投资基金。此外，近年来，作为参与战略配售的投资者，中保投资基金认购了湖南裕能新能源电池材料有限公司(股票代码:301358)、安徽巨一科技有限公司(股票代码:688162)、格科微有限公司(股票代码:688728)、新疆大全能源有限公司(股票代码:688303)、百济神州有限公司(股票代码:688235)、晶科能源有限公司(股票代码:68823)、中国铁建重工集团有限公司(股票代码:688295)中复神鹰碳纤维有限公司(股票代码:688425)、上海和辉光电有限公司(股票代码:688538)、上海电气风电集团有限公司(股票代码:68860)、奇安信科技集团有限公司(股票代码:688561)、中芯国际集成电路制造有限公司(股票代码:688981)等上市公司首次公开发行股票。

因此，中国保险投资基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其子公司、国家大型投资基金或其子公司”，符合《发行承销实施细则》第四十条第（2）项的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

根据中国保险投资基金出具的承诺书：1）具有相应的合法证券投资主体资格，参与战略配售已依法履行内外批准程序，参与战略配售符合其投资范围和投资领域，没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或者合伙协议禁止或者限制参与战略配售；2）是战略配售股票的实际持有人，不受其他投资者委托或者委托其他投资者参与战略配售；3）具有良好的市场声誉和影响力，财务实力强，认可发行人的长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量／发行人股票的金额。

(5)参与战略配售的认购资金来源

根据中国保险投资基金出具的承诺书，所有认购战略配售股票的资金来源均为自有资金，符合资金的投资方向。截至2022年12月31日，经核实中国保险投资基金的财务报表后，中国保险投资基金的营运资产足以覆盖与发行人和中国金融公司签订的配售协议中约定的承诺认购金额。

９、 中国中金财富证券有限公司

(1)基本情况

根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料和中金财富的确认，由本所律师在国家企业信用信息公示系统中确认（ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ）查询中金财富的基本信息如下：

■

经本所律师核实，中金财富是依法成立的有限责任公司，不得按照有关法律法规和公司章程终止。

(2)关联关系

经律师核实，中金财富是中金公司的全资子公司。中金财富与发行人之间没有关系。

(3)战略配售资格

根据《发行承销实施细则》第四十七条，科技创新委员会试行了发起人的相关子公司后续投资制度。发行人的发起人通过依法设立的替代投资子公司或者实际控制发起人证券公司设立的替代投资子公司，参与发行人的首次公开发行战略配售，并设定配置证券的限制期。

根据中金财富的确认，经律师核实，中金财富是发起人（主承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与科技创新委员会发起人相关子公司”，根据上述法律法规的要求，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章“科技创新委员会发起人相关子公司”的有关规定。

根据中金财富出具的承诺书：1）具有相应的合法证券投资主体资格，参与战略配售已依法履行内外批准程序，参与战略配售符合其投资范围和投资领域，没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或者章程禁止或者限制参与战略配售；2）是战略配售股票的实际持有人，不受其他投资者委托或者委托；3）具有良好的市场声誉和影响力，财务实力强，认可发行人的长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量／发行人股票的金额。

(4)参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富出具的承诺书，其认购战略配售股票的资金来源为自有资金，符合资金的投资方向。截至2022年9月30日，中金财富的货币资金足以覆盖与发行人签订的配售协议中约定的承诺认购金额。

(5)相关承诺

根据中金财富出具的承诺书，中金财富承诺不利用分配股份获得的股东地位影响发行人的正常生产经营，也不在分配股份的限制期内寻求发行人的控制权。

１０、 中金丰众42号员工参与科技创新板战略配置集合资产管理计划

(1)基本情况

根据中金丰众42号的资产管理合同、备案证明等资料，我所律师在中国证券投资基金业协会网站上（ｗｗｗ．ａｍａｃ．ｏｒｇ．ｃｎ）查询中金丰众42号的基本信息如下：

■

(2)实际控制主体

根据中金丰中42号资产管理合同，中金公司作为中金丰中42号管理人享有的权利包括：1）中金丰中42号资产以管理人的名义独立管理和使用，代表中金丰中42号与其他第三方签署中金丰中42号投资文件；2）根据资产管理合同，及时、全额取得管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同行使中金丰中42号财产投资产生的权利；4）监督托管人违反资产管理合同或者有关法律法规，对中金丰中42号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并向中国证监会有关派出机构和基金业协会报告；5)提供或委托中国证监会、基金业协会认可的服务机构提供募集、份额登记、估值会计、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督检查；6)以经理的名义，代表中金丰中42号行使投资过程中产生的所有权登记权；7）根据投资者适宜性管理、反洗钱、非居民金融账户税务相关信息尽职调查等相关法律法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查和审计，要求投资者签署、提交声明、通知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，经理有权拒绝接受认购和参与申请；8）委托财产投资到期、交易对手违约或其他争议、纠纷的，经理有权聘请律师事务所处理，上述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会和资产管理合同约定的其他权利。

基于以上，我们认为中金丰众42号的实际支配主体是其经理中金公司。

(3)董事会的审议和人员构成

2022年6月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议。会议审议通过了《关于部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科技创新板上市战略配售计划的议案》。由于参与者的具体数量和认购比例尚未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金的规模、参与者的数量和认购比例。因此，参与战略配售的员工（具体名单见本法律意见附件）已获得发行人批准，通过建立专项资产管理计划参与战略配售。

根据发行人的确认，参与战略配售的人员应满足以下条件：1）公司高级管理人员；2）公司核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员和各部门核心技术骨干，以及在科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认，参与战略配售的人员符合上述参与者应满足的条件。具体名单见本法律意见附件1。

根据发行人的确认和律师的核实，参与战略配售的人员与发行人签订了劳动合同。

根据参与战略配售的人员的承诺，发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金为个人自有资金。中金丰众42号未使用筹集的他人资金，未使用贷款、发行债券等非自有资金进行投资。

(4)战略配售资格

根据发行人的确认和律师的核实，中金丰中42号的参与者是发行人的高级管理人员和核心员工。中金丰中42号属于“发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰中42号已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

根据中金丰中42号经理中金公司出具的承诺书，1)中金丰中42号具有相应的合法证券投资主体资格，参与战略配售已依法履行内外批准程序，中金丰中42号参与战略配售符合其投资范围和投资领域，没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与战略配售；2）中金丰中42号认购战略配售股票的所有资金来源均为其经理合法募集的资金，符合资金的投资方向。

１１、 中金丰众43号员工参与科技创新板战略配置集合资产管理计划

(1)基本情况

根据中金丰众43号的资产管理合同、备案证明等资料，律师在中国证券投资基金业协会网站上（ｗｗｗ．ａｍａｃ．ｏｒｇ．ｃｎ）查询中金丰众43号的基本信息如下：

■

(2)实际控制主体

根据中金丰众43号的资产管理合同，中金公司作为中金丰众43号的管理人享有的权利包括：1）中金丰众43号的投资文件以管理人的名义代表中金丰众43号与其他第三方签订；2）根据资产管理合同，及时、全额取得管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同行使中金丰中43号财产投资产生的权利；4）监督托管人违反资产管理合同或者有关法律法规，对中金丰中43号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并向中国证监会有关派出机构和基金业协会报告；5)提供或委托中国证监会、基金业协会认可的服务机构提供募集、份额登记、估值会计、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督检查；6)以经理的名义，代表中金丰中43号行使投资过程中产生的所有权登记权；7）根据投资者适宜性管理、反洗钱、非居民金融账户税务相关信息尽职调查等相关法律法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查和审计，要求投资者签署、提交声明、通知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，经理有权拒绝接受认购和参与申请；8）委托财产投资到期、交易对手违约或其他争议、纠纷的，经理有权聘请律师事务所处理，上述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会和资产管理合同约定的其他权利。

基于以上，我们认为中金丰众43号的实际支配主体是其经理中金公司。

(3)董事会的审议和人员构成

2022年6月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议。会议审议通过了《关于部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科技创新板上市战略配售计划的议案》。由于参与者的具体数量和认购比例尚未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金的规模、参与者的数量和认购比例。因此，参与战略配售的员工（具体名单见本法律意见附件）已获得发行人批准，通过建立专项资产管理计划参与战略配售。

根据发行人的确认，参与战略配售的人员应满足以下条件：1）公司高级管理人员；2）公司核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员和各部门核心技术骨干，以及在科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认，参与战略配售的人员符合上述参与者应满足的条件。具体名单见本法律意见附件2。

根据发行人的确认和律师的核实，参与战略配售的人员与发行人或其分公司签订了劳动合同。

根据参与战略配售的人员的承诺，发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金为个人自有资金。中金丰众43号未使用筹集的他人资金，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

(4)战略配售资格

根据发行人的确认和律师的核实，中金丰中43号的参与者是发行人的高级管理人员和核心员工。中金丰中43号属于“发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰中43号已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

根据中金丰中43号经理中金公司出具的承诺书，1)中金丰中43号具有相应的合法证券投资主体资格，参与战略配售已依法履行内外批准程序，中金丰中43号参与战略配售符合其投资范围和投资领域，没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与战略配售；2）中金丰中43号认购战略配售股票的所有资金来源均为其经理合法募集的资金，符合资金的投资方向。

１２、 中金丰44号员工参与科技创新板战略配置集合资产管理计划

(1)基本情况

根据中金丰众44号的资产管理合同、备案证明等资料，我所律师在中国证券投资基金业协会网站上（ｗｗｗ．ａｍａｃ．ｏｒｇ．ｃｎ）查询中金丰众44号的基本信息如下：

■

(2)实际控制主体

根据中金丰众44号资产管理合同，中金公司作为中金丰众44号管理人享有的权利包括:1)中金丰众44号资产以管理人的名义独立管理和使用，代表中金丰众44号与其他第三方签署中金丰众44号投资文件；2)根据资产管理合同，及时、全额取得管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同行使中金丰中44号财产投资产生的权利；4）监督托管人违反资产管理合同或者有关法律法规，对中金丰中44号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并向中国证监会有关派出机构和基金业协会报告；5)提供或委托中国证监会、基金业协会认可的服务机构提供募集、份额登记、估值会计、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督检查；6)以经理的名义，代表中金丰中44号行使投资过程中产生的所有权登记权；7）根据投资者适宜性管理、反洗钱、非居民金融账户税务相关信息尽职调查等相关法律法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查和审计，要求投资者签署、提交声明、通知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，经理有权拒绝接受认购和参与申请；8）委托财产投资到期、交易对手违约或其他争议、纠纷的，经理有权聘请律师事务所处理，上述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会和资产管理合同约定的其他权利。

基于以上，我们认为中金丰众44号的实际支配主体是其经理中金公司。

(3)董事会的审议和人员构成

2022年6月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议。会议审议通过了《关于部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科技创新板上市战略配售计划的议案》。由于参与者的具体数量和认购比例尚未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金的规模、参与者的数量和认购比例。因此，参与战略配售的员工（具体名单见本法律意见附件）已获得发行人批准，通过建立专项资产管理计划参与战略配售。

根据发行人的确认，参与战略配售的人员应满足以下条件：1）公司高级管理人员；2）公司核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员和各部门核心技术骨干，以及在科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认，参与战略配售的人员符合上述参与者应满足的条件。具体名单见本法律意见附件3。

根据发行人的确认和本所律师的确认经核实，参与战略配售的人员已与发行人签订劳动合同。

根据参与战略配售的人员的承诺，发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金为个人自有资金。中金丰众44号未使用筹集的他人资金，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

(4)战略配售资格

根据发行人的确认和律师的核实，中金丰中44号的参与者是发行人的高级管理人员和核心员工。中金丰中44号属于“发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰中44号已完成备案，并有资格参与发行人的首次公开发行战略配售。

根据中金丰众44号经理中金公司出具的承诺书，1)中金丰众44号具有相应的合法证券投资主体资格，参与战略配售已依法履行内外批准程序，中金丰众44号参与战略配售符合其投资范围和投资领域，没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与战略配售；2）中金丰中44号认购战略配售股票的所有资金来源均为其经理合法募集的资金，符合资金的投资方向。

１３、 中金丰45号员工参与科技创新板战略配置集合资产管理计划

(1)基本情况

根据中金丰众45号的资产管理合同、备案证明等资料，律师在中国证券投资基金业协会网站上（ｗｗｗ．ａｍａｃ．ｏｒｇ．ｃｎ）查询中金丰众45号的基本信息如下：

■

(2)实际控制主体

根据中金丰众45号资产管理合同，中金公司作为中金丰众45号管理人享有的权利包括:1)中金丰众45号资产以管理人的名义独立管理和使用，代表中金丰众45号与其他第三方签署中金丰众45号投资文件；2)根据资产管理合同，及时、全额取得管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同行使中金丰中45号财产投资产生的权利；4）监督托管人违反资产管理合同或者有关法律法规，对中金丰中45号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并向中国证监会相关派出机构和基金业协会报告；5)提供或委托中国证监会、基金业协会认可的服务机构提供募集、份额登记、估值会计、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督检查；6)以经理的名义，代表中金丰中45号行使投资过程中产生的所有权登记权；7）根据投资者适宜性管理、反洗钱、非居民金融账户税务相关信息尽职调查等相关法律法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查和审计，要求投资者签署、提交声明、通知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，经理有权拒绝接受认购和参与申请；8）委托财产投资到期、交易对手违约或其他争议、纠纷的，经理有权聘请律师事务所处理，上述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会和资产管理合同约定的其他权利。

基于以上，我们认为中金丰众45号的实际支配主体是其经理中金公司。

(3)董事会的审议和人员构成

2022年6月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议。会议审议通过了《关于部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科技创新板上市战略配售计划的议案》。由于参与者的具体数量和认购比例尚未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金的规模、参与者的数量和认购比例。因此，参与战略配售的员工（具体名单见本法律意见附件）已获得发行人批准，通过建立专项资产管理计划参与战略配售。

根据发行人的确认，参与战略配售的人员应满足以下条件：1）公司高级管理人员；2）公司核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员和各部门核心技术骨干，以及在科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认，参与战略配售的人员符合上述参与者应满足的条件。具体名单见本法律意见附件4。

根据发行人的确认和律师的核实，参与战略配售的人员与发行人签订了劳动合同。

根据参与战略配售的人员的承诺，发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金为个人自有资金。中金丰众45号未使用筹集的他人资金，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

(4)战略配售资格

根据发行人的确认和律师的核实，中金丰中45号的参与者是发行人的高级管理人员和核心员工。中金丰中45号属于“发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰中45号已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

根据中金丰中45号经理中金公司出具的承诺书，1)中金丰中45号具有相应的合法证券投资主体资格，参与战略配售已依法履行内外批准程序，中金丰中45号参与战略配售符合其投资范围和投资领域，没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与战略配售；2）中金丰中45号认购战略配售股票的所有资金来源均为其经理合法募集的资金，符合资金的投资方向。

(二)限售期

根据上述参与战略配售的投资者与发行人签订的配售协议，投资者获得配售股票的限售期如下：

■

（三）结论

综上所述，本研究所认为，参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》第四十条等相关适用规则中参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的有关规定。

二、 参与战略配售的投资者的配售

根据《发行承销实施细则》第三十七条第(一)款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券少于1亿股（份）的，参与战略配售的投资者不得超过10人，战略配售证券占公开发行证券数量的比例不得超过20人％。发行证券1亿股以上的，参与战略配售的投资者不得超过35人。其中，发行证券数量超过1亿股（份）且不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占公开发行证券数量的比例不得超过30％；4亿股以上的，战略配售证券数量占公开发行证券数量的比例不得超过50％。根据《发行承销实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。根据《发行承销实施细则》第五十条，参与配售的发起人相关子公司应当提前与发行人签订配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行的证券数量％至５％根据发行人首次公开发行证券的规模，确定证券的具体比例：（1）发行规模小于10亿元的，投资比例为5％，但不超过4000万元；(二)发行规模超过10亿元，不足20亿元的，投资比例为4000万元％，但不超过6000万元；(三)发行规模超过20亿元，不足50亿元的，跟投比例为3000万元％，但不超过人民币1亿元；(四)发行规模超过50亿元的，跟投比例为2％，但不超过10亿元人民币。根据《证券发行承销管理办法》第二十三条的规定，发行人的高级管理人员和核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。根据《证券发行承销管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员和核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。上述资产管理计划获得的证券数量不得超过公开发行证券数量的10%。

根据《发行承销实施细则》第三十七条第(一)款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券少于1亿股（份）的，参与战略配售的投资者不得超过10人，战略配售证券占公开发行证券数量的比例不得超过20人％。发行证券1亿股以上的，参与战略配售的投资者不得超过35人。其中，发行证券数量超过1亿股（份）且不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占公开发行证券数量的比例不得超过30％；4亿股以上的，战略配售证券数量占公开发行证券数量的比例不得超过50％。

本次公开发行的股份数量为501、533、789股，发行股份占公司发行后股份总数的25%．００％(行使超额配售选择权前)，全部为公开发行新股，无旧股转让。发行人授予中金公司不超过15只初始发行股的数量．００％超额配售选择权全额行使的，发行总股数将扩大至576、763、789股，约占公司发行后股份总数的27%．７１％(全额行使超额配售选择权后)。本次发行的初始战略配售数量为150、460、136股，占初始发行数量的30%．００％，约占行使超额配售选择权后发行总股数的26．０９％。

中金财富是保荐人(主承销商)中金公司的全资子公司。根据《发行承销实施细则》，中金财富将根据股票发行价格认购发行人公开发行股票，具体投资比例和金额根据发行人公开发行股票的规模确定。中金财富的初始跟投比例为本次公开发行股份数量的2．００％，也就是说，在确定发行价格后，将确定10、030、676股的具体比例和金额。

参与战略配售的中金丰众42号、中金丰众43号、中金丰众44号、中金丰众45号人数为不超过本次公开发行规模的10人．００％；同时，总投资规模不超过40，292．8926万元(含相关税费)。

其他参与战略配售的投资者承诺的认购金额如下：

■

注：上表中的“承诺认购金额”是参与战略配售的投资者与发行人和中金公司签订的配售协议及其补充协议中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获得的认购金额除外Ａ股票的发行价格并向下取整。

基于以上，本研究所认为，战略配售符合《证券发行承销管理办法》第二十三条、《发行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条、第五十条的有关规定。

三、 战略配售没有《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情况

根据发行人出具的承诺书、主承销商出具的承诺书、合肥晶合集成电路有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市的投资者参与战略配售的专项验证报告和参与战略配售的投资者出具的承诺书，我们认为，战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的下列禁止情形：“（1）发行人和主承销商承诺参与战略配售的投资者上市后股价上涨，或者股价未上涨的，发行人应当收回证券或者给予任何形式的经济补偿；（2）主承销商引入参与战略配售的投资者，承诺分享承销费用，介绍参与其他发行人的战略配售；（3）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；（4）发行人承诺在参与战略配售的投资者获得证券的限制期内，任命与投资者有关的人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员，但发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（5）除本细则第四十条第三项规定外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或接受其他投资者委托或委托其他投资者参与战略配售；（6）其他直接或间接利益转移行为”。

四、 结论意见

综上所述，本研究所认为参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的有关规定，本战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情况。

附件１：中金丰众42号参与者名单

■

注１：中金丰众42号是股权资产管理计划，募集资金100％参与本次战略配售。

注２：认购金额为以万元为单元四舍五入，总数与各部分数直接相加，尾数之间的差异是由四舍五入引起的。

注３：确定发行价格后，确认上述比例。

附件２：中金丰众43号参与者名单

■

注１：中金丰众43号是股权资产管理计划，募集资金100％参与本次战略配售。

注２：认购金额为以万元为单位的四舍五入，总数与各部分数直接相加，尾数之间的差异是由四舍五入造成的。

注３：确定发行价格后，确认上述比例。

附件３：中金丰众44号参与者名单

■

注１：中金丰众44号是股权资产管理计划，募集资金100％参与本次战略配售。

注２：认购金额为以万元为单位的四舍五入，总数与各部分数直接相加，尾数之间的差异是由四舍五入造成的。

注３：确定发行价格后，确认上述比例。

附件４：中金丰众45号参与者名单

■

注１：中金丰众45号是混合资产管理计划，募集资金80％参与本次战略配售。

注２：认购金额为以万元为单位的四舍五入，总数与各部分数直接相加，尾数之间的差异是由四舍五入造成的。

注３：确定发行价格后，确认上述比例。