公司声明

　　1、本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是本公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　3、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

　　本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2023年3月31日的总股本362,228,313股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过108,668,493股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　6、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　8、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等及《公司章程》等有关规定，公司制订了《公司未来三年（2023-2025年）分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并承诺采取相应的填补回报措施，详情请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

　　11、在上海证券交易所的上市公司信息披露评价工作中，公司最近连续两个考评期信息披露评价结果为A，本次发行符合《上市公司再融资分类审核实施方案（试行）》规定的快速审核类的要求。

　　12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　释义

　　注：本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行的背景

　　1、医疗器械耗材市场规模持续扩大，精细化管理需求提升

　　随着我国人口的增长、老龄化发展，人民群众对健康服务和医药产品的需求持续扩大，医疗器械的市场需求也逐年增加。自2017年至2021年，中国医疗器械市场规模从约4,400亿元增长至约8,900亿元，年复合增长率达17.8%，其增速远超全球医疗器械市场整体增速。未来随着市场需求的进一步扩大、国家分级诊疗等政策的推进以及行业技术发展带来的产业升级，中国医疗器械行业将有望继续保持高速增长的态势。医疗器械消费增长推动医疗器械流通端市场扩容，为我国医疗器械流通行业的发展奠定了市场基础。近年来，药械耗材集采一系列政策密集出台，医保按病种付费（DRGs）加快落地，对医药流通环节和医院终端客户精细化管理和成本费用控制提出了更高要求。在此背景下，适应集采模式和精细化、可追溯管理需求的医院器械耗材集约化管理（SPD）成为医院需求的一项重要服务。

　　2、新技术推动流通行业数字化转型

　　在互联网新技术、大数据跨界融合的时代背景下，《“十四五”全民健康信息化规划》提出：“到2025年推动形成卫生健康行业机构数字化、资源网络化、服务智能化、监管一体化的全民健康信息服务体系。”作为联动上游药械生产企业和下游终端客户的中间环节，药品流通企业迫切需要适应医改政策要求和医药数字化发展需要，围绕上下游客户开展一系列供应链增值服务项目，推动集约化配送、精准服务、可追溯管理落地，从而满足降价控费下客户精细化成本控制、规模化运营需求，促进自身服务的数字化转型，应对日益激烈的市场竞争。

　　3、中医药产业创新加速，市场扩容

　　《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》《国务院办公厅关于加快中医药特色发展的若干政策措施》及国家医保局、国家中医药管理局联合下发《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》等三项政策的相继发布，充分体现国家对中医药产业发展的重视。随着中医医疗体系和中药标准体系的日益健全、中医诊疗服务能力的提升，以及中医药在医院销售和医保支付政策上获得包括医院可加成不超过25%销售中药饮片、暂不纳入实行按病种付费（DRGs）、将中医诊疗服务和中药相关产品纳入医保支付等多项扶持政策的出台，中医药健康产业将获得更快发展。此外，中药配方颗粒试点结束后，其适用范围进一步扩大，并在多地纳入医保支付，逐步落实参保数量、支付政策，未来随着配方颗粒对中药饮片替代率的提升，2025年中药配方颗粒行业有望突破千亿规模。

　　（二）本次向特定对象发行的目的

　　1、提高企业信息化水平和服务能力，增强客户粘性和市场竞争力

　　在新技术跨界融合大背景下，本次发行股票部分募集资金用于实施公司信息化建设项目，对公司数据中心进行扩容改造，建设集团数据中台，强化公司大数据存储、分析能力，并开展智能云服务平台、零售数字化管理系统、互联网医疗+慢病管理系统等的研发应用，落地大数据精准服务、人工智能辅助决策，全面提升公司信息化水平。从而有效提升公司服务效率和精准度、降低运营成本，助力公司医院药械耗材SPD项目、处方外延项目、互联网医疗项目等一批终端创新项目的实施，推动公司传统业态的数字化转型。此外本次发行股票部分资金用于建设柳州物流运营中心项目，该项目的实施将进一步提升公司综合仓储规模，尤其是器械耗材、冷链商品等产品的仓储服务能力，有利于增强公司市场竞争力，满足公司未来业务发展需要。

　　2、优化品种结构，培育新的利润增长点

　　本次发行募集资金将部分用于医院器械耗材SPD项目、中药配方颗粒生产项目。目前，公司在广西区内的医疗器械耗材市场份额远低于药品市场份额，具有较大成长空间。因此，在医疗器械耗材日益集中化、规范化、透明化采购背景下，公司通过开展医院器械耗材SPD项目，落地集采集配模式，从而快速提升公司器械耗材市场份额，进一步优化公司品种结构，推动公司批发业务继续保持稳健增长。同时在中药配方颗粒政策红利推动下，中药配方颗粒市场需求稳步增长，公司开展中药配方颗粒生产项目，不仅与现有中药饮片生产业务有效协同，还能发挥公司覆盖全区医疗机构的渠道优势，快速提高自产中药配方颗粒在广西的市场份额，形成公司新的利润增长点。

　　3、优化公司资本结构，改善财务状况

　　医药流通行业属于资金密集型行业，作为上游医药制造企业和下游药品消费者的配送服务商，医药流通企业需要大量的流动资金投入，为医院等各终端垫付资金。在我国目前的医疗体制下，医院在产业链中的强势地位集中体现在医院占款时间较长。对医药流通企业而言，由于下游医院占款时间长于对上游制药企业的付款时间，因此始终面临较大的资金需求。尤其是在当前国家政策和产业规划支持行业整合、提高市场集中度的背景下，医药流通企业销售规模的扩张需要更多的流动资金。公司本次发行股票部分募集资金将用于补充营运资金，能够有效地改善资产结构和盈利能力，降低财务费用和提高公司的利润水平，有助于公司增强竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

　　四、本次向特定对象发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：

　　派息：P1=P0－D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2023年3月31日的总股本362,228,313股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过108,668,493股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）募集资金规模及用途

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（八）上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　（九）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（十）本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

　　本次发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具之日，公司控股股东、实际控制人为朱朝阳。截至2023年3月31日公司总股本为362,228,313股，朱朝阳持有公司101,032,795股，占本次发行前总股本的27.89%。仅考虑本次发行因素，按照公司截至2023年3月31日的总股本362,228,313股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过108,668,493股（含本数），按上述上限测算，本次发行完成后朱朝阳持股比例为21.46%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司社会公众股比例不会低于25%，不存在公司股权分布不符合上市条件的情形。

　　八、本次发行符合快速审核的要求

　　在上海证券交易所的上市公司信息披露评价工作中，公司最近连续两个考评期信息披露评价结果为A，本次发行符合《上市公司再融资分类审核实施方案（试行）》规定的快速审核类的要求。

　　九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　公司本次发行相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性研究

　　（一）医院器械耗材SPD项目

　　1、项目基本情况

　　医院器械耗材SPD项目实施主体为柳药集团，项目总投资为41,000.00万元，本次拟使用募集资金投入28,800.00万元。募集资金主要用于项目信息系统建设、智能设备等的投入，投资建设期3年。通过项目实施推动医院器械耗材的集采集配模式落地，从而有效提高公司在医院端的器械耗材市场份额。

　　2、项目主要建设内容

　　本项目拟在广西区内18-22家三级医院、20-30家二级医院搭建院内器械耗材SPD管理平台，将医院器械耗材仓库改造升级为SPD中心库，并在临床科室配置专业器械耗材智能管理设备，投入专业运营团队优化院内器械耗材采购备货、院内物流、结算模式，实现医院内部器械耗材的全程信息化、精细化、可追溯管理。

　　（下转B98版）