■

(1)项目合作伙伴近三年从业情况:

姓名：王斌

■

(2)近三年签注册会计师的工作:

姓名： 李蛟龙

■

(3)质量控制审查员近三年的工作情况:

名字：杜志强

■

2、诚信记录

过去三年，上述人员没有不良记录。

3、独立性

立信会计师事务所(特殊普通合伙)、项目合伙人、签名注册会计师、项目质量控制审查员不存在可能影响独立性的情况。

4、审计收费

(1)审计费用定价原则

主要基于专业服务的责任和投资专业技术的程度，综合考虑参与员工的经验和相应的收费率水平以及投资的工作时间。

(2)审计费用同比变化

■

三、拟续聘会计师事务所办理的程序

1、审计委员会

审计委员会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年为公司提供审计服务，表现出良好的职业道德和执业水平，具有证券期货相关业务资格，具有财务审计、内部控制审计资格和能力，与股东及关联方无关，不影响公司事务的独立性，满足公司审计工作要求，具有投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构，并提交董事会审议。

2、独立董事的事前认可和独立意见

独立董事提前认可意见：公司计划聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年审计机构，我们提前审查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券资格，坚持独立审计原则，勤勉履行相关责任和义务，有为上市公司提供审计服务的经验和能力，审计工作质量符合行业监管要求，熟悉公司业务发展，客观公正地向公司出具专业报告。我们同意将此事提交公司董事会审议。

独立董事的独立意见：经核实，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计经验和专业素质，审计团队严谨敬业，熟悉公司的业务发展。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供财务审计的实际工作和信用状况，为保证审计工作的连续性，并经事先批准，同意将立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务审计机构的议案提交股东大会审议。

3、董事会、监事会的审议表决和审议程序仍需履行

2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司续聘2023年审计机构的议案》，同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年审计机构，并提交股东大会授权公司总经理根据审计业务实际情况与立信事务所协商确定2023年相关审计费用。聘请会计师事务所的议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第四十次会议决议

2、公司第五届监事会第三十九次会议决议

3、审计委员会履行职责的证明文件

4、独立董事对公司第五届董事会第四十次会议有关事项的事先认可和独立意见

5、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对其基本情况的说明

特此公告！

上海姚记科技有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-032

上海姚记科技有限公司

关于2022年利润分配计划的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月18日，上海姚记科技有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2022年利润分配计划的议案》

1.2022年利润分配计划

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度审计报告，2022年上市公司股东合并报表净利润为348元、558元、747.78元，2022年母公司股东可分配利润为1.713元、593元、070.51元。

为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》、《上市公司监管指引》第一 3 上市公司现金分红(2022年修订)及《未来三年(2021-2023)股东回报计划》及《公司章程》规定，结合公司2022年的实际生产经营情况和未来发展前景，公司拟定 2022年利润分配计划如下：

公司计划每10股向全体股东发行现金股利2.5元(含税)，不发行红股，不将资本公积金转换为股本。截至本公告披露之日，公司总股本为410、544、390股，计算为102、636、097.50元(含税)，占报告期内上市公司股东合并报表净利润的29.45%。

分配方案实施前，公司总股本因可转换债券转换、股权激励行权、再融资新股上市等原因发生变化的，每股分配比例保持不变，分配总额相应调整。

二、监事会意见

经核实，监事会认为：公司 2022年利润分配计划符合有关法律、法规和公司章程的规定，考虑到投资者的利益和公司可持续发展的资本需求，同意利润分配计划。

三、独立董事意见

经核实，独立董事认为：公司董事会提出 2022年利润分配计划综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，符合《公司法》、公司章程和有关法律法规的要求不侵犯中小投资者的利益。同意公司 2022年利润分配计划，并提交2022年股东大会审议。

四、其他说明

1、本利润分配计划经股东大会审议批准后方可实施。存在不确定性。请理性投资，注意投资风险。

2、本计划符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红的通知》、中国证监会《上市公司监管指引》第三号、第一上市公司现金股息（2022年修订）和《公司章程》具有合法性、合规性和合理性。不会造成公司营运资金短缺，也不会损害中小股东的利益。

3、鉴于公司目前稳定的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在确保公司正常经营和长期发展的前提下，考虑投资者特别是中小型投资者的利益和合理需求，利润分配计划有利于进一步分享公司的发展，考虑股东的即期利益和长期利益，符合公司的经营业绩和未来发展。

4、在利润分配计划披露前，公司严格控制内幕信息内部人士的范围，并履行了通知相关内幕信息内部人士保密和禁止内幕交易的义务。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第四十次会议决议

2、公司第五届监事会第三十九届会议决议

3、独立董事对公司第五届董事会第四十次会议的独立意见

4、上海姚记科技有限公司2022年度审计报告

特此公告！

上海姚记科技有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-027

上海姚记科技有限公司

2020年第二期股权激励计划

限制性股票第三次终止限制性股票

限制性销售条件未成就，回购注销限制

股票的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、A股限制性股票数量为6万股，占回购前公司股本总额的0.0146%。

2、回购注销后，公司总股本将从410、544、390股减少到410、484、390股。

2023年4月18日，上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于解除限售期限售条件未完成及2020年第二届股权激励计划限制性股票回购注销限制性股票的议案》。由于公司2022年业绩考核未达到2020年第二期股权激励计划第三个终止限售期的条件，公司董事会同意回购取消已授予但尚未终止限售的6万股限制性股票。现将有关内容公告如下：

一、2020年第二期股权激励计划已完成的审批程序

1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过《〈2020 年度第二期股权激励计划(草案)〉及其总结的议案、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》和《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司2020年第二期股权激励计划(草案)发表独立意见。

2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《〈2020 年度第二期股权激励计划(草案)〉及其总结的议案、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法议案》和《2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单核实议案》。

3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司在公司网站上公布了授予激励对象的姓名和职位。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见和公示说明》。

4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《〈2020 年度第二期股权激励计划(草案)〉及其总结的议案、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单和授予权益数量的议案》和《关于授予2020年第二期股权激励计划激励对象股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会调整了激励计划授予股票期权的数量和数量。股票期权激励对象的总数从55人调整到53人，股票期权的数量从310.5万份调整到309.5万份。

6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。授予人数为2人，授予人数为20.00万。

7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会调整了2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格，行权价格从每股34.78元调整为每股34.28元。

8、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划的股票期权》独立董事就2020年第二期股权激励计划股票期权第一行权条件的成就和授予权益数量的议案发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中，股票期权的激励对象总数由53人调整为40人，授予股票期权的数量由309.5万份调整为230.5万份。同时，董事会在2020年第二期股权激励计划中确认了股票期权第一行权条件的成就。

9、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于解除限售期限售条件成果的2020年第二届股权激励计划限制性股票首次议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购取消部分限制性股票的议案》独立董事对此发表了独立意见，公司2020年第二期股权激励计划限制性股票的第一个终止条件将在限制期满后实现。与此同时，该公司计划回购并取消5万只已授予但尚未解锁的限制性股票，回购价格调整为每股16.90元。同时，公司计划回购并取消5万只已授予但尚未解锁的限制性股票，回购价格调整为每股16.90元。监事会还核实了拟回购和取消的股份数量和相关激励对象名单，并发布了审计意见。

10、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司发布了《关于减少注册资本和通知债权人回购注销部分限制性股票的公告》，履行了通知债权人的义务。

11、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会调整了2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格，行权价格从每股34.28元调整为每股33.98元。

12、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于注销公司2020年第二期股权激励计划部分股权期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票解除限售期限制性股票解除条件成果的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二期行权条件成果的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权激励对象总数由40人调整为26人，授予股票期权总数由230.5万份调整为138.25万份。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总数由40人调整为26人，授予股票期权的数量由230.5万份调整为138.25万份。同时，董事会确认了2020年第二期股权激励计划中股票期权第二期行权条件和限制性股票第二期限制期限制期限制期限制期满后的成就。

13、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划第三期行权条件未成就和注销期权的议案》、《2020年第二期股权激励计划限制性股票解除限售期限制性股票解除条件未完成及回购注销限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2020年第二期股权激励计划股票期权第三期行权条件和解除限售期限售条件，同意取消26个激励对象已授予但尚未达到行权条件的79万股股票期权和已授予但尚未解除限售的6万股限售股。

二、调整2020年股权激励计划限制性股票回购价格

2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格已从17.40元/股调整至16.90元/股。

2022年6月22日，公司召开2021年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配计划的议案》 发现金股利人民币3元 元(含税)，不送红股，不转资本公积金转股本，并于2022年8月实施本次权益分配方案。根据《2020年第二期股权激励计划(草案)》，激励对象授予的限制性股份完成股份登记后，公司对未解除限制性股份的回购价格进行相应调整。调整公式如下：

调整后的每股限制性股票回购价格=(调整前的每股限制性股票回购价格为16.9元/股-每股现金红利0.3元)=16.6元/股。

3、部分限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源

1、取消回购的原因和数量

根据公司《2020年第二期股权激励计划(草案)》的有关规定，限售期终止 3 在考核会计年度，每年进行绩效考核，解除限售，以达到绩效考核目标为激励对象的解除限售条件。解除限售期的第三个业绩条件应以2019年净利润为基础，2022年净利润增长率不低于60%。上述“净利润”指标是指上市公司股东的净利润，以消除激励计划股份支付费用的影响和非经常性损益的价值为计算依据。公司不符合上述绩效考核目标的，所有激励对象当年可以解除限制的限制性股票不得解除限制性股票，由公司回购注销。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2022年年度审计报告》，2022年上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为342、349、234.31元。与2019年相比，2022年净利润增长率未达到60%。公司已授予1名激励对象但尚未解除限售的6万股限制性股票，由公司回购注销。

2、回购价格

根据激励计划的相关规定，回购价格为16.60元/股。

3、回购资金来源

公司应支付的回购价款总额为9.96万元，所需资金来自公司自有资金。

四、本次回购注销后公司股本结构的变化

■

注：本次变更后，公司股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记号为准。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司以自有资金取消限制性股票的回购。回购价格和数量符合公司激励计划草案的规定，不影响公司的财务状况和经营成果，也不影响公司管理团队的热情和稳定性。公司将继续按照有关规定实施本激励计划。

六、独立董事意见

限制性股票回购价格的调整是基于《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划(草案)》的有关规定，不损害上市公司及全体股东的利益，同意调整2020年第二期股权激励计划限制性股票的回购价格。

根据《上市公司股权激励管理办法》，限制性股票的回购和注销、根据公司《2020年第二期股权激励计划(草案)》的有关规定，由于公司未能达到2022年绩效考核目标，当年所有激励对象对可解除限售的限制性股票不得解除限售，公司将回购取消。回购注销不影响公司的可持续经营，也不损害公司及全体股东的利益。同意公司已授予但尚未解除限制的限制性股票，并将回购注销提交股东大会审议。

七、监事会意见

限制性股票回购价格的调整是基于《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划(草案)》的有关规定，以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，审查程序合法合规，不损害上市公司及全体股东的利益，同意调整限制性股票的回购价格。

公司回购取消限制性股票，符合上市公司股权激励管理措施等相关法律、法规、规范文件和2020年第二期股权激励计划（草案）的有关规定，审查程序合法合规，不损害上市公司和全体股东的利益。同意公司回购取消限制性股票的相关事项。

八、法律意见书结论性意见

上海通力律师事务所认为，截至本法律意见发布之日， 本次股权激励计划已获得现阶段必要的授权和批准； 本次股权激励计划的股票期权第三个行权期行权条件未达到，限制性股票第三个限售期终止限售条件未达到， 公司注销或回购后分别注销，有关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。

九、备查文件

1、第五届董事会第四十次会议决议；

2、第五届监事会第三十九次会议决议；

3、独立董事对公司第五届董事会第四十次会议的独立意见；

4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技有限公司2020年第二期股权激励计划的法律意见

特此公告。

上海姚记科技有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-026

上海姚记科技有限公司

2020年第二期股权激励计划

第三个行权期

未成就行使条件并取消期权的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技有限公司(以下简称“公司”)、“本公司”)于2023年4月18日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划第三期行权条件未成就、注销期权的议案》。根据《2020年第二期股权激励计划(草案)》和《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于2020年第二期股权激励计划(以下简称《本次激励计划》)中公司2022年净利润增长率未达到公司业绩考核要求，公司决定取消第三期行权条件未达到的79万股票期权。现将有关内容公告如下：

I.已完成公司股票期权激励计划的相关审批程序

1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过《〈2020 年度第二期股权激励计划(草案)〉及其总结的议案、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》和《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司2020年第二期股权激励计划(草案)发表独立意见。

2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《〈2020 年度第二期股权激励计划(草案)〉及其总结的议案、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法议案》和《2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单核实议案》。

3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司在公司网站上公布了授予激励对象的姓名和职位。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见和公示说明》。

4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《〈2020 年度第二期股权激励计划(草案)〉及其总结的议案、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单和授予权益数量的议案》和《关于授予2020年第二期股权激励计划激励对象股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会调整了本激励计划授予股票期权的授予人数和授予人数。本次授予股票期权的激励对象总人从55人调整到53人，授予股票期权的数量从310.5万份调整到309.5万份。

6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。授予人数为2人，授予人数为20.00万。

7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会调整了2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格，行权价格从每股34.78元调整为每股34.28元。

8、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单和授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中，股票期权的激励对象总数由53人调整为40人，授予股票期权的数量由309.5万份调整为230.5万份。同时，董事会在2020年第二期股权激励计划中确认了股票期权第一行权条件的成就。

9、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于解除限售期限售条件成果的2020年第二届股权激励计划限制性股票首次议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购取消部分限制性股票的议案》独立董事对此发表了独立意见，公司2020年第二期股权激励计划限制性股票的第一个终止条件将在限制期满后实现。与此同时，该公司计划回购并取消5万只已授予但尚未解锁的限制性股票，回购价格调整为每股16.90元。同时，公司计划回购并取消5万只已授予但尚未解锁的限制性股票，回购价格调整为每股16.90元。监事会还核实了拟回购和取消的股份数量和相关激励对象名单，并发布了审计意见。

10、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司发布了《关于减少注册资本和通知债权人回购注销部分限制性股票的公告》，履行了通知债权人的义务。

11、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会调整了2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格，行权价格从每股34.28元调整为每股33.98元。

12、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于注销公司2020年第二期股权激励计划部分股权期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票解除限售期限制性股票解除条件成果的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二期行权条件成果的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权激励对象总数由40人调整为26人，授予股票期权总数由230.5万份调整为138.25万份。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总数由40人调整为26人，授予股票期权的数量由230.5万份调整为138.25万份。同时，董事会确认了2020年第二期股权激励计划中股票期权第二期行权条件和限制性股票第二期限制期限制期限制期限制期满后的成就。

13、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划第三期行权条件未成就和注销期权的议案》、《2020年第二期股权激励计划限制性股票解除限售期限制性股票解除条件未完成及回购注销限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2020年第二期股权激励计划股票期权第三期行权条件和解除限售期限售条件，同意取消26个激励对象已授予但尚未达到行权条件的79万股股票期权和已授予但尚未解除限售的6万股限售股。

二、2020年第二期股权激励计划股票期权第三期行权条件未成功的说明

根据公司《2020年第二期股权激励计划(草案)》的有关规定，公司层面在行权期的三个考核会计年度中，分年进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标为激励对象的行权条件。公司级第三个行权期的业绩条件应以2019年净利润为基础，2022年净利润增长率不低于60%。上述“净利润”指标是指上市公司股东的净利润，以消除激励计划股份支付费用的影响和非经常性损益的价值为计算依据。公司不符合上述绩效考核目标的，不得行使所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权，由公司注销。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2022年年度审计报告》，2022年上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为342、349、234.31元。与2019年相比，2022年净利润增长率未达到60%，本激励计划第三行权期公司业绩不符合行权条件。

3.2020年第二期股权激励计划注销股票期权的原因和数量

根据公司《2020年第二期股权激励计划(草案)》的有关规定，公司一级不符合绩效考核目标的，不得行使所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权，由公司注销。鉴于公司2022年净利润增长率不符合公司绩效考核要求，本激励计划中26名激励对象授予的股票期权共79万份不得行使，公司应予以注销。在公司2020年第三次临时股东大会授权的范围内，无需提交股东大会审议。

四、本次注销对公司的影响

公司取消2020年第二期股权激励计划的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉和责任。公司管理团队将继续认真履行职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司股权激励计划的第三个行权期不符合绩效行权条件，第三个行权期的行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第二期股权激励计划(草案)》和《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定不损害公司及全体股东的利益。根据《2020年第二期股权激励计划(草案)》和《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司决定取消不符合行权条件的26名激励对象授予的79万股票期权。我们同意公司注销2020年第二期股权激励计划的股票期权。

六、监事会意见

本次公司注销2020年第二期股权激励计划的股权期权，符合《管理办法》等相关法律法规的要求，以及《2020年第二期股权激励计划(草案)》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不损害公司及全体股东的利益，同意公司注销2020年第二期股权激励计划。

七、律师法律意见

根据上海通力律师事务所出具的法律意见，截至本法律意见书出具之日， 本次股权激励计划已获得现阶段必要的授权和批准； 本次股权激励计划的股票期权第三个行权期行权条件未达到，限制性股票第三个限售期终止限售条件未达到， 公司注销或回购后分别注销，有关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。

八、备查文件

1、第五届董事会第四十次会议决议公告

2、第五届监事会第三十九次会议决议公告

3、独立董事对公司第五届董事会第四十次会议的独立意见

4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技有限公司2020年第二期股权激励计划的法律意见

特此公告。

上海姚记科技有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-025

上海姚记科技有限公司

关于公司和子公司

向关联方续租办公空间的关联交易

公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月18日，上海姚记科技有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司及其子公司向关联方续租办公空间的关联交易议案》。姚记科技及其控股子公司计划继续向控股股东姚朔斌先生租赁房地产进行办公。具体内容公告如下：

一、关联交易概述

2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及其子公司向关联方租赁办公空间的关联交易议案》。为了满足互联网创新营销业务的业务需求，公司及其子公司计划以成都高新区的名义向控股股东姚朔斌先生租赁其办公房地产，开展互联网创新营销业务，总租赁面积969.60平方米。单价为105元/平方米/月，总租金为122.17万元/年。详见超潮信息网公司的具体内容（www.cninfo.com.cn）《证券时报》是公司指定的信息披露媒体、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于公司及其子公司向关联方租赁办公空间的关联交易公告》(公告号:2022-017)。

根据《办公场地租赁合同》的有关规定，公司及其子公司计划继续租赁办公场地，续租期为一年，租赁面积和价格保持不变。双方将在相关程序完成后签订办公场地租赁合同。

公司于2023 2000年4月18日，第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司及其子公司向关联方续租办公空间的关联交易议案》。关联董事姚朔斌和姚朔玉回避表决。独立董事提前发表认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易为日常相关交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不经有关部门批准。

二、关联方介绍及关联关系

(1)关联方姓名:姚朔斌

姚朔斌先生，中国国籍，身份证号码:44132419831218****，住所:上海市长宁区定西路****。

（2）关联关系：姚朔斌先生，现任公司董事长、总经理、控股股东。姚朔斌先生属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联自然人，具有良好的履行能力，不是不诚实的执行人，可以履行合同。

三、关联标的基本情况

该公司及其子公司计划向姚朔斌先生租赁的办公房地产位于成都高新区成都国际科技节能大厦，总租赁面积969.60平方米。该房地产所有者为姚朔斌先生。房屋的具体信息如下：

■

4、关联交易的定价政策和定价依据

定价原则和依据：遵循当地房屋租赁市场价格。

5.关联交易协议的主要内容

1、租赁地点：成都国际科技节能大厦，成都市高新区翠华路89号。

2、租赁面积：969.6平方米。

3、租赁单价：105元/平方米/月，不包括物业费。

4、租赁金额：122.17万元/年(含税)。

5、付款结算:每三个月作为一个交租期，下一个交租期的租金将在每个交租期届满前15天内全额缴纳。

6、续租期限：1年。

六、关联交易的目的及其对上市公司的影响

本关联交易是公司及其子公司日常业务所需的交易。公司的主要业务或收入和利润来源不依赖于此类关联交易，对公司的财务状况和业务成果没有不利影响，也不影响公司的独立性。本协议的定价政策和依据是基于自愿平等、互利、公平、公平的原则，有助于促进公司的互联网运营销售业务的顺利发展是正常和必要的交易行为，不损害公司和其他股东，特别是中小股东的利益。

七、与关联人累计发生的各种关联交易

从2023年初到披露日，与关联方共发生的各类关联交易总额为28.52万元。

八、独立董事及中介机构意见

1、提前认可意见

（1）本次交易是公司及其子公司经营的相关租赁，交易对手为公司董事长、总经理、实际控制人之一姚朔斌先生。因此，本次交易构成相关交易，相关董事姚朔斌先生、姚朔宇先生应避免就本次交易的相关提案进行投票。

（2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公正的经营原则，符合有关法律法规的规定，不损害公司及全体股东的利益。

（3）本交易有助于促进公司互联网创新营销业务的顺利发展，对公司的财务状况和经营成果没有不利影响，公司不依赖关联方。

因此，我们同意将该提案提交公司董事会审议。

2、独立意见

（1）相关租赁交易经公司第五届董事会第四十次会议审议批准，相关董事姚朔斌、姚朔玉回避投票，董事会投票程序符合法律、法规、规范性法律文件和公司章程，公开透明，不损害公司及其他股东，特别是少数股东的利益。本次交易的相关议案在提交董事会审议前已得到我们的事先认可。

（2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公正的经营原则，符合有关法律法规的规定，不损害公司及全体股东的利益。

（3）本交易有助于促进公司日常业务的发展，提高公司及其子公司的经营效率，不影响公司的独立性，对公司的财务状况和经营成果没有不利影响。

综上所述，我们同意本次交易。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第四十次会议；

2、公司第五届监事会第三十九次会议；

3、 独立董事对公司第五届董事会第四十次会议的事先认可和独立意见；

4、《办公场地租赁合同》

5、关联交易概述表

特此公告。

上海姚记科技有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-024

上海姚记科技有限公司

大鱼竞技(北京)网络科技有限公司是一家计提全资子公司

商誉减值准备公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技有限公司(以下简称“公司”)于 第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议于2023年4月18日召开，审议通过了《关于计提全资子公司大鱼竞技(北京)网络科技有限公司商誉减值准备的议案》。根据《企业会计准则第8号资产减值》和《会计监管风险提示第8号商誉减值》的相关要求，公司决定对收购大鱼竞技（北京）网络技术有限公司（以下简称“大鱼竞技”）形成的商誉减值准备。现将有关内容公告如下：

一、商誉减值准备情况概述

(一)商誉的形成

2018年9月，公司控股子公司浙江万盛达扑克有限公司获得大鱼竞技25%股权；2019年12月，公司获得大鱼竞技26%股权。此后，公司获得大鱼竞技51%股权，纳入上市公司合并范围，形成商誉22681.63万元。

(二)商誉减值准备金额及计算过程的计提

根据上海中华资产评估有限公司发布的《商誉减值评估报告》(2023)第0110号，2022年12月31日，包括商誉在内的大鱼竞技资产组评估价值为2.9万元，小于商誉在内的大鱼竞技资产组账面价值为44万元，943.90万元，商誉评估减值为15万元，943.90万元。公司根据收购时享有的持股比例，为收购大鱼竞技形成的商誉计提减值8131.39万元。

二、商誉减值准备对公司的影响

本次减值准备的计提将导致公司2022年合并财务报表资产减值损失增加 上市公司股东净利润减少8,131.39万元，131.39万元。

三、董事会意见

董事会认为，公司商誉减值准备按照《企业会计准则》等有关法律法规进行，符合谨慎原则，提取依据充分。商誉减值准备后，公司2022年财务报表可以更公平地反映公司的财务状况、资产价值和业务成果，使公司的会计信息更加真实、可靠、合理。

四、独立董事意见

独立董事认为，商誉减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，符合公司资产的实际情况，商誉减值准备审批程序合法合规。商誉减值准备后，可以更公平地反映公司的财务状况和经营成果，有利于为投资者提供更真实可靠的会计信息，不损害公司和股东的利益，特别是中小股东。本次商誉减值准备工作我们一致同意。

五、监事会意见

监事会认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后可以更公平地反映截至2022年12月31日的资产状况。公司董事会按照有关法律法规的规定审查事项，监事会同意计提资产减值准备。

六、备查文件

1、第五届董事会第四十次会议决议

2、第五届监事会第三十九次会议决议

3、独立董事对公司第五届董事会第三十九次会议的独立意见

4、《大鱼竞技(北京)网络科技有限公司因商誉减值测试涉及的资产组可收回金额评估报告》

特此公告！

上海姚记科技有限公司

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-023

上海姚记科技有限公司

2020年第三期股票期权激励

计划第二个行权期

行使条件不成功，部分股票期权被取消

的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技有限公司(以下简称“公司”)、“本公司”)于2023年4月18日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第二期行权条件未达成并取消部分股票期权的议案》。根据《2020年第三期股票期权激励计划(草案)》和《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于2020年第三期股票期权激励计划(以下简称本次激励计划)中公司2022年净利润增长率未达到公司业绩考核要求，公司决定取消120.90万股票期权未达到第二行权期的行权条件，同时取消公司控股子公司或离职激励对象已授予但尚未达到行权条件的31.50万股票期权，计划取消152.40万股票期权。现将有关内容公告如下：

一、公司2020年第三期股票期权激励计划已经完成的决策程序

1、2020年12月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过〈2020年第三期股票期权激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的提案》。同日，公司独立董事就《2020年第三期股票期权激励计划(草案)》发表独立意见。

2、2020年12月28日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过〈2020年第三期股票期权激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉议案及《关于核实公司的议案》〈激励对象名单授予2020年第三期股票期权激励计划〉的议案》。

3、2020年12月29日至2021年1月7日，公司在公司网站上公布了授予激励对象的姓名和职位。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月8日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年第三期股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示说明》和《监事会关于2020年第三期股票期权激励计划中激励对象名单更正的说明》。

4、2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过〈2020年第三期股票期权激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉《提案》和《提交股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的提案》披露了《关于2020年第三期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年1月14日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年第三期股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》和《关于授予2020年第三期股票期权激励计划激励对象的议案》。公司董事会调整了2020年第三期股票期权激励计划授予股票期权的数量和数量。股票期权激励对象总数由219人调整为217人，股票期权数量由571.5万份调整为566.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见。2021年1月20日，公司完成了566.5万股票期权的授予登记

6、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会调整了2020年第三期股票期权激励计划的行权价格，行权价格从每股25.93元调整为每股25.43元。

7、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第一期行权条件未成就、部分股票期权注销的议案》。公司决定取消136.50万股票期权的第一个行权条件，同时取消原激励对象已授予11.50万股票期权，但尚未达到行权条件，计划取消248.00万股票期权。独立董事发表了独立意见。

8、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过 2020 独立董事对年度第三期股票期权激励计划行权价格提出独立意见。董事会对 2020 年度第三期股票期权激励计划行权价格调整，行权价格从每股25.43元调整为每股25.13元。

9、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第二期行权条件未达成并取消部分股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2020年第三期股票期权激励计划第二期行权条件未达到，公司决定取消第二期行权条件未达到的120.90万股票期权，同时取消公司控股子公司或离职激励对象已授予但尚未行权的31.50万股票期权，计划取消152.40万股票期权。

二、2020年第三期股票期权激励计划第二期行权条件未成功的说明

根据公司《2020年第三期股票期权激励计划(草案)》的有关规定，公司一级在行权期三个考核会计年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标为激励对象的行权条件。2019年净利润为基础，2022年净利润增长率不低于100%。上述“净利润”指标是指上市公司股东的净利润，以消除激励计划股份支付费用的影响和非经常性损益的价值为计算依据。公司不符合上述绩效考核目标的，不得行使所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权，由公司注销。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2022年年度审计报告》， 2022年上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为342、349、234.31元。与2019年相比，2022年净利润增长率低于100元 %，本激励计划第二行权期公司层面不符合行权业绩条件。

3.2020年第三期股票期权激励计划注销部分股票期权的原因和数量

1、激励对象不符合激励条件注销

鉴于2020年第三期股票期权激励计划第二等待期内，原激励对象中29人不再具备激励资格，其中24人因个人原因离职，5人不再是公司控股子公司。根据《上市公司股权激励管理办法》，公司董事会经公司2021年第一次临时股东大会授权、公司《2020年第三期股票期权激励计划(草案)》及相关规定，上述29名激励对象已授予但尚未行使的31.50万股票期权不得行使，公司将予以注销。

2、公司一级行权业绩条件未成功注销

根据公司《2020年第三期股票期权激励计划(草案)》的有关规定，公司一级未达到上述绩效考核目标的，不得行使所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权，由公司注销。鉴于公司2022年净利润增长率不符合公司业绩考核要求，本激励计划中135名在职激励对象授予的股票期权共120.90万份，不予行使，公司予以注销。

拟取消授予但不符合行权条件的股票期权152.40万份，占授予和登记股票期权总额的33.49%。调整内容在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会范围内，无需提交股东大会审议。

注销完成后，公司将激励计划中的激励对象调整为135人，剩余已授予未行使的股票期权数量从318.50万份调整为161.00万份。

四、本次调整对公司的影响

2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权的注销和调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉和责任。公司管理团队将继续认真履行职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于公司2022年净利润增长率不符合公司业绩考核要求，公司股权激励计划第二行权期不符合行权业绩条件，第二行权期不符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第三股票期权激励计划（草案）》和《2020年第三股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不损害公司及全体股东的利益。根据《2020年第三期股票期权激励计划(草案)》和《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司决定取消上述135名在职激励对象授予的120.90万股票期权。

同时，在公司注销等待期内，29名不再是公司控股子公司或因个人原因离职的激励对象已经授予但尚未行使的31.50万股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，已经股东大会授权，程序合法合规，不损害公司和股东的利益。我们同意公司取消2020年第三期股票期权激励计划的部分股票期权。

六、监事会意见

公司注销2020年第三期股票期权激励计划的部分股票期权事项，符合《管理办法》等相关法律法规的要求，以及《2020年第三期股票期权激励计划(草案)》的相关规定，符合董事会股东大会的授权，不损害公司及全体股东的利益，同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划。

七、律师法律意见

根据上海通力律师事务所发布的法律意见，股权激励计划第二行权期的相关事项在现阶段已获得必要的授权和批准， 符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定； 股权激励计划第二个行权期的行权条件未满足， 不得行使相关激励对象，上述股票期权和因个人原因不再是公司控股子公司或不再满足激励对象授予但未行使的股票期权，符合法律、法规、规范性文件和激励计划（草案）的有关规定。

八、备查文件

1、第五届董事会第四十次会议决议公告

2、第五届监事会第三十九次会议决议公告

3、独立董事对公司第五届董事会第四十次会议的独立意见

4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技有限公司2020年第三期股票期权激励计划第二行权期的法律意见

特此公告。

上海姚记科技有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-031

上海姚记科技有限公司

关于会计政策变更的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月18日，上海姚记科技有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。会计政策变更不需要提交公司股东大会审议。具体内容公告如下:

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

2022年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会)〔2022〕31号，以下简称“解释16号”：其中，自2023年1月1日起实施“与个人交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用于初始确认豁免的会计处理”；“发行人分类为股权工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“企业将以现金结算的股份支付修改为以股权结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起实施。

2、会计政策变更前采用的会计政策

变更前，公司应当执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》等有关规定。

3、变更后采用的会计政策

变更后，公司按照《企业会计准则解释第16号》通知的有关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部早期发布的《企业会计准则基本准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》等有关规定执行。

4、变更日期

根据规定，公司应当在上述文件规定的开始日执行上述企业的会计准则和制度。

二、会计政策变更的具体内容及其对公司的影响

1、变更的主要内容

（1）与单笔交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用于初步确认豁免

企业合并或交易不影响会计利润或应纳税所得额（或可抵扣损失）、初始确认的资产和负债导致等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的个人交易（包括承租人在租赁期初确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产弃置义务而确认预期负债并计入相关资产成本的交易等。)，不适用《企业会计准则》 18号一一所得税第十一条(二)、第十三条关于递延所得税负债和递延所得税资产豁免的初步确认。企业因资产和负债初步确认而产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当按照《企业会计准则》第18号的有关规定确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

(二)对发行人分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响

企业(指发行人，下同)按照《企业会计准则》第一条 37 金融工具（如股权工具的永久债务等）。按照税收政策的有关规定扣除企业所得税前的相关股利支出，企业在确认应付股利时，应当确认与股利有关的所得税影响。股利所得税的影响通常与过去产生可分配利润的交易或事项更直接相关。企业应当按照与过去产生可分配利润的交易或事项一致的会计处理方式，将股利所得税的影响计入当期损益或所有者权益项目（包括其他综合收益项目）。股利的所得税影响应计入当期损益；股利分配的利润来自以前确认的所有者权益的交易或事项，股利的所得税影响应计入所有者权益项目。

（3）企业将以现金结算的股份支付修改为以股权结算的股份支付

企业修改现金结算股份支付协议的条款和条件，使其成为股份结算，在修改日，企业应当按照授予股份工具的公允价值计量股份结算，将取得的服务纳入资本公积，同时终止修改日确认的现金结算股份支付债务，两者之间的差额计入当期损益。上述规定也适用于修改等待期结束后发生的情况。因修改延长或缩短等待期的，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理(无需考虑不利修改的有关会计处理规定)。如果企业取消现金结算的股份支付，授予股权结算的股份支付，并确定在授予股权工具日用于取代现金结算的股份支付（因不符合可行权条件而取消的除外），上述规定也适用于第16号的解释。

2、会计政策变更对公司的影响

(1)自2023年1月1日起，解释16号“与单笔交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用于初始确认豁免的会计处理”。2022年1月1日至实施日的相关业务将根据解释第16号进行调整。

《企业会计准则解释第16号》的实施对公司2021年和2022年度报表的影响如下：

■

(二)对发行人分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响

本解释要求将金融工具（如永久债务）分类为股权工具。按照税收政策在企业所得税前扣除相关股利支出的，企业在确认应付股利时，应当确认与股利相关的所得税影响。本规定的执行对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。

（3）企业将以现金结算的股份支付修改为以股权结算的股份支付

本解释要求，在修订日，企业应当按照授予权益工具当天的公允价值计量股份结算，将取得的服务计入资本公积，终止修订日确认的现金结算股份支付的债务，两者之间的差额计入当期损益。本规定的执行对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。

三、董事会关于会计政策变更的合理性的解释

会计政策变更是根据财政部发布的有关规定进行的合理变更。变更后的会计政策可以更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合有关法律法规的规定，不损害公司和股东的利益。

四、独立董事意见

根据财政部修订发布的《企业会计准则》的有关规定和要求，根据财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，对公司及全体股东，特别是中小股东的利益没有损害。因此，我们一致同意公司会计政策的变更。

五、监事会意见

会计政策变更是公司根据财政部有关文件的合理变更，符合企业会计准则和有关规定，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，不损害公司及全体股东的利益。

六、本次变更履行的决策程序

会计政策变更已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过。根据根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更不需要提交股东大会审议。

特此公告。

上海姚记科技有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-029

上海姚记科技有限公司

第五届监事会任期届满

的公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月18日召开第五届监事会第39次会议，审议通过了《关于第五届监事会任期届满选举的议案》

根据《中华人民共和国公司法》，公司第五届监事会监事任期即将到期、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第一号、主板上市公司规范经营等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司按照有关法律程序选举监事会。公司第六届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事1人，非职工代表监事2人。任期三年，自2022年股东大会批准之日起计算。监事会同意提名卞国华先生和蒋玉英女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。经股东大会批准后，公司第六届监事会将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成。

上述公司第六届非职工代表监事候选人近两年未担任公司董事或高级管理人员；单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的一半。非职工代表监事候选人简历见附件。为保证监事会的正常运作，原监事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定认真履行监事职责，不得损害公司和股东的利益。

特此公告！

上海姚记科技有限公司

2023年4月19日

附件：监事候选人简历：

1、卞国华，男，1968年出生，中国国籍，无海外居留权，中专文凭，高级维修电工技师。曾任江苏海安国有阀门厂维修电工，1994年加入公司，现任技术设备部副经理、监事。曾参与扑克加工专用自动照明机的开发，获嘉定区科技进步三等奖，中国轻工联合会科技进步二等奖。

2、姜玉英，女，1994年出生，中国国籍，无海外居留权，大学文凭，国际商务专业。自2017年以来，他一直在上海成新信息技术有限公司的全资子公司工作，负责人事行政工作，并兼职控股子公司上海乐趣网络技术有限公司的人事行政工作。

上述非职工代表监事候选人卞国华先生和蒋玉英女士均未持有公司股份，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关，未受中国证监会及其他有关部门处罚或深圳证券交易所处罚，不是不诚实的执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》等有关规定和公司章程的资格。

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-028

上海姚记科技有限公司

第五届董事会任期届满

的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 第五届董事会第四十次会议于18日召开，审议通过了《关于第五届董事会任期届满选举的议案》。现将有关事项公告如下:

根据《中华人民共和国公司法》，公司第五届董事会董事任期即将到期。、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第一号、主板上市公司规范经营等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司按照有关法律程序选举董事会。公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，任期3年，自2022年股东大会批准之日起计算。董事会同意提名姚朔斌、姚硕宇、梁美峰、卢聪为第六届董事会非独立董事候选人，李世刚、陈林、江英女士为第六届董事会独立董事候选人。经审查，上述董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的董事资格，董事候选人简历见附件。

公司独立董事候选人李世刚先生和陈林已取得独立董事资格证书。江英女士承诺参加最近的独立董事培训，并获得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的资格和独立性仍需经深圳证券交易所备案审查后方可提交股东大会审议。独立董事候选人人数不得少于公司董事总数的三分之一，任期不得超过六年。

独立董事认为(1)上述第六届董事会董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，《公司法》第一百四十六条没有禁止任职，中国证监会没有确认为市场禁止，也没有解除。(二)上述第六届董事会董事候选人符合《公司法》的提名、审议和表决程序、公司章程及有关法律法规的规定不损害股东利益，特别是中小股东利益。我们同意董事会选举，并同意将相关议案提交股东大会审议。

经股东大会批准，上述董事候选人将组成公司第六届董事会。在第六届董事会中担任公司高级管理人员和员工代表的董事总数不得超过公司董事总数的一半。为保证公司董事会的正常运作，原第五届董事会全体成员在公司第六届董事会成员上任前继续履行职责。在此，公司董事会衷心感谢第五届董事会全体成员在任职期间为公司发展做出的贡献！

特此公告！

上海姚记科技有限公司

2023年4月19日

附件：董事候选人简历：

1、姚朔斌：男，1983年出生，中国香港籍，研究生学历。曾就读于上海理工大学和英国华威大学。自2005年9月起，曾任销售部副经理、物流部经理、启东姚吉扑克实业有限公司法定代表人、执行董事、经理、海南红岩信息技术有限公司执行董事、海南卓钥网络技术有限公司经理、Joanneful 成都金亿科技有限公司执行董事Limited董事。现任董事长、总经理、上海徐晨投资控股有限公司监事、启东玉江湾投资管理有限公司副董事长、上海弥坤生物技术有限公司执行董事、中德索罗门自行车（北京）有限公司董事、上海百益动画文化传播有限公司董事、上海姚曲企业管理咨询合伙（有限合伙）执行合伙人。

姚朔斌先生持有公司股份 70,502,252 股票，公司实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人姚文晨先生、邱金兰女士、姚晓丽女士、姚硕宇先生为父子、母子、兄弟、兄弟，未受到中国证监会等有关部门的行政处罚。《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第一号不得担任公司董事、监事、高级管理人员，不得担任不诚实的执行人。

2、姚硕榆：男，1983年出生，澳大利亚国籍，中国居留权，研究生学历。自2006年起，自主经营甜品连锁店，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职务。现任公司副董事长、副总经理、上海姚记扑克销售有限公司总经理、启东智杰体育用品有限公司监事、中德索罗门自行车（北京）有限公司董事、上海姚记友彩网络技术有限公司董事长。

姚硕宇先生持有公司股份34、052、252股，公司实际控制人之一，与姚文琛先生、邱金兰女士、姚晓丽女士、姚朔斌先生持有公司股份超过5%的其他股东和实际控制人，他是父子关系、母子关系、兄弟关系，没有受到中国证监会等有关部门的行政处罚，《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第一号不得担任公司董事、监事、高级管理人员，不得担任不诚实的执行人。

3、梁美峰:女，1983 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，浙江大学学士学位，经济学学士学位。曾在德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)工作、中国民生投资有限公司历任上海纽泽文化传媒有限公司董事。现任公司副总经理、财务总监，拟任公司董事。

梁美峰女士持有公司股份212500股，与其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关，持有公司股份超过5%，未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚。《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第一号不得担任公司董事、监事、高级管理人员，不得担任不诚实的执行人。

4、卢聪:女，1991年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，华东政法大学研究生，民商法硕士，持有董事会秘书资格证书。曾在上海凯利泰医疗科技有限公司工作。现任公司法务部负责人，上海新天民信息科技有限公司监事，上海爵尔瑞网络科技有限公司董事，拟任董事。

卢聪女士未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员有关，未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚。《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第一号一主板上市公司规范经营不得担任公司董事、监事、高级管理人员。不存在失信被执行人的情况。

5、李世刚:男，1977 他出生于中国国籍，没有海外居留权。中共党员毕业于巴黎第二大学，获得法学博士学位。他曾在北京大学法学院担任博士后研究员，在香港中国大学法学院担任访问学者，并在首尔大学法学院担任客座研究员。近年来，主要研究领域涉及民商法和比较法，重点关注区块链领域的大数据、个人信息保护和法律理论和实践。曾主持过多个国家社会科学基金项目和省部级项目，并参与过多个国际学术合作项目。在《中国社会科学》中，已出版了四部个人学术专业部门、《法学研究》、在国内外重要学术期刊上发表了30多篇论文，如《国际法比较杂志》《GDPR 一般数据保护条例：文本和实用工具，并获得上海第十四届哲学社会科学优秀成果奖（学科学术奖论文）二等奖。2010 复旦大学法学院从事教学科研工作，入选上海青年法律人才库。现任复旦大学法学院教授、副院长，中国法学会民法研究会会长、上海法学会民法研究会副会长、公司独立董事。

李世刚先生没有持有公司股份，也没有与其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员有关，也没有在公司股东、实际控制人等单位工作。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的处罚。《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第一号不得担任公司董事、监事、高级管理人员。在最高人民法院网站上查询失信被执行人目录后，不是失信被执行人。符合《公司法》等有关法律、法规和规定的要求。2018年5月，李世刚先生获得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书(证书编号:580243)。

6、陈琳:男，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，复旦大学毕业，博士学位。曾在荷兰飞利浦公司担任高级研发工程师，从事半导体芯片技术研究，并在德国弗劳恩霍夫研究所担任访问学者。陈林教授在信息技术领域具有优秀的研究能力，取得了一系列具有国际先进水平的科研成果，特别是在半导体存储器、功率电子、先进的集成电路技术领域开展了一系列实验和理论研究工作，取得了多项原创工作，发表了70多篇高水平论文。Scienceee多篇文章 Advances、Nano Letters、Advanced Science、Small、Nanosale、IEEE Electron Device 在国际顶级SCI期刊上发表Letters，同时申请30多项发明专利。研究工作获得国家中长期重大专项和国家自然基金委员会项目资助，获得上海青年“科技明星计划”和上海大学青年科研骨干“晨光计划”，入选复旦大学“优秀2025”人才培养计划。自2014年10月以来，我一直在复旦大学微电子学院从事教学和科研工作，现任复旦大学微电子学院教授和公司独立董事。

陈林先生没有持有公司股份，也没有与其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员有关，也没有在公司股东、实际控制人等单位工作。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的处罚。《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第一号不得担任公司董事、监事、高级管理人员。在最高人民法院网站上查询失信被执行人目录后，不是失信被执行人。符合《公司法》等有关法律、法规和规定的要求。2020年7月，陈琳先生获得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书(证书编号:201126358)。

7、江英：女，1976年出生，中国国籍，无海外居留权，民主党，毕业于上海交通大学，学士学位，双学士学位，英国特许会计师协会会员，金融风险经理，中国注册会计师协会会员，英国特许会计师协会华中区专家委员会成员。曾任安永华明会计师事务所经理、全球人寿保险有限公司助理副总裁、首席审计官、恒天然贸易（上海）有限公司财务总监、美亚财产保险有限公司首席财务官、上海复星高科技（集团）有限公司海外财务总监、中民财智有限公司派遣财务总监。在会计师事务所工作多年，在企业战略、公司治理、财务、投资、并购咨询、风险管理和内部审计等方面有着深厚的经验，涵盖保险、银行、制造、航空、房地产开发、电子、电力等十多个行业。此外，曾担任海外上市公司董事，在美国、欧洲、百慕大等地工作，促进海外并购和被投资企业海外上市，具有丰富的海外市场经验。现任上海君和立成投资管理中心(有限合伙)副总经理，拟任公司独立董事。

江英女士没有持有公司股份，也没有与其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员有关，也没有在公司股东、实际控制人等单位工作。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的处罚。《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第一号不得担任公司董事、监事、高级管理人员。在最高人民法院网站上查询失信被执行人目录后，不是失信被执行人。符合《公司法》等有关法律、法规和规定的要求。

(上接65版)