（上接53版)

4.部分临时闲置募集资金补充营运资金计划经董事会审议，是否符合监管要求

根据《上市公司监管指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》等有关规定，公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充营运资金的议案》，独立董事和发起人发表了明确同意的意见，部分临时闲置募集资金补充营运资金符合监管要求。

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充营运资金是在确保公司募集资金投资项目所需资金和确保募集资金安全的前提下，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高公司经营效率，符合公司和全体股东的利益。部分闲置募集资金暂时补充营运资金的使用不变相改变募集资金的使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，不损害股东利益。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对部分募集资金暂时补充营运资金的事项进行了必要的审查程序。

因此，全体独立董事一致同意，公司闲置募集资金暂时补充营运资金，使用金额不超过3亿元。

(二)监事会意见

公司监事会认为，公司使用闲置募集资金暂时补充营运资金不会影响公司募集资金项目的建设和实施，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意公司使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充营运资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，保证募集资金的安全。使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

(三)保荐机构意见

经核实，发起人认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金已经董事会、监事会批准，全体独立董事发表明确同意的独立意见，履行必要的审批程序；募集资金使用不变相，损害股东利益，符合中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号一规范运作》(2022年修订)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号一规范运作》等相关规定。

综上所述，发起人同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金。

特此公告。

宁波云升股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023一025

宁波云升股份有限公司

股东大会授权董事会办理简易手续

向特定对象发行股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

宁波云盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于提交股东大会授权董事会以简单程序向特定对象发行股票的议案》，公司董事会提交2022年年度股东大会授权董事会决定，公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元、净资产20%的股票(以下简称“本次发行”)，授权期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案必须提交股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

授权包括但不限于以下内容：

(一)确认公司是否符合简单程序向特定对象发行股票的条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程，提交股东大会授权董事会对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合简单程序向特定对象发行股票的条件。

(二)发行股票的类型、数量和面值

发行股票的类型是在中国上市的人民币普通股（A 每股面值1.000元 人民币。发行数量按发行价格除以募集资金总额确定，不得超过发行前公司股本总额 30%。

（3）向原股东配售的发行方式、发行对象和安排

本次发行的股票采用非公开发行的简单程序，发行对象为法人、自然人或其他合法投资组织不超过35个（含35个）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购的，视为发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

(四)定价基准日、定价原则

本次发行的定价基准日为发行期的第一天，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票平均价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额）。

董事会根据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行价格和数量。

(五)限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依照其规定。上市公司向特定对象发行的股份也应当遵守上述股份的锁定安排。限售期届满后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

(六)募集资金的金额和用途

发行的股票募集资金总额不超过人民币 3 1亿元，不超过去年底净资产的20%。本次发行募集资金的使用应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规；

2、募集资金不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业增加竞争、明显不公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性。

(7)发行前的滚存利润安排

发行完成后，公司新老股东按发行后的持股比例分享发行前未分配的利润。

(八)上市地点

发行的股票将在上海证券交易所上市。

(九)决议有效期

本次发行的决议有效期为公司 2022 年度股东大会通过之日起至公司2023年 年度股东大会之日止。

(十)授权董事会办理本次发行的具体事项

授权董事会在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程范围内，全面处理与简易程序融资有关的所有事项，包括但不限于：

1、本次发行的申报事项，包括制作、修改、签署、申报相关申报文件等法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会有关规定和公司章程的范围内，根据主管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施具体计划，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象等与发行计划有关的事项，确定发行时间等。；

3、根据相关政府部门和监管机构的要求，制定、修改、提交发行计划和上市申报材料，回复上海证券交易所等监管机构的反馈，办理相关手续，实施与上市相关的股份限制等程序，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露；

4、所有与本次发行相关的协议、合同和文件(包括但不限于保荐和承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告等披露文件)的签署、修改、补充、完成、提交和执行。)；

5、办理与发行募集资金投资项目建设和募集资金使用有关的事项，根据有关法律法规、规范性文件和股东大会决议，调整募集资金投资项目及其具体安排，结合证券市场和募集资金投资项目的实施情况、实际进展情况和募集资金的实际金额；

6、设立发行募集资金专项账户，办理募集资金使用相关事宜；

7、聘请发起人（主承销商）等中介机构，并处理其他与此有关的事项；

8、发行完成后，根据发行结果修改公司章程的相应条款，向市场监督管理机关等有关部门办理工商变更登记、新股登记托管等有关事项；

9、在相关法律法规和监管部门对再融资填补即期回报有最新规定和要求的情况下，根据当时相关法律法规和监管部门的要求，进一步分析、研究和论证本次发行对公司即期财务指标和股东即期回报的影响，制定和修改相关填补措施和政策，并全权处理其他相关事宜；

10、当不可抗力或其他足以使发行难以实施，或可以实施但会给公司带来不利后果，或简单程序政策发生变化时，可以酌情决定延期实施发行计划，或按照新的简单程序政策继续处理发行事项；

11、发行前，公司因股份发行、股本转换等原因变更公司总股本的，授权董事会相应调整发行数量上限；

12、处理与本次发行有关的其他事项。

特此公告。

宁波云升股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2023-027

宁波云升股份有限公司

关于召开2022年股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年5月15日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年5月15日 14点00分

召开地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号公司展览中心会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年5月15日起，网上投票的起止时间：

至2023年5月15日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

上述第1-11项议案分别经公司第十届董事会第20次会议审议通过，第十届监事会第16次会议审议通过。详见公司2023年4月22日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案11

3、中小投资者单独计票的议案:议案5-10

4、涉及相关股东回避表决的议案：议案9

应避免表决的相关股东名称：云升控股集团有限公司、云升科技投资有限公司、朱晓东、毛应才

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

符合会议要求的股东，请持有身份证和股东账户卡；如需委托他人代理，委托代理人应于2023年5月10日至12日持有身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡（上午9日）：00一11：00，下午13：00一16：00)向公司证券投资部登记股权。股东也可以通过信件和传真办理登记手续。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：赵佳凯

联系电话：057487776939

传真：0574一87776466

电子邮箱：zhaojk@ysweb.com

地址：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号

邮编：315040

2、与会股东自行承担食宿费和交通费。

特此公告。

宁波云升股份有限公司董事会

2023年4月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开股东大会董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波韵升股份有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代表本单位行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023一015

宁波云升股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

宁波云盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。现将有关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》，为规范公司财务信息披露，客观公正地反映公司财务状况、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，建议续聘天恒会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙），具有证券期货相关业务资格，作为公司2023年的财务审计机构。

根据中国证监会的相关要求，公司于2023年全面实施内部控制审计，拟聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年内部控制审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)前身为江苏会计师事务所，成立于1985年，1999年脱钩重组，2013年转为特殊普通合伙会计师事务所。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为郭澳，注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。

天恒会计师事务所（特殊普通合伙企业）已取得江苏省财政部颁发的会计师事务所执业证书。从事证券服务业务20多年，是中国首批取得证券期货相关业务资格和金融企业审计资格的会计师事务所之一。

2022年底，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人84人，注册会计师407人，签署证券业务审计报告的注册会计师213人。

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2022年营业收入59235.55万元，其中审计营业收入53832.61万元，证券营业收入1591.85万元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为87家上市公司提供2021年报审计服务，总收费7940.84万元，具有公司行业审计业务经验。

2.投资者的保护能力

2022年底，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)提取职业风险基金16.56万元，购买职业保险累计赔偿限额1.5万元，可承担审计失败造成的民事赔偿责任。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)未加入国际会计网络。

3、诚信记录

近三年来，天恒会计师事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施3次、自律监督措施0次、纪律处罚0次。近三年来，6名员工因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监督措施0次。

(二)项目信息

1、基本信息

注册会计师(项目合伙人)拟签字：陆德忠具有中国注册会计师资格，具有证券业务服务经验，从事注册会计师审计工作 27 余年，承办江苏新能(603693)、晶华新材料(603683)、海澜之家(600398)、江苏国信(002608)、上市公司年报审计，如江苏舜天(600287)宁波韵升(600366)，以及新日股份(603787)、江苏新能(603693)、晶华新材料(603683)、纽威数控(688697)、海锅股份(301063)等 IPO 申请财务报表审计，不在其他单位兼职。

注册会计师：钱俊峰，2009 2006年成为注册会计师 2009年开始从事上市公司审计 年开始在天衡会计师事务所执业。具有多年上市公司审计经验，具有相应的专业能力，无兼职情况，近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监督措施和自律监督措施记录。过海锅股份(301063)最近三年签署或审查、晶华新材料(603683)、海澜之家(600398)、上市公司的审计报告，如赛伍技术(603212)。

陆德忠（项目合伙人）从事证券服务27年以上，注册会计师钱俊峰从事证券服务10年以上，具有相应的专业能力。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)拟任命张旭为项目质量控制负责人，现为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，2010年 2008年9月成为中国注册会计师 2008年8月开始从事上市公司审计 2008年8月开始在天衡研究所执业；在过去的三年里签署或审查 6 家庭上市公司审计报告。

2、诚信记录

注册会计师（项目合伙人）陆德忠和注册会计师钱俊峰近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监督措施和自律处分。

3、独立性

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)及其员工不违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。

4、审计收费

审计费定价原则：根据公司的业务规模、行业和会计处理的复杂性，根据公司年度报告的审计人员和投资工作量，确定公司的最终审计费。

二、续聘会计师事务所履行的程序

(一)审计委员会的履职情况

自天衡会计师事务所(特殊普通合伙)以来 自2000年以来，公司一直在进行年度财务报告审计，并与公司保持了良好的合作关系。在 在2022年财务报告审计工作中，天恒会计师事务所（特殊普通合伙）会计师谨慎、勤勉、负责，审计结论客观、公平地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，审计委员会建议公司董事会更新天恒会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年财务报告及内部控制的审计机构，聘期为一年。

(二)独立董事的事前认可和独立意见

独立董事认可意见：天恒会计师事务所（特殊普通合伙企业）具有会计师事务所执业证书、证券、期货业务资格、为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)会计师在2022年财务报告审计工作中谨慎勤勉，审计结论客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘天恒会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务报表和内部控制审计服务，并同意提交董事会和股东大会审议。

独立董事意见：公司聘请天衡会计师事务（特殊普通合伙） 2023 符合《公司法》的年度财务审计会计师事务所和2023年内部控制审计会计师事务所的决策程序、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定同意将有关议案提交股东大会审议。

（3）董事会的审议和表决

公司第十届董事会第二十次会议赞成 7 票、回避 0 票、反对 0 票、弃权 0 票审批通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘请天恒会计师事务是公司2023年财务报告审计单位和内部控制审计单位，并将相关议案提交股东大会审议。

(四)生效日期

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）续签仍需提交公司股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效。

特此公告。

宁波云升股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023一020

宁波云升股份有限公司

关于公司2022年募集资金的存储

专项报告与实际使用情况相关

本公司董事会及全体董事保证本公司的董事会和全体董事保证本公司没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

根据《上市公司证券发行管理办法》、监管要求(2022年修订)第2号上市公司募集资金的管理和使用、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第一号一一规范操作。、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式》、《上市公司募集资金相关公告》、《宁波云升股份有限公司募集资金专项存储制度》（2022年11月修订）等相关规定，现将宁波韵升股份有限公司(以下简称“本公司”)募集资金存放及实际使用情况报告如下:

一、筹集资金的基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到达情况

根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议，2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议，2022年8月25日召开的第十届董事会第十一次会议，2022年3月14日召开的第一次临时股东大会，经中国证券监督管理委员会《关于批准宁波云升股份有限公司非公开发行股票的批准》(证监会许可[2022]2407号)，同意公司非公开发行新股不超过296、734、116股。

公司实际非公开发行人民币普通股102、854、330股，募集资金总额为1、044、999、992.80元，扣除发行费用(不含增值税)12、413、070.07元，实际募集资金净额为1、032、586、922.73元。929、732、592.73元的资本公积。上述资金已于2022年11月14日转入公司募集资金账户。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审核了募集资金到达公司账户的情况，并出具了天衡验字(2022)0152号验资报告。

(二)募集资金的使用和余额

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金10,186.79万元，其中前一年募集资金0.00万元，今年募集资金10,186.79万元，募集资金余额93,247.40万元。公司募集资金的使用和存款如下：

单位：元

■

二、募集资金管理情况

1、《宁波云升股份有限公司募集资金专项存储制度(2022年11月修订)》的制定和实施

宁波云盛有限公司（以下简称“公司”）规范募集资金的储存、使用和管理，确保募集资金的安全，最大限度地保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)(以下简称《上市规则》)、监管要求(2022年修订)第2号上市公司募集资金的管理和使用、《上海证券交易所上市公司自律监督指引第一号》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，专门制定本制度。

2、公司与发起人和商业银行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引》第2号、《上市公司募集资金管理和使用监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《宁波云盛股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年11月修订）》等相关法律法规和公司董事会授权，公司对本次发行的募集资金采用专户存储制度，并开立募集资金专户。

2022年11月，公司及保荐人国泰君安证券与中国建设银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司宁波鄞州分行、招商银行股份有限公司宁波分行、宁波银行股份有限公司湖东分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司及其子公司包头云盛科技发展有限公司（以下简称“包头云盛发展”）与发起人国泰君安证券、招商银行股份有限公司包头分行签署了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无重大差异。

报告期内，公司严格按照有关法律法规管理募集资金，募集资金的储存、使用和管理不违反有关法律法规和《募集资金三方监管协议》的规定和要求。

3、筹集资金的存储

截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储如下：

单位：元

■

三、今年募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况。

募集资金投资项目的资金使用详见本报告附件1。

(二)筹资项目的前期投资和置换

截至2022年11月30日，公司实际投资97、753、979.65元，发行费2、502、692.76元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《宁波云升股份有限公司募集资金置换专项审计报告》(天衡专字(2022)01922号)。2022年12月9日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于用募集资金替换募集资金项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意用募集资金100元、256元、672.41元替换募集资金项目的自筹资金和已支付的发行费用。2022年12月9日，公司监事会、独立董事、保荐机构发表同意见。

（3）暂时补充闲置募集资金的营运资金

报告期内，公司不使用闲置募集资金暂时补充营运资金。

(四)现金管理闲置募集资金，投资相关产品

报告期内，公司无现金管理闲置募集资金，投资相关产品。

（5）永久补充营运资金或返还银行贷款

在报告期内，公司不会永久补充营运资金或返还银行贷款。

(六)在建项目和新项目(包括资产收购等)超额募集资金。)

报告期内，在建项目和新项目(包括资产收购等)不存在超额募集资金。).

(七)节余募集资金的使用

截至2022年12月31日，未使用的募集资金均存入募集资金专户。

(八)募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不使用募集资金。

四、变更募集项目资金使用情况

报告期内，公司不变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用和披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引》第二号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第一号一一规范操作。、《上海证券交易所上市公司自律监督指南第1号公告格式》第13号上市公司募集资金相关公告披露了募集资金的储存和实际使用情况，及时、真实、准确、完整地披露相关信息。

公司严格按照《宁波云盛股份有限公司募集资金专项存储制度(2022年11月修订)》和《募集资金三方监管协议》的规定管理募集资金，不存在募集资金管理违规行为。

六、会计师事务所对公司年度募集资金的存储和使用情况出具的认证报告的结论性意见

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司管理层编制的募集资金专项报告，按照上述《上市公司监管指引》第2号的监管要求(2022年修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》的相关规定编制，如实反映了公司2022年募集资金的储存和使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核实，本保荐机构认为，2022年宁波云升募集的资金存放使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》(2023年修订)、监管要求(2022年修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第一号一一规范运作等法律法规的有关规定。募集资金的专用账户存储和专用使用，不变相改变募集资金的投资方向，损害股东利益，不非法使用募集资金。

特此公告。

宁波云升股份有限公司董事会

2023年4月22日

附表1：

募集资金的使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投资募集资金总额”包括募集资金到达后的“本年度投资金额”和实际替换的初始投资金额。

注2：根据最近一次披露的募集资金投资计划，确定了“截至期末承诺投资金额”。

注3：“今年实现的效益”的计算口径和方法应与承诺效益的计算口径和方法一致。

附表2：

募集资金投资项目变更情况表

单位：万元

■

注：“今年实现的效益”的计算口径和方法应与承诺效益的计算口径和方法一致。

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023一021

宁波云升股份有限公司

用银行承兑汇票支付部分募投项目

以募集资金等额置换的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

宁波云盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了公司第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付部分募集项目资金并等额置换募集资金的议案》。现将有关情况公告如下：

一、筹集资金的基本情况

根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议，2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议，2022年8月25日召开的第十届董事会第十一次会议，2022年3月14日召开的第一次临时股东大会，经中国证券监督管理委员会《关于批准宁波云升股份有限公司非公开发行股票的批准》(证监会许可[2022]2407号)，同意公司非公开发行新股不超过296、734、116股。

公司实际非公开发行人民币普通股102、854、330股，募集资金总额为1、044、999、992.80元，扣除发行费用(不含增值税)12、413、070.07元，实际募集资金净额为1、032、586、922.73元。929、732、592.73元的资本公积。上述资金已于2022年11月14日转入公司募集资金账户。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审核了募集资金到达公司账户的情况，并出具了天衡验字(2022)0152号验资报告。

公司已将上述募集资金存入本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构和存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况

根据《宁波韵升股份有限公司》 2022 年度非公开发行 A 股票预案(二次修订稿)本次非公开发行股票募集资金净额拟用于以下项目:

单位：万元

■

三、使用银行承兑汇票支付部分募集项目资金，并等额置换募集资金的原因及操作流程

（1）公司有关部门应当根据募集项目的建设进度和采购计划，确认可以通过银行承兑汇票支付的款项，并在履行相应的内部审批程序后签订相关合同。

(二)有关部门在达到合同支付条件时，应当发起支付申请。公式为银行承兑汇票，履行相应的审批程序，财务部门应当按照审批后的付款申请表办理银行承兑汇票的付款。

（3）公司财务部汇总收集相关支付凭证，建立银行承兑汇票支付募集项目资金的详细账户，并记录每笔支出的更换。公司每月汇总以银行承兑汇票支付募集投资项目的资金，经监管银行审核批准后，按以下方式更换：自开银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户转入公司一般账户；背书转让的银行承兑汇票，背书转让后从募集资金账户转入公司一般账户。公司财务部每月汇总使用银行承兑汇票支付募集项目资金明细表和置换情况表，并报保荐机构备案。以此方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同、付款凭证和审批程序，确保募集资金仅用于相应的募集项目。

（4）赞助商和赞助商代表有权通过现场检查和书面询问来监督公司使用银行承兑汇票支付募集项目资金的情况。公司和募集资金的储蓄银行应配合赞助商的调查和查询。

四、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并等额置换募集资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不变相改变募集资金投资方向，损害股东利益。

五、公司履行的相关审批流程

公司于2023年4月20日召开了第十届董事会第二十次会议审议和第十届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付部分募集项目资金并平等替换募集资金的议案》。本事项在公司董事会审批授权范围内，无需提交股东大会审议。

六、专项意见

(一)独立董事意见

公司独立董事认为，公司使用银行承兑汇票支付相关募集项目的部分资金，并等额更换募集资金，有利于提高募集资金的使用效率和公司的整体运营管理效率，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》(2023年修订)、监管要求(2022年修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号规范运作》等相关法律、法规和制度不影响公司募集项目的正常实施。公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不存在变更或变相变更募集资金投资，损害公司及全体股东。综上所述，独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集项目的部分资金，并将募集资金等额置换。

(二)监事会意见

公司监事会认为，公司使用银行承兑汇票支付相关募集项目的部分资金，并等额更换募集资金，有利于提高募集资金的使用效率和公司的整体运营管理效率，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》(2023年修订)、监管要求(2022年修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号规范运作》等相关法律、法规和制度不影响公司募集项目的正常实施。公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不存在变更或变相变更募集资金投资，损害公司及全体股东。综上所述，公司全体监事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集项目部分款项，并以募集资金等额置换。

(三)保荐机构核查意见

经核实，发起人认为：公司使用银行承兑汇票支付募集项目所需资金，募集资金等额置换已经第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表明确同意，履行必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》(2023年修订)、监管要求(2022年修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第1号的规定。上市公司募集资金的管理和使用。公司使用银行承兑汇票支付募集项目所需的资金，同等更换募集资金，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不变相改变募集资金的使用。

综上所述，发起人对公司上述事项无异议。

特此公告。

宁波云升股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023一023

宁波云升股份有限公司

关于会计政策变更的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 会计政策变更，根据中华人民共和国财政部(以下简称财政部)颁布的《企业会计准则解释第15号》(会计师)，宁波云升股份有限公司(以下简称“公司”)〔2021〕35号(以下简称“标准解释第15号”)、《企业会计准则解释第16号》〔2022〕31号)(以下简称“标准解释第16号”)对公司会计政策的变更和调整。

● 会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则，符合相关法律法规和公司实际情况，不会对公司披露的财务报表产生重大影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。

公司于2023年4月20日召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

一、会计政策变更概述

2021年12月30日，财政部发布标准解释第15号，规定“企业在固定资产达到预定可用状态或研发过程中生产的产品或副产品的会计处理”、自2022年1月1日起，实施了“损失合同判断”等内容。

2022年11月30日，财政部发布标准解释第16号，规定“发行人分类为股权工具的金融工具所得税影响的会计处理”、“关于企业将现金结算的股份支付修改为股权结算的股份支付的会计处理”。本准则解释第16号自2023年1月1日起实施，“与个人交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用于初始确认豁免的会计处理”；“发行人分类为股权工具的金融工具相关股利的会计处理”、“企业将以现金结算的股份支付修改为以股权结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起实施。

根据上述规定，公司将相应地改变原会计政策，并从规定的开始日起实施。

二是会计政策变更的主要内容

1、会计处理企业在固定资产达到预定可用状态之前或研发过程中生产的产品或副产品。

关于企业在固定资产达到预定可用状态或研发过程中生产的产品或副产品（以下简称“试运行销售”）的会计处理，第15条应按照企业会计准则第14收入、企业会计准则第1库存、试运行销售相关收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额不得减少固定资产成本或研发费用。试运行生产的相关产品或副产品，符合《企业会计准则》第一号第一存货规定的，确认为存货，符合其他相关企业会计准则中相关资产确认条件的，确认为相关资产。

2、对损失合同的判断

关于损失合同的判断，标准解释15号规定，“履行合同义务不可避免的成本”是履行合同成本与未履行合同之间的补偿或处罚。企业履行合同的成本包括与履行合同直接相关的增量成本和其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接劳动力、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额。

3、与单笔交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用于初始确认豁免的会计处理

对于非企业合并、交易不影响会计利润或应纳税所得额（或可抵扣损失），初始确认的资产和负债导致等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异（包括承租人在租赁期初始确认租赁负债并计入相关资产成本的交易，以下简称本解释的单笔交易，《企业会计准则第18号一所得税》第十一条(二)不适用、第十三条关于递延所得税负债和递延所得税资产豁免的初步确认。企业应当按照《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，分别确认因资产和负债初步确认而产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。

4、会计处对发行人分类为股权工具的金融工具所得税的影响 理

企业按照《企业会计准则》第37号第一金融工具清单等规定分类为股权工具的金融工具（如股权工具的永久债券等），按照税收政策的有关规定扣除企业所得税前的相关股利支出，企业在确认应付股利时，应当确认与股利有关的所得税影响。股利所得税的影响通常与过去产生可分配利润的交易或事项更直接相关。企业应当按照与过去产生可分配利润的交易或事项一致的会计处理方式，将股利所得税的影响计入当期损益或所有者权益项目（包括其他综合收益项目）。股利的所得税影响应计入当期损益；股利分配的利润来自以前确认的所有者权益的交易或事项，股利的所得税影响应计入所有者权益项目。

5、企业将以现金结算的股份支付修改为以股权结算的股份支付的会计处理

企业修改现金结算股份支付协议的条款和条件，使其成为股份结算，在修改日，企业应当按照授予股份工具的公允价值计量股份结算，将取得的服务纳入资本公积，同时终止修改日确认的现金结算股份支付债务，两者之间的差额计入当期损益。上述规定也适用于修改等待期结束后发生的情况。因修改延长或缩短等待期的，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理(无需考虑不利修改的有关会计处理规定)。企业取消以现金结算的股份支付，授予以股权结算的股份支付，并在授予股权工具日确定用于取代以现金结算的股份支付（因不符合可行权条件而取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

三、会计政策变更对公司的影响

会计政策的变更是根据财政部关于印发的〈第15号企业会计准则解释〉通知(会计〔2021〕35号）、《关于印发〈第16号企业会计准则解释〉通知(会计〔2022〕合理变更31号要求，变更后的会计政策能更客观、公平地反映公司的财务状况和经营成果，根据有关法律法规的规定和公司的实际情况，不涉及公司前一年的重大可追溯性调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，也不会损害公司和股东的利益。

四、公司独立董事、监事会关于公司会计政策变更的结论性意见

1、独立董事的意见

会计政策变更是根据财政部的规定和要求，能够更客观、公平地反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程，不损害公司和股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，同意变更会计政策。

2、监事会意见

会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合有关规定和公司实际情况，可以为投资者提供更准确的会计信息，不损害公司和股东的利益，同意会计政策变更。

特此公告。

宁波云升股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023一024

宁波云升股份有限公司

关于2022年度信用计提和资产减值准备公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

宁波云盛股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月20日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年信用和资产减值准备的议案》。现将有关情况公告如下:

一、资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，基于谨慎原则，公司评估了需要减值的资产，并准备了预期可收回金额低于其账面价值的资产。

2022年，公司计提各项信用减值准备总额4635.43万元，资产减值准备662.63万元。具体情况如下：

■

二、本次计提信用及资产减值准备的具体说明

(一)信用减值准备

公司在资产负债表日判断应收账款预期可收回金额，无论是否存在重大融资组成部分，公司根据预期信用准备的整个存续期，当单个应收账单和应收账款不能以合理的成本评估预期信用准备信息时，公司根据信用风险特征分为多个组合，在组合的基础上计算预期信用准备。如果有客观证据表明应收票据和应收账款已经减值，公司应计提应收票据和应收账款的坏账准备，并确认预期的信用准备。对于分为组合的应收账单和应收账款，公司根据历史信用准备经验，结合当前情况和对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和预期信用准备率计算预期信用准备。当其他应收账款不能以合理的成本评估预期信用准备信息时，公司根据信用风险特征将其他应收账款分为若干组合，并在组合的基础上计算预期信用准备。

2022年计提信用减值总计4635.43万元。

(二)资产减值准备

公司存货成本高于可变现净值的，计提存货降价准备，计入当期损益。公司根据获得的确凿证据，确定存货的可变现净值，并考虑持有存货的目的、资产负债表未来事项的影响等因素。以合同价格为基础，计算为执行销售合同而持有的存货的可变现净值。存货数量超过销售合同订购数量的，超出部分存货的可变现净值按一般销售价格计算。

公司在确定与合同成本相关的资产减值准备时，首先根据其他相关企业的会计准则确定与合同相关的其他资产；然后根据其账面价值高于转让与资产相关的商品预期的剩余对价，以及转让相关商品估计的成本差额，超出部分计提减值准备，确认为资产减值准备。

经测试，2022年计提资产减值准备662.63万元。

三、本次减值准备对公司的影响

公司的减值准备基于谨慎的原则和充分的基础，符合《企业会计准则》和公司会计政策和会计估计的有关规定。资产减值准备后，可以更公平地反映公司的资产状况。2022年，公司合并报表4635.43万元，662.63万元，总利润112.298.06万元。

四、董事会关于资产减值准备的意见

公司资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策，本着谨慎的原则，能够客观、公平地反映公司资产状况，同意资产减值准备。

五、独立董事关于资产减值准备的意见

公司资产减值准备符合相关会计政策，公平反映公司资产状况，履行必要的决策程序，符合相关法律法规，符合公司实际情况，不损害公司和中小股东的利益，同意资产减值准备。

六、监事会关于资产减值准备的意见

资产减值准备符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定，符合公司实际情况，可以公平反映公司资产状况，减值准备的决策程序也符合法律、法规和公司章程的规定，同意资产减值准备。

特此公告。

宁波云升股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023一026

宁波云升股份有限公司

修改公司章程的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

宁波云升股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月20日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订的》〈公司章程〉提案。根据公司自身的实际情况，公司董事会拟修订《公司章程》的有关规定，具体如下：

■

注：除上述修改条款外，其他条款保持不变。

公司章程的修订应当提交股东大会审议批准后才能生效。修订后的公司章程尚未完成工商变更登记手续，上述信息以辖区市场监督管理部门最终批准为准。

特此公告。

宁波云升股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2023一012

宁波云升股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

2023年4月10日，宁波云盛股份有限公司向全体董事发出通知，现场召开第十届董事会第二十次会议，并于2023年4月20日召开第十届董事会第二十次会议。本次会议应有7名董事和7名实际董事。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，会议通过所有议案，形成下列决议：

1、审议通过了《2022年董事会工作报告》

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交股东大会审议。

2、《2022年年度报告及摘要》审议通过

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交股东大会审议。

3、《2022年财务决算报告》审议通过

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交股东大会审议。

4、审议通过了《2022年利润分配计划》

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。(详见公司同日披露的2023-014号公告)

本议案仍需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。(详见公司同日披露的2023-015号公告)

本议案仍需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

同意支付2022年天恒会计师事务所(特殊普通合伙)财务审计费100万元，内控审计费20万元，审计相关费120万元。公司承担会计师事务所审计期间发生的差旅费。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立性。

本议案仍需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于2023年对控股子公司提供综合信贷业务担保的议案》

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。(详见公司同日披露的2023-016号公告)

本议案仍需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于2023年委托理财额度的议案》

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。(详见公司同日披露的2023-017号公告)

9、审议通过了《关于外汇衍生品交易业务的议案》

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。(详见公司同日披露的2023-018号公告)

10、审议通过了《关于2022年日常关联交易和2023年预计日常关联交易的议案》

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避投票。

关联董事朱晓东先生、毛应才先生作出回避表决。(详见公司同日披露的2023-019号公告)

本议案仍需提交股东大会审议。

11、《关于公司2022年募集资金存放及实际使用情况的专项报告》审议通过

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。(详见公司同日披露的2023-020号公告)

12、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付部分募集项目资金并等额置换募集资金的议案》

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。(详见公司同日披露的2023-021号公告)

13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。(详见公司同日披露的2023-022号公告)

14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。(详见公司同日披露的2023-023号公告)

15、审议通过了《关于2022年计提信用和资产减值准备的议案》

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。(详见公司同日披露的2023-024号公告)

16、审议通过了《关于提交股东大会授权董事会以简单程序向特定对象发行股票的议案》

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。(详见公司同日披露的2023-025号公告)

本议案仍需提交股东大会审议。

17、审议通过了《关于修订的修订》〈公司章程〉的议案》

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。(详见公司同日披露的2023-026号公告)

本议案仍需提交股东大会审议。

18、审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年内控评估报告》和《内控审计报告》。

19、审议通过了《审计委员会2022年履职报告》

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的网站（www.sse.com.cn）《审计委员会2022年履职报告》披露。

20、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。(详见公司同日披露的2023-027号公告)

会议还听取了独立董事2022年独立董事报告。

特此公告。

宁波云升股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日