本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、股东会会议召开状况

普冉半导体材料（上海市）有限责任公司(下称“企业”或“我们公司”)第一届股东会第三十一次大会（下称“此次会议”）于2023年04月21日以当场融合通信方式举办。会议报告于2023年04月16日以手机、专职人员送达的方式传出。股东会一共有6名执行董事，实到执行董事6名，会议由老总郭跃老先生组织。大会的集结、举行和决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》等有关法律、政策法规、规章制度、行政规章和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，决议所形成的决定合理合法、合理。

二、董事会会议决议状况

此次会议由老总郭跃老先生组织，经与会董事决议，产生决定如下所示：

（一）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

股东会觉得：依据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》（下称“此次激励计划”）的有关规定以及企业2022年第五次股东大会决议的受权，董事会觉得此次激励计划所规定的员工持股计划预埋一部分授于标准早已造就，允许明确以2023年04月21日为预埋授予日，向81名激励对象授于预埋一部分10.5815亿港元员工持股计划，授于价格是56.75元/股。

独董对该提案发布了赞同的单独建议。

此次授于在企业2022年第五次股东大会决议对董事会的受权范围之内，不用提交公司股东大会审议。

决议结论：允许 6 票，抵制 0 票，放弃 0 票。

主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公示序号：2023-033）。

三、手机上网公示配件

《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

普冉半导体材料（上海市）有限责任公司股东会

2023年04月24日

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公示序号：2023-035

普冉半导体材料（上海市）有限责任公司

有关第一届职工监事第二十七次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、 监事会会议举办状况

普冉半导体材料（上海市）有限责任公司(下称“企业”)第一届职工监事第二十七次大会（下称“此次会议”）于2023年04月21日以当场及通信方式举办。会议报告于2023年04月16日以手机、专职人员送达的方式传出。整体公司监事均列席会议，此次会议应参与公司监事3人，具体参与公司监事3人。会议由监事长陈军老先生组织。此次会议的集结、举行和决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、政策法规、规章制度、行政规章和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，决议所形成的决定合理合法、合理。

二、 监事会会议决议状况

经参会公司监事决议，产生决定如下所示：

（一）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

职工监事依据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《公司2022年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，对企业2022年限制性股票激励计划预埋授于确立的激励对象是否满足授于标准进行核查，对以下几点发布了审查建议：

（1）此次拟荣获权利的激励对象具有《公司法》《公司章程》等相关法律法规和行政规章所规定的任职要求，合乎《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等政策规定的激励对象标准，合乎《激励计划》所规定的激励对象范畴，激励对象中无独董、公司监事。此次荣获权利的激励对象法律主体合理合法、合理，达到获授权利的标准。

（2）公司与此次授于激励对象未出现不可授于利益的情况，企业本激励计划设置的激励对象获授权利的标准早已造就。

（3）企业明确本激励计划向激励对象授于预埋一部分员工持股计划的授予日合乎《管理办法》及其《激励计划》中关于授予日的有关规定。

因而，职工监事觉得此次激励计划设置的激励对象获授员工持股计划的前提条件早已造就，允许企业将该激励计划激励对象授于预埋一部分员工持股计划的授予日定为2023年04月21日，并同意以56.75元/股的授于价钱向81名激励对象授于10.5815亿港元员工持股计划。

决议结论：允许 3 票，抵制 0 票，放弃 0 票。

主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公示序号：2023-033）。

特此公告。

普冉半导体材料（上海市）有限责任公司职工监事

2023年04月24日

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公示序号：2023-033

普冉半导体材料（上海市）有限责任公司

有关向2022年限制性股票激励计划

激励对象授于预埋一部分员工持股计划的

公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 员工持股计划预埋授予日：2023年04月21日

● 员工持股计划预埋授于总数：10.5815亿港元，占当前公司总股本5,072.0207亿港元的0.21%。

● 股权激励方式：第二类员工持股计划

《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”或“此次激励计划” 、“本激励计划”）所规定的普冉半导体材料（上海市）有限责任公司（下称“企业”）2022年限制性股票激励计划预埋一部分授于标准早已造就，结合公司2022年第五次股东大会决议受权，公司在2023年04月21日举行的第一届股东会第三十一次大会、第一届职工监事第二十七次大会，各自审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确2023年04月21日为预埋授予日，以56.75元/股的授于价钱向81名激励对象授于10.5815亿港元员工持股计划。有关事宜表明如下所示：

一、员工持股计划授于状况

（一）此次员工持股计划授于已履行决策制定和信息公开状况

1、2022年12月12日，公司召开第一届股东会第二十七次大会，大会审议通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等提案。公司独立董事就此次激励计划有关提案发布了单独建议。

同一天，公司召开第一届职工监事第二十三次会议，审议通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于核实〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对此次激励计划的相关事宜进行核查并提交了有关审查建议。

2、2022年12月13日，公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，结合公司别的独董委托，独董蒋守雷先生做为征选人，就企业2022年第五次股东大会决议决议的公司本次激励计划有关提案向领导公司股东征选委托投票权。

3、2022年12月13日至2022年12月22日，企业对此次激励计划激励对象的姓名及职位在公司内部展开了公示公告。在公示期内，公司监事会没有收到与此次激励计划激励对象相关的一切质疑。2022年12月23日，公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年12月28日，公司召开2022年第五次股东大会决议，决议并通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。与此同时，公司也内幕消息知情者及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公示前6个月交易企业股票情况进行了自纠自查，没有发现运用内幕消息开展股票交易情况。2022年12月29日，公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年12月28日，公司召开第一届股东会第二十八次会议、第一届职工监事第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发布了单独建议，觉得授于标准早已造就，激励对象法律主体真实有效，确立的授予日符合要求。职工监事对授予日的激励对象名册进行核查并做出了审查建议。

6、2023年04月21日，公司召开第一届股东会第三十一次大会、第一届职工监事第二十七次大会，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，觉得授于标准早已造就，激励对象资质真实有效，确立的预埋授予日符合要求。公司独立董事对于该事宜发布了单独建议，职工监事对此次授于员工持股计划的激励对象名册展开了核查并做出了审查建议。

（二）此次预埋一部分员工持股计划授于与股东大会审议申请的激励计划的差别状况

此次激励计划预埋市场份额为12.00亿港元，此次授于10.5815亿港元，剩下1.4185亿港元尚未授于，该剩余的部分员工持股计划的授于目标必须在此次激励计划经股东大会审议成功后12个月明确，高于12个月没有明确激励对象的，预埋利益无效。除此之外，此次开展的股权激励方案与企业2022年第五次股东大会决议表决通过的股权激励方案具体内容一致。

（三）股东会有关合乎授于要求的说明和独董及职工监事公开发表确立建议

1、股东会对此次授于是不是符合要求的有关表明

依据《激励计划》中授于要求的要求，激励对象获授员工持股计划需同时符合如下所示标准：

（1）企业未出现如下所示任一情况：

①近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

②近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或无法表示意见的财务审计报告；

③上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、公开承诺开展股东分红的情况；

④有关法律法规不可推行员工持股计划的；

⑤证监会评定其他情形。

（2）激励对象未出现如下所示任一情况：

①近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

②近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

③近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

④具备《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

⑤有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

⑥证监会评定其他情形。

董事会通过用心审查，明确公司与激励对象都未发生以上任一情况，亦不会有不可以授于或不可变成激励对象其他情形，此次激励计划预埋一部分授于标准早已造就，允许企业将该激励计划向激励对象授于预埋一部分员工持股计划的授于日定为2023年04月21日，并同意以56.75元/股的授于价钱向81名激励对象授于10.5815亿港元员工持股计划。

2、职工监事对此次授于是不是符合要求的有关表明

职工监事依据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，对企业2022年限制性股票激励计划预埋授于确立的激励对象是否满足授于标准进行核查，对以下几点发布了审查建议：

（1）此次拟荣获权利的激励对象具有《公司法》《公司章程》等相关法律法规和行政规章所规定的任职要求，合乎《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等政策规定的激励对象标准，合乎《激励计划》所规定的激励对象范畴，激励对象中无独董、公司监事。此次荣获权利的激励对象法律主体合理合法、合理，达到获授权利的标准。

（2）公司与此次授于激励对象未出现不可授于利益的情况，公司本次激励计划设置的激励对象获授权利的标准早已造就。

（3）企业明确本激励计划向激励对象授于预埋一部分员工持股计划的授于日合乎《管理办法》及其《激励计划》中关于授于日的有关规定。

因而，职工监事觉得此次激励计划设置的激励对象获授员工持股计划的前提条件早已造就，允许企业将该激励计划激励对象授于预埋一部分员工持股计划的授于日定为2023年04月21日，并同意以56.75元/股的授于价钱向81名激励对象授于10.5815亿港元员工持股计划。

3、独董对此次预埋一部分授于是不是符合要求的有关表明

就企业拟将此次激励计划的激励对象预埋授于员工持股计划相关的事宜，经核实，独董觉得：

（1）结合公司2022年第五次股东大会决议的受权，股东会明确企业2022年限制性股票激励计划预埋授于日为2023年04月21日，该授于日合乎《管理办法》等有关法律、政策法规及其《激励计划》中有关授于日的有关规定。

（2）没有发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及行政规章所规定的严禁执行股权激励方案的情况，企业具有执行股权激励方案的法律主体。

（3）企业明确预埋授于员工持股计划的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于任职要求的相关规定，均符合《管理办法》《上市规则》所规定的激励对象标准，合乎《激励计划》所规定的激励对象范畴，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的法律主体合理合法、合理。

（4）企业执行本激励计划有益于进一步完善公司治理构造，创建、完善企业绩效考核体系，吸引和吸引核心骨干，不断加强其主动性和创造力，全面提升关键企业凝聚力和企业竞争力，高效地将公司股东、公司与管理团队三方权益结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，保证公司战略规划与经营目标实现，不容易危害公司及公司股东特别是中小投资者利益。

综上所述，允许企业将2022年限制性股票激励计划的预埋授于日定为2023年04月21日，并同意以56.75元/股的授于价钱向81名激励对象授于10.5815亿港元员工持股计划。

(四）利益授于实际情况。

1、预埋授于日：2023年04月21日

2、预埋授于总数：10.5815亿港元。

3、预埋授于总数：81人

4、预埋授于价钱：56.75元/股

按照本激励计划的相关规定，预埋一部分员工持股计划的授于价钱不少于个股票面价值，并且不小于以下成本较高者：

（1）预埋一部分员工持股计划授于股东会决议发布前1个交易日的公司股票交易平均价的29.32%；

（2）预埋一部分员工持股计划授于股东会决议发布前20个交易日的公司股票交易平均价的30.12%；

（3）预埋一部分员工持股计划授于股东会决议发布前60个交易日的公司股票交易平均价的31.95%；

（4）预埋一部分员工持股计划授于股东会决议发布前120个交易日的公司股票交易平均价的29.84%。

5、个股由来：公司为激励对象定向发行的我们公司rmbA股普通股票或者从二级市场购买的我们公司rmbA股普通股票。

6、激励计划有效期、所属时限及所属分配状况：

（1）本激励计划有效期为自员工持股计划授于之日起止激励对象获授的员工持股计划所有所属或废止无效之日止，一般不超过60个月。

（2）本激励计划授予员工持股计划自授于之日起12个月后，并且在激励对象达到相对应所属条件时按照约定占比分批所属，所属日务必为根本激励计划有效期内买卖日，但以下时间段内不可所属：

①公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊情况延迟年报、上半年度汇报公示日期，自原预定公示日前30日开始计算，至公示前1日；

②企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报通告前10日内；

③自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进到决策制定之日，至依规公布之日；

④证监会及证交所所规定的期内。

以上“大事件”为公司发展根据《上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。

在此次激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政规章和《公司章程》上对以上期内的相关规定出现了改变，则激励对象所属员工持股计划时必须符合修订后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

预埋部分员工持股计划所属分配见下表所显示：

在相关承诺期内因所属标准未成就员工持股计划，不可所属或递延到下一期所属，由企业按相关激励计划的相关规定废止无效。

在符合员工持股计划所属条件时，企业将统一申请办理达到所属要求的员工持股计划所属事项。

7、预埋一部分授于激励对象名册及授于状况：

注：1、企业全部在有效期内股权激励方案所涉及到的标的股票数量总计不得超过企业总股本的20.00%。以上一切一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案获授的企业股票数总计不得超过企业总股本的1.00%。

2、此次激励计划预埋一部分授于激励对象不包含独董、公司监事、直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女及其外籍员工。

3、以上中合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，主要是因为四舍五入所导致。

4、本激励计划预埋一部分还有1.4185亿港元未授于，预埋一部分激励对象名册将于此次激励计划经公司股东大会审议成功后12个月内明确。

二、职工监事对激励对象名册证实的状况

1、此次激励计划预埋授予激励对象都不存有《管理办法》第八条所规定的不可变成激励对象的情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

2、此次激励计划预埋授予激励对象不包含公司独立董事、公司监事。

3、此次激励计划预埋授于激励对象合乎《公司法》《证券法》等有关法律、法规及行政规章及其《公司章程》所规定的任职要求，合乎《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及行政规章所规定的激励对象标准，合乎《激励计划》所规定的激励对象范畴，它作为公司本次激励计划激励对象的法律主体合理合法、合理。

总的来说，职工监事允许公司本次限制性股票激励计划预埋授予激励对象名册，允许公司本次激励计划的预埋授于日为2023年04月21日，并同意以授于价钱56.75元/股向对符合条件的81名激励对象授于10.5815亿港元员工持股计划。

三、会计处理方法与销售业绩危害计算

（一）员工持股计划的会计处理方法、投资性房地产明确方式

依据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，参考《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，企业以Black-Scholes实体模型（B-S实体模型）做为capm模型，企业应用该方法以2023年04月21日为计算出来的标准日，对授予10.5815亿港元第二类员工持股计划的投资性房地产展开了计算。实际主要参数选择如下所示：

（1）标底股票价格：170.10元/股（企业预埋授于日收盘价格）

（2）有效期限分别是：1年、2年（预埋授于日至每一期第一个所属日期限）

（3）历史波动率：17.44%（都是采用万得全A一一指数代码：881001.WI最近一年年化波动率）

（4）无风险利润：1.50%、2.10%（各自选用中央人民银行制订的金融企业1年限、2年期rmb基准贷款利率）

（二）预估员工持股计划执行对历期经营效益产生的影响

公司为激励对象授于员工持股计划10.5815亿港元，依照授于日收市数据信息计算员工持股计划的投资性房地产，预埋授于的利益总费用为1,216.23万余元，进而确定本激励计划预埋授于一部分激励对象获授员工持股计划的股份支付费用，该等总费用做为公司本次激励计划的鼓励成本费将在激励计划的执行过程中依照所属占比开展分期付款确定，并且在营业性损益表税前列支。依据中国会计准则的相关规定，本激励计划预埋一部分激励对象获授员工持股计划对历期会计成本产生的影响见下表所显示：

企业：万余元

注：以上摊销费用预测分析对企业经营效益最后的危害以会计所出来的财务审计报告为标准。

此次激励计划成本将于成本中列支。企业以现在信息估计，在没有考虑到此次激励计划对公司发展的正方向功效前提下，此次激励计划成本的摊销费对期限内各年净利润有很大的影响。充分考虑此次激励计划对企业业务发展所产生的正方向功效，从而激起管理方法、业务团队的热情，提升运营效率，减少运营成本，此次激励计划将会对公司长期业绩增长发挥积极作用。

四、法律意见书的结论性意见和建议

上海市君澜法律事务所觉得：依据2022年第五次股东大会决议对董事会的受权，截止到本法律意见书出示之时，此次授于已经取得目前必须的准许和受权；此次授予价钱、总数、数量和授予日的明确均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号一一股权激励信息披露》（下称“《监管指南》”）及《激励计划》的有关规定，公司与授予激励对象不会有以上不可以授于员工持股计划的情况，《激励计划》所规定的员工持股计划的颁发标准早已达到；公司已经依照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定依法履行目前应履行信息披露义务，有待按上述要求执行后续信息披露义务。

五、独立财务顾问建议

上海市信公轶禾企业管理咨询有限公司觉得：此次激励计划已获得了必须的准许与受权，此次员工持股计划授予日、授于价钱、授于目标、授于总数等明确及其此次激励计划的授于事宜合乎《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律法规、政策法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定，不会有不符此次激励计划所规定的授于标准的情况。

六、手机上网公示配件

1、《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》；

2、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；

3、《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；

5、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》。

特此公告。

普冉半导体材料（上海市）有限责任公司股东会

2023年04月24日