保荐人(主承销商)：国泰君安证券有限公司

深圳市中科飞测科技有限公司(以下简称“发行人”或“中科飞测”)首次公开发行人民币普通股(a股)并在科技创新板上市(以下简称“本次发行”)的申请已经上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)科技创新板股票上市委员会审议通过。中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)已获证监会许可证〔2023〕367号文件同意注册。

国泰君安证券有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐人(主承销商)”)担任本次发行的保荐人(主承销商)。发行人与保荐人(主承销商)协商确定本次发行的股份数量为8000万股，全部为公开发行新股。本次发行将于2023年5月10日(T日)通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网交易平台（IPO 实施线下查询认购(以下简称“互联网交易平台”)。

发行人和发起人（主承销商）特别要求投资者注意以下内容：

1、本次发行采用定向配售(以下简称“战略配售”)给参与战略配售的投资者、线下询价配售（以下简称“线下发行”）与上海市场非限制性a股和非限制性存托凭证市值（以下简称“线上发行”）相结合。

国泰君安负责组织实施本次发行的战略配售、初步查询、网上、线下发行。国泰君安进行战略配售；通过上海证券交易所互联网交易平台进行初步询价和线下发行；（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/)实施；网上发行通过上海证券交易所交易系统实施。关于初步查询和线下电子发行的详细信息，请参考上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海市场首次公开发行股票线下发行实施细则》等有关规定已公布。

本次发行的战略配售由保荐人相关子公司、发行人高级管理人员、核心员工专项资产管理计划等参与战略配售的投资者组成。国泰君安证裕投资有限公司是国泰君安另类投资子公司(以下简称“证裕投资”)；发行人高级管理人员和核心员工专项资产管理计划为国泰君安科技创新板中科飞测1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君翔1号资产管理计划”）和国泰君安君翔科技创新板中科飞测2号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君翔2号资产管理计划”）；其他参与战略配售的投资者类型：与发行人经营具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家大型投资基金或其下属企业。

2、发行人和发起人（主承销商）通过对合格的线下投资者的初步询价确定发行价格，线下不再进行累计投标询价。

3、初步询价结束后，发行人和发起人（主承销商）根据深圳科技飞行测试技术有限公司第一次公开发行股票，在科技创新委员会上市发行安排和初步询价公告（以下简称“发行安排和初步询价公告”）消除规则，消除不符合投资者报价要求，经协商一致，除去所有拟认购价格高于35.35元/股(不含35.35元/股)的配售对象；在拟认购价格为35.35元/股的配售对象中，除去所有认购价格低于2500万股(不含2500万股)的配售对象；拟认购价格为35.35元/股，认购价格为2500万股，申购时间为2023年5月5日 14:32:04:在890个配售对象中，10个配售对象按照上海证券交易所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前排除。根据上述原则，共淘汰86个配售对象，相应淘汰的拟认购总额为142930万股，占本次初步询价淘汰无效报价后申报总额的1.0090%。根据上述原则，共淘汰86个配售对象，相应淘汰的拟认购总额为142930万股，占本次初步询价淘汰无效报价后申报总额的1.0090%。淘汰部分不得参与线下和线上认购。详见《深圳市中科飞测科技有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市发行公告》（以下简称《发行公告》）附表：《投资者报价信息统计表》中注明为“高价消除”。

4、发行人和发起人（主承销商）根据初步调查结果，综合评估公司合理的投资价值、可比公司二级市场估值水平、行业二级市场估值水平，充分考虑线下投资者有效认购倍数、市场状况、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格为23.60元/股，线下发行不再进行累计投标调查。

本次发行的价格不高于排除最高报价部分后线下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集设立的证券投资基金(以下简称“公开募集基金”)、全国社保基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称年金基金)、符合《保险资金使用管理办法》规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均值较低（以下简称“四个数字较低”）。

投资者应在2023年5月10日(T日)以此价格在线和线下认购，认购时无需支付认购资金。其中，线下认购时间为9:30-15:网上认购时间为900:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次发行价格23.60元/股对应的市场销售率为：

(1)11.12倍(每股收入按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算)；

(2)14.83倍(每股收入按2022年会计师事务所根据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后的总股本计算)。

6、本次发行价格为23.60元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性：

(1)本次发行价格为23.60元/股，不高于“四个数的低值” 31.5405元/股。请注意发行价格与线下投资者报价的差异。线下投资者报价详见同日在上海证券交易所网站上发布的报价（www.sse.com.cn）《发行公告》。

(2)根据国民经济产业分类（GB截至2023年5月5日，公司所属行业为专用设备制造业(C35)（T-3日)，中证指数有限公司发布的专用设备制造业(C35)上个月平均静态市盈率为35.44倍。主营业务与发行人相似的上市公司估值水平如下:

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截至2023年5月5日，数据来源：Wind信息（T-3日）。

注1：市场销售率计算可能存在尾数差异，这是四舍五入造成的。

发行价格23.60元/股对应的公司市值75.52亿元。2022年，发行人经会计师事务所按照中国会计准则审计的营业收入为50.923.53万元，发行价格对应的市场销售率为14.83倍，低于同期可比公司平均水平，但未来发行人股价下跌仍有给投资者造成损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，认真研究和判断发行定价的合理性，合理投资。

（3） 发行价格确定后，线下发行提交有效报价的投资者326人，管理配售对象8622人，有效认购总数为13974590万股，是战略配售回拨前线下初始发行规模的2.729.41倍。

(4)《深圳市中科飞测科技有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市招股意向书》(以下简称《招股意向书》)披露的募集资金需求为1万元，发行价格为23.60元/股，相应融资规模为188.8万元，高于上述募集资金需求。

（5）发行定价遵循市场定价原则，在初步查询阶段，发行人和发起人（主承销商）根据初步查询结果，综合评价公司合理投资价值、二级市场估值水平、行业二级市场估值水平，充分考虑线下投资者有效认购倍数、市场状况、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格。本次发行的价格不高于四个数字中的低值。发行价格不高于四个数字，价值较低。任何投资者参与认购的，视为已接受发行价格；对发行定价方法和发行价格有异议的，建议不参与发行。

（6）投资者应充分关注定价市场化中包含的风险因素，了解股票上市后可能低于发行价格，有效提高风险意识，加强价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和发起人（主承销商）不能保证股票上市后不低于发行价格。

7、发行人的募集资金预计为1万元。根据发行价格23.60元/股和8.000万股的新股数量计算，如果发行成功，发行人募集资金总额预计为188800.00万元。扣除约18000元、961.3400元（不含增值税）的发行费用后，募集资金净额预计为16900元、838.66万元（如有尾数差异，则为四舍五入）。

本次发行存在对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、利润水平和股东长期利益产生重要影响的风险。

8、自上海证券交易所科技创新板上市之日起，本次网上发行的股票无流通限制和限售期安排。

线下发行部分采用比例限售的方式，线下投资者应承诺自发行人首次公开发行上市之日起6个月限售股份数量的10%(向上取整计算)。也就是说，在每个配售对象获得的股票中，90%的股票无限售期可以自上海证券交易所上市交易之日起流通；10%的股票限售期为6个月，限售期自上海证券交易所上市交易之日起计算。

在战略配售方面，自发行人首次公开发行上市之日起24个月。君翔1号资产管理计划和君翔2号资产管理计划为自发行人首次公开发行上市之日起12个月。其他参与战略配售的投资者，自发行人首次公开发行上市之日起12个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者适用中国证监会和上海证券交易所关于减持股份的有关规定。

9、网上投资者应当独立表达认购意向，不得总结委托证券公司为其申购新股。

10、本次发行认购，任何配售对象只能选择线下发行或网上发行。所有参与初步询价的配售对象，无论报价是否有效，都不能再参与网上发行。参与网上公开发行股票认购的投资者只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一新股认购，投资者多次使用同一证券账户参与同一新股认购的，投资者第一次认购为有效认购，其余认购为无效认购。

11、本次发行结束后，经上海证券交易所批准后，方可在上海证券交易所公开上市。未经批准的，发行股份不得上市，发行人将按发行价格和同期银行存款利息返还给参与认购的投资者。

12、投资者一定要注意投资风险，发行人和保荐人(主承销商)在出现以下情况时，会协商采取暂停发行措施:

(1)线下认购总量小于线下初始发行数量的；

(2)网上认购不足，认购不足部分回拨线下后，线下投资者未能全额认购；

(3)扣除最终战略配售数量后，线下和线上投资者认购的股份总数不足本次公开发行数量的70%；

(四)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响发行的；

（5）根据《证券发行承销管理办法》第五十六条和《上海证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》第七十一条：中国证监会和上海证券交易所发现证券发行承销过程涉嫌违法或者异常的，可以责令发行人和承销商暂停或者暂停发行，并对有关事项进行调查处理。

如发生上述情况，发行人和发起人（主承销商）将及时宣布暂停发行的原因，并恢复发行安排。暂停发行后，发行人和发起人（主承销商）将在中国证监会同意注册决定的有效期内，满足会后事项监督要求后，在向上海证券交易所备案后，选择重启发行的机会。

13、在线和离线认购结束后，发行人和发起人（主承销商）将根据在线和离线认购的总体情况，决定是否在2023年5月10日（T日）启动回拨机制，并调整离线和在线发行的规模。回拨机制的启动将根据在线投资者的初步有效认购倍数来确定。具体回拨机制见发行公告中的“2、（5）在线和离线回拨机制”。

14、线下分配投资者应于2023年5月12日，根据《深圳中科飞测科技有限公司首次公开发行股票、在科技创新板上市线下初步配售结果及网上中标结果公告》(以下简称《线下初步配售结果及网上中标结果公告》)（T+2日）16:00前，新股认购资金按最终确定的发行价格和配置数量及时足额缴纳，2023年5月12日认购资金（T+2日）16:00前到账。

如果线下投资者每天获得多只新股，请务必按每只新股单独支付。如果同一天获得多只新股，如果只汇总金额，合并支付将导致入账失败，后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中标后，应按照《网下初步配售结果及网上中标结果公告》履行资金交付义务，确保其资金账户于2023年5月12日（T+2日)新股认购资金充足，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。

保荐人(主承销商)承销网下和网上投资者放弃认购部分的股份。

15、扣除最终战略配售数量后，发行人和保荐人（主承销商）将暂停新股发行，并披露暂停发行的原因和后续安排。

16、配售对象应严格遵守行业监管要求，认购金额不得超过相应的资产规模或资本规模。未参与认购或初步配售的线下投资者未按照最终确定的发行价格和数量及时足额支付新股认购资金的，视为违约，并承担违约责任。发起人（主承销商）应将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续12个月内3次获胜但未全额支付，自结算参与者最近放弃认购之日起6个月（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券在线认购。根据投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券的次数，计算放弃认购的次数。

17、本次发行前的股份有限期，有关限期承诺和限期安排见招股说明书。上述股份限制安排是有关股东根据发行人的治理需要和经营管理的稳定性，根据有关法律、法规作出的自愿承诺。

18、中国证监会、上海证券交易所和其他政府部门对发行人发行的任何决定或意见都不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。请注意投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

19、拟参与本次发行认购的投资者，必须认真阅读2023年4月27日（T-6日)在上海证券交易所刊登（www.sse.com.cn）招股说明书全文，特别是“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的风险因素，仔细判断其经营状况和投资价值，并做出投资决策。受政治、经济、行业和经营管理水平的影响，发行人的经营状况可能发生变化，可能造成的投资风险由投资者自行承担。

20、投资风险特别公告不保证所有投资风险的披露，提示和建议投资者充分了解证券市场的特点和风险，合理评估其风险承受能力，根据自身经济实力和投资经验独立决定是否参与发行认购。

发行人：深圳中科飞测科技有限公司

保荐人(主承销商)：国泰君安证券有限公司

2023年5月9日