证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2023-028

圣湘生物科技有限公司

对外投资及关联交易的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 圣湘生物技术有限公司(以下简称“公司”或“圣湘生物”)拟与湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“产业基金”)联合投资成立湖南圣湘安赛生物技术有限公司(具体名称以工商登记部门批准的名称为准，以下简称“圣湘安赛”或“合资公司”)。作为深圳市安赛诊断技术有限公司（以下简称“深圳市安赛”）的后续投资主体，进一步完善公司免疫诊断特别是化学发光领域的综合战略布局。合资企业注册资本17093.00万元，其中公司以自有资金出资9.093.00万元，占53.20%。

● 对外投资与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《科技创新委员会上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

● 本次交易的实施没有重大法律障碍。

● 本次交易已于2023年第二届董事会第六次临时会议和第二届监事会第五次临时会议审议通过。相关董事戴立忠先生和赵辉先生已避免投票。独立董事已就此事发表了事先批准和同意的独立意见，仍需提交股东大会审议。

一、对外投资及相关交易概述

为进一步实现公司战略规划，加快体外诊断多元化平台企业建设，保持综合竞争力，公司于2023年5月8日召开第二届董事会2023年第六次临时会议，审议通过了圣祥生物技术有限公司关于外商投资及相关交易的议案，同意公司与相关产业基金共同投资成立合资企业，作为深圳安赛后续投资的投资主体，进一步完善公司免疫诊断特别是化学发光领域的综合战略布局。合资企业注册资本17093.00万元，其中公司以自有资金出资9.093.00万元，占53.20%。

根据《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定，本交易构成关联交易，见“二。关联方基本情况”的“关联关系说明”。

截至本次关联交易，公司与同一关联人或不同关联人在过去12个月内的相关交易金额已达到3000万元，占公司最近一期审计总资产或市值的1%以上，需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《科技创新板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

本次交易已于2023年第二届董事会第六次临时会议和第二届监事会第五次临时会议审议通过。相关董事戴立忠先生和赵辉先生已避免投票。独立董事已就此事发表了事先批准和同意的独立意见，仍需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况

(一)关联关系说明

公司是工业基金有限公司的合伙人，持有50%的股权；工业基金投资决策委员会由三名成员组成，其中一名成员可以提名。

长沙盛伟荣泉风险投资有限公司（以下简称“盛伟荣泉”）是工业基金执行事务的合伙人/普通合伙人/基金经理，可在工业基金投资决策委员会提名两名成员。同时，盛伟荣泉是公司董事长兼总经理戴立忠实际控制的企业；公司董事赵辉是盛伟荣泉执行董事兼总经理，持有其18%的股份；公司持有盛伟荣泉30%的股份。

综上所述，工业基金是公司的相关法人。

(二)关联方情况说明

公司名称：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业：

统一社会信用代码：91430104MACED9UK11

执行合伙人：长沙圣维荣泉风险投资有限公司

注册资本：4000万元

成立时间：2023年4月17日

住所:湖南省长沙市岳麓区观沙岭街滨江路188号湘江基金镇2号楼204-431

经营范围：一般项目：以私募股权基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（只有在中国证券投资基金行业协会完成登记备案后才能从事经营活动）。（除依法需要批准的项目外，应当凭营业执照独立开展经营活动）

主要股东及持股比例:盛伟荣泉持股1%，盛湘生物持股50%，湖南湘江新区国有资本投资有限公司持股25%，长沙天心新兴产业基金合伙企业(有限合伙)持股20%

工业基金成立不到一年，其执行合伙人圣维荣泉最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计)如下:截至2022年12月31日，总资产3、464、627.74元，净资产3、423、558.34元；2022年营业收入853、742.58元，净利润-462、046.37元。

除上述关联关系外，产业基金与公司之间没有产权、业务、资产、债权、债务、人员等关系。

三、对外投资及关联交易标的基本情况

(一)交易目标的名称和类别

本次关联交易是公司与关联法人产业基金共同出资的合资企业，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。

(二)合资企业的基本情况

合资企业尚未成立，以下基本信息均为拟定信息，以工商登记为准。

1、拟设立公司名称：湖南圣湘安赛生物技术有限公司

2、拟定注册资本：人民币17元，093.00万元

3、制定注册地址：长沙市岳麓区

4、制定经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、医学研究试验开发、第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售（依法必须批准的项目除外，依法凭营业执照独立开展经营活动)；许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证为准）。

5、拟定出资额、出资比例和出资方式：

■

(三)投资标的基本情况

公司名称：深圳市安赛诊断技术有限公司

91440300MA5EDAUH72统一社会信用代码

505.482456万美元注册资本

经营范围：一般经营项目为：销售第一类医疗器械。（除依法需要批准的项目外，营业执照应当独立开展经营活动），许可经营项目为：医疗诊断仪器、软件、试剂、中间体、原材料的研发和进出口业务；转让自主研发的技术成果。(以上项目不涉及外商投资准入专项管理措施，限制性项目经营前必须取得许可)。生产第一类医疗器械；生产第二类医疗器械；销售第二类医疗器械；生产第三类医疗器械；经营第三类医疗器械。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准)

成立时间：2017年3月6日

住所:深圳市宝安区新安街兴东社区67区大千工业厂2号厂5层5100

主要股东及各自持股比例：MING ZHOU持股47.907%，陈大志持股22.046%。

主要财务数据年复一年：

单位：元

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深圳安赛是一家基于其自主知识产权的“增强电化学发光”平台技术开发、生产和销售免疫诊断分析仪和诊断试剂的企业。周明，其创始人和核心技术平台专利发明人（Ming Zhou）博士拥有多年的技术研究和产业化经验，是中国电化学发光领域的顶尖科学家和产业转型专家。深圳安赛与公司业务协调，帮助公司以电化学发光的特点进入免疫检测市场，加快体外诊断领域多元化平台企业建设。

四、关联交易的定价

本次交易由各方充分沟通协商确定，本着公平、公正、互利的原则，以等价现金出资，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

五、拟签订关联交易协议的主要内容

1、协议主体

圣湘生物、工业基金。

2、投资金额、支付方式和投资期限

公司与工业基金共同投资成立合资公司圣湘安赛，合资公司注册资本17093.00万元，其中公司以自有资金出资9.093.00万元，占53.20%，工业基金以现金出资8.00万元，占合资公司注册资本的46.80%。双方的出资期限均在2024年12月31日前，可根据实际需要进行调整。

合资企业成立后，将以股权转让、增资等方式投资深圳安赛。投资完成后，合资企业将持有深圳安赛68.207%的股权(对应深圳安赛注册资本413.727184万美元)。

3、股东会

持有合资公司三分之二以上股份的股东应当审议通过股东大会审议的一切事项。

4、董事会成员及决议

由股东大会选举产生的合资公司不设立董事会，设立执行董事。

5、监事

合资企业不设监事会，设监事一人。由股东大会选举产生。

6、高级管理人员

由股东大会选举产生的合资公司设总经理1名。

7、违约责任

（1）本协议的任何一方应在约定的期限内全额支付其认缴的出资额。任何一方未按约定支付或撤回出资的，应当对全额支付出资的另一方承担违约责任。

（2）本协议任何一方在设立和经营合资公司时故意或过失侵犯公司或他人利益的，应当向合资公司或者他人承担赔偿责任。

（3）本协议任何一方违反本协议的有关规定，构成违约行为，并承担相应的法律责任，另一方有权向违约方追偿直接经济损失。

8、协议生效时间

本协议经协议各方签署或盖章后生效。

六、关联交易的必要性及其对公司的影响

公司面向生命技术领域，以自主创新基因技术为核心，实施体外诊断全生态战略，不断加强关键基础技术、关键核心模块、关键原材料布局，拓宽能力边界，建设完整的产业生态系统，加快创新能力强、产业转型效率高的平台企业。

从体外诊断领域的技术分类来看，除分子诊断外，另一个重要的细分领域是免疫平台，其中化学发光占很大比例。因此，公司在早期布局的基础上增加了对免疫平台的研发投资，并将化学发光领域的布局作为未来的重要战略之一。深圳安赛电化学发光免疫分析平台及相关试剂研发核心技术可有效提高公司在化学发光领域的研发能力，促进轨道重大突破，合作与互补优势可有效帮助公司进一步完善产业布局，加快体外诊断多元化平台企业建设，保持综合竞争力，符合公司的整体发展战略。

对外投资的资金来源是公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务的发展造成财务压力，也不会影响公司的独立性。外商投资完成后，圣湘安赛和深圳安赛将纳入公司合并报表范围，预计不会对公司当前的财务状况和业务成果产生重大影响，对公司的长期业务发展产生积极影响，不损害上市公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

七、风险提示

外商投资仍需履行股东大会的审议程序。本次交易的合伙协议尚未正式签署，具体实施情况和进度仍不确定。本次交易符合公司的战略布局，但受宏观经济、行业政策变化和经营条件的影响，未来具体经营业绩和投资回报仍不确定。公司将按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

八、关联交易审议程序

(一)董事会意见

2023年5月8日，公司召开2023年第二届董事会第六次临时临时会议会议审议通过了《圣湘生物科技有限公司关于外商投资及关联交易的议案》。关联董事戴立忠先生和赵辉先生已回避表决，独立董事已就此事发表了事先批准和同意的独立意见。此事仍需提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

2023年5月8日，公司召开第二届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了圣祥生物科技有限公司关于外商投资及关联交易的议案。监事会认为，公司的外商投资及关联交易符合公司的长期发展战略，相关审议决策程序合法合规，不损害公司和中小股东的利益，同意外商投资及关联交易。

(三)独立董事事事前认可意见

本次对外投资及相关交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下，根据公司综合战略布局和投资决策，满足公司生产经营和可持续发展的需要，有必要性和合理性，有助于提高公司的产业布局能力和整体竞争力。该事项不影响公司的独立性，也不损害上市公司及其全体股东，特别是中小股东的利益。独立董事一致同意将《圣湘生物科技有限公司关于对外投资及关联交易的议案》提交董事会审议。

(四)独立董事的独立意见

外商投资及相关交易与公司主营业务相关协调，符合公司长期发展战略，有助于提高公司的产业布局能力和整体竞争力。交易过程遵循公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，不损害上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。董事会在召开、召开、决议程序上符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意公司的外商投资和相关交易，并同意提交股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核实，保荐人认为：

公司对外投资及相关交易已于2023年第二届董事会第六次临时会议和第二届监事会第五次临时会议审议通过。相关董事戴立忠和赵辉已避免投票。独立董事已经事先同意并发表了独立意见，并履行了必要的审议程序，仍需提交公司股东大会审议。

外商投资及相关交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平合理，不影响公司的可持续经营能力和独立性，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上所述，发起人对公司的外商投资和相关交易没有异议。

特此公告。

圣湘生物科技有限公司

董事会

2023年5月9日

证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2023-029

圣湘生物科技有限公司

2023年第二届监事会第五次临时会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月8日，圣湘生物科技有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第五次临时会议现场召开，会议通知书面送达2023年5月5日全体监事。会议由监事会主席谭米女士主持，应出席3名监事，实际出席3名监事。会议的通知、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，《圣湘生物科技有限公司关于对外投资及关联交易的议案》一致审议通过。

内容：公司外商投资及相关交易符合公司的长期发展战略，相关审查决策程序合法合规，不损害公司和中小股东的利益，同意外商投资及相关交易。

详见公司于2023年5月9日在上海证券交易所网站上发布的详细内容（www.sse.com.cn）圣湘生物科技有限公司关于对外投资及关联交易的公告(公告号:2023-028)。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

圣湘生物科技有限公司

监事会

2023年5月9日

证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2023-030

圣湘生物科技有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年5月24日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

2023年5月24日召开日期 14点30分

召开地点:湖南省长沙市高新区庐松路680号圣湘生物科技有限公司

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年5月24日起，网上投票的起止时间

至2023年5月24日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》第1号 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及股东投票权的公开征集

不涉及

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、说明每个提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案已于2023年5月8日召开的第二届董事会第六次临时会议和2023年第二届监事会第五次临时会议审议通过。详见公司2023年5月9日在上海证券交易所网站上发布的相关议案。（http://www.sse.com.cn）以及指定信息披露媒体的相关公告和文件。

2、特别决议：没有

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应避免表决的相关股东名称：戴立忠、湖南圣维投资管理有限公司、湖南圣维华宁管理咨询中心（有限合伙）、湖南圣维鼎立管理咨询中心(有限合伙)

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

（2）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东只有在表决完所有议案后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日下午收盘时，在中国登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

1、法定股东代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证登记；法定代表人委托他人参加会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证登记。

2、个人股东本人参加会议的，凭股票账户卡和身份证登记；委托代理参与者的，凭身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证登记。

3、异地股东可以通过传真或信件登记。请在信函上注明“股东大会”字样，必须在登记时间送达。信函或传真登记应附上述1、出席会议时，应携带2份所列证明材料复印件。

(一)登记地点:圣湘生物科技有限公司证券法务部

通讯地址:长沙高新区庐松路680号圣湘生物科技有限公司

邮政编码：410205

联系部：证券法务部：

联系电话：0731-88883176-6018

邮箱地址：dmb@sansure.com.cn

(二)登记时间:2023年5月22日上午9日:00-11:00，下午13:00-17:30

六、其他事项

股东大会拟出席现场会议的股东自行安排住宿和交通费用。

特此公告。

圣湘生物科技有限公司

董事会

2023年5月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

圣湘生物科技有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年5月24日召开的第二次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。