美芯生科技(北京)有限公司(以下简称美芯生)、“发行人”或“公司”拟首次公开发行股票，并在科技创新板上市(以下简称“本次发行”)。中信建投证券有限公司(以下简称“中信建投证券”)、作为美芯生发行的保荐人(主承销商)，“保荐人”或“主承销商”根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行承销管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》(以下简称《实施细则》)、《首次公开发行证券承销业务规则》(以下简称《承销业务规则》)、《上海证券交易所证券发行承销业务指南第1号-首次公开发行股票。核实参与战略配售的投资者，根据发行人和参与战略配售的投资者提供的相关信息，根据上海金天城律师事务所出具的验证意见和主承销商的相关验证结果，主承销商就战略配售（以下简称“战略配售”）出具以下专项验证报告。

一、参与战略配售的投资者配售情况

(一)战略配售数量

本次发行拟公开发行股票2001．00万股占发行后总股本的25%．０１％。其中，初始战略配售证券的数量为100．05万股占公开发行证券数量的5005万股．００％，根据回拨机制规定的原则，最终战略配售数与初始战略配售数之间的差额将回拨。

(二)战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者选择中信建设投资有限公司（以下简称“中信建设投资”），考虑投资者资质和市场情况，确定为参与科技创新板后续投资的发起人相关子公司。上述配售对象的选择标准符合《实施细则》第四十条的规定。

(三)参与数量

根据《实施细则》，中信建设投资将根据证券发行价格认购发行人公开发行的证券，初始投资比例为公开发行证券数量的5．００％，也就是说，初始跟进的股票数量是100．05万股。确定发行价格后，将明确具体比例和后续投资金额。

中信建设投资已与发行人签订配售协议，承诺根据证券发行价格认购发行人首次公开发行的证券数量％至５％根据发行人首次公开发行证券的规模，确定证券的具体比例：

(1)发行规模不足10亿元的，跟投比例为5％，但不超过人民币4000万元；

(2)发行规模超过10亿元，不足20亿元的，跟投比例为4％，但不超过人民币6000万元；

(3)发行规模超过20亿元，不足50亿元的，跟投比例为3％，但不超过人民币1亿元；

(四)发行规模超过50亿元的，跟投比例为2％，但不超过10亿元人民币。

由于中信建设投资的最终实际认购数量与最终实际发行规模有关，主承销商将在确定发行价格后调整参与战略配售的投资者的最终实际认购数量。

共有1名投资者参与战略配售，初始战略配售发行量为100．05万股(认购股票数量上限)占本次发行的5000股．００％，符合《管理办法》和《实施细则》中“发行证券不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者不得超过10人，战略配售证券占公开发行证券数量的比例不得超过20人％”的要求。

二、二。参与战略配售的投资者的配售资格和基本情况

参与战略配售的投资者为中信建设投资有限公司，具体情况如下：

(一)基本情况

截至本核查报告发布之日，中信建设投资的基本情况如下：

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中信建设投资是依法成立的有限责任公司，不得按照有关法律法规和公司章程终止，其投资资金为自有资金，无非公开募集资金，无资产由基金管理人管理，无私募股权基金管理人。因此，中信建设投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》和《私募股权投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募股权投资基金或私募股权管理人不需要按照有关规定办理登记备案手续。

(二)股权结构

截至本核查报告发布之日，中信建设投资的股权结构如下：

■

北京金融控股集团有限公司是中信建投证券最大的股东，持股比例为34．６１％；第二大股东为中央汇金投资有限公司，持股比例为30．７６％。由于前两名股东不能决定一半以上董事会成员的选拔，不能控制董事会，也不能控制一半以上股东大会的表决权，因此中信建设投资证券没有控股股东和实际控制人，中信建设投资没有实际控制人。

(三)战略配售资格

中信建设投资作为保荐人中信建设投资证券的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。

（4）与发行人和主承销商的关系

中信建设投资、中信建设投资本管理有限公司是保荐人（主承销商）中信建设投资证券控制下的全资子公司，中信建设投资本管理有限公司通过发行人股东深圳润信新形象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门济信金源股权投资合伙企业（有限合伙）与潍坊国维信恒新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有发行人前0名．７２％此外，中信建设投资与发行人无关。

中信建设投资是保荐人（主承销商）中信建设投资证券控制下的全资子公司。中信建设投资与保荐人（主承销商）中信建设投资证券有关。除上述关系外，中信建设投资与主承销商之间没有其他关系。

(五)参与认购的资金来源

根据中信建设投资签署的《关于首次公开发行股票并在科技创新板上市的战略配售承诺书》（以下简称《战略配售承诺书》），参与战略配售的资金来源为自有资金（中国证监会另有规定除外），不受其他投资者委托或委托其他投资者参与战略配售。经核实中信建设投资最近的年度审计报告，中信建设投资的营运资金足以覆盖与发行人签署的美信盛科技（北京）有限公司和中信建设投资有限公司关于美信盛科技（北京）有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ在科技创新板上市的战略配售协议(以下简称“战略配售协议”)股票认购资金。

(六)与本次发行有关的其他承诺

中信建设投资已就参与战略配售作出以下承诺：

１、本公司不得在限售期内以任何形式转让本次配售的股份。

２、公司与发行人或其他利益关系人之间没有不正当利益的行为。

３、本公司配售的股份持有期为自发行人首次公开发行上市之日起24个月。限制期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于减持股份的有关规定。

４、本公司不会利用股东获得的股份地位影响发行人的正常生产经营，也不会在股份获得期限内寻求发行人的控制权。

５、本公司承诺不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》第四十一条规定的情形。

６、公司承诺发行人和主承销商不得以任何方式向参与战略配售的投资者发放或伪装礼品、礼品、礼券等，通过承销费用分享、签订抽屉协议或口头承诺诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者传递不正当利益。

三、参与战略配售的投资者选择标准和配售资格验证

根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（1）与发行人经营有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家大型投资基金或其下属企业；（3）设立公开募集，主要投资策略包括投资战略配售证券，以封闭经营的证券投资基金；（4）参与科技创新委员会发起人的相关子公司；（5）发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划；（6）其他符合法律、法规和业务规则的投资者。根据《管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，除依法设立符合特定投资目的的证券投资基金外，不得接受他人委托或者委托他人参与配售。

根据《实施细则》第三十七条第一款，发行证券少于1亿股（份）的，参与战略配售的投资者不得超过10人，战略配售证券占公开发行证券数量的比例不得超过20人％。发行证券1亿股以上的，参与战略配售的投资者不得超过35人。其中，发行证券数量超过1亿股（份）且不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占公开发行证券数量的比例不得超过30％；4亿股以上的，战略配售证券数量占公开发行证券数量的比例不得超过50％。根据《实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者应当具有良好的市场声誉和影响力，具有较强的财务实力，认可发行人的长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。根据《实施细则》第五十条，参与配售的发起人相关子公司应当承诺按照证券发行价格认购发行人第一次公开发行的证券数量％至５％的证券。

首次公开发行证券数量超过1亿股的，原则上参与战略配售的投资者获得的证券总数不得超过公开发行证券数量的30股％；首次公开发行的证券数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者取得的证券总数不得超过本次公开发行证券数量的20股％。

经核实，共有1名投资者参与战略配售，初始战略配售发行量为100．05万股(认购股票数量上限)占本次发行的5000股．００％，符合《管理办法》和《实施细则》规定的“发行证券不足1亿股(份)的，参与战略配售的投资者不得超过10人，战略配售证券占公开发行证券数量的比例不得超过20％”的要求。

参与战略配售的投资者已与发行人签订战略配售协议，参与战略配售的投资者不参与在线发行和离线发行（公共基金、社会保障基金、养老金、年金基金除外），并承诺根据发行人和主承销商确定的发行价格认购承诺认购的股票数量。自发行人首次公开发行上市之日起，中信建设投资承诺获得配售的证券持有期为24个月。

中信建设投资证券认为，参与战略配售的投资者的选择标准和配售资格符合《管理办法》、《实施细则》、《承销指南》等法律法规和规范性文件的规定。上述主体参与本次发行的战略配售，符合本次发行参与战略的投资者的选择标准和配售资格。

四、参与战略配售的投资者是否有《实施细则》第四十一条规定的禁止情况

《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得有下列情形：

（1）发行人和主承销商承诺参与战略配售的投资者上市后股价上涨，或者股价未上涨的，发行人应当收回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（2）主承销商引进参与战略配售的投资者，承诺分享承销费用，介绍参与其他发行人的战略配售；

(三)发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺委托与投资者有关的人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员，但发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除本细则第四十条第三项规定外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与战略配售；

(六)利益直接或间接传递的其他行为。"

根据发行人与中信建设投资签订的战略配售协议，发行人、主承销商、中信建设投资分别出具的承诺书，发行人和主承销商不禁止向参与战略配售的投资者配售证券。

五、律师核实意见

上海金天城律师事务所认为：“截至法律意见之日，参与战略配售投资者数量和配售股份数量符合实施细则的有关规定，参与战略配售投资者选择标准符合实施细则和承销业务规则，中信建设投资有资格参与发行人的战略配售，《实施细则》第四十一条没有禁止参与发行人本次发行战略配售的情况。”

六、主承销商结论意见

综上所述，中信建设投资证券认为，参与战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的有关规定，参与战略配售的投资者选择标准符合《实施细则》和《承销业务规则》的有关规定，中信建设投资有资格参与发行人的战略配售，《实施细则》第四十一条没有禁止参与发行人本次发行战略配售的情况。